Wyrok I CSK 224/08

Sygn. akt I CSK 224/08 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 4 grudnia 2008 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Marek Sychowicz (przewodniczący) SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca) SSN Katarzyna Tyczka-Rote w sprawie z powództwa S. B. przeciwko "S.(...)" Spółce z o.o. w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 4 grudnia 2008 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 19 grudnia 2007 r., sygn. akt VI ACa (…), uchyla zaskarżony wyrok w części uwzględniającej powództwo (pkt 1a) oraz w części zasądzającej koszty procesu (pkt 1c i pkt 3) i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Powód S. B. wnosił o zasądzenie od pozwanego S.(...) Sp. z o.o. kwoty 245.767,54 zł tytułem nienależnego świadczenia. Wywodził, że zgodnie z umową leasingu z dnia 18 stycznia 1999 r. zapłacił pozwanemu leasingodawcy opłaty (za analizę wstępną i manipulacyjną) w łącznej wysokości 3%, liczonej od wartości zakupu 2 urządzeń przewidzianych w umowie. Wysokość tych opłat wynosiła 318.641,99 zł. W związku z tym, że w dniu 20 grudnia 1999 r. strony sporządziły aneks do umowy leasingu i ograniczyły znacznie przedmiot leasingu, odpadła podstawa zapłaty wspomnianych opłat ponad kwotę obliczoną stosownie do wartości nabycia urządzeń leasingowych, objętych aneksem, tj. ponad kwotę 72.874,45 zł. Różnica pomiędzy kwotą zapłaconą z tytułu opłat a należną leasingodawcy objęta została ostatecznie żądaniem pozwu. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, ustalając następujący stan faktyczny. Strony zawarły umowę leasingu z dnia 18 stycznia 1999 r., w której przewidziano m.in. obowiązkiem zapłaty przez leasingodawcę opłaty za analizę i opłaty manipulacyjnej w łącznej wysokości 3% liczonej od wartości zakupu urządzeń (art. 3 pkt 8 i 9, art. 6 pkt 3 umowy). Umowę te zmieniono aneksem z dnia 20 grudnia 1999 r., w którym ustalono, że przedmiotem leasingu są jedynie urządzenia wskazane w kopii faktury będącej załącznikiem do aneksu, natomiast urządzenia wymienione w umowie zakupu, a pominięte w załączniku do aneksu, nie stanowią przedmiotu leasingu i zostają z umowy wyłączone (pkt 1). W pkt 2 aneksu stwierdzono, że umowa leasingu w pozostałym zakresie nie ulega zmianie. Sąd Okręgowy stwierdził, że powód - negocjując warunki umowy leasingu – zgodził się na proponowane przez pozwanego (leasingodawcę) wartości urządzeń leasingowych i tym samym akceptował wysokość opłat (za analizę wstępną i manipulacyjną). Opłaty te miały charakter ryczałtowy i odzwierciedlały koszty podjęcia przez pozwanego wskazanych czynności, tj. analizy warunków transakcji oraz przygotowania dokumentów i kwoty te były płatne w chwili zawarcia umowy. Późniejsze zmiany umowy nie mogły mieć już wpływu na zmniejszenie należnych opłat i dlatego świadczenie leasingobiorcy na rzecz leasingodawcy w kwocie powyżej 72.874,45 zł nie było świadczeniem należnym w rozumieniu art. 410 § 2 k.c. Apelacja powoda została prawie w całości uwzględniona. Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok i zasądził na rzecz powoda od strony pozwanej wskazaną w pozwie kwotę 245.767,54 zł. Oddalił natomiast powództwo (i zarazem apelację powoda) w zakresie, w jakim przyjął inny okres opóźnienia pozwanego z zapłatą kwoty 201.448,80 zł (pkt 1b i pkt 2 wyroku). Sąd ten stwierdził, że powód nie kwestionował samego sposobu obliczenia wysokości opłat (za analizę wstępną i opłaty manipulacyjnej) i sposób ten nie został zmieniony w aneksie do umowy. Powoływał się natomiast na to, że do wzoru obliczenia wysokości tych opłat powinny być przedstawione inne dane 3 (parametry), tzn. wartość zakupu urządzeń w zakresie oznaczonym aneksem, a nie - pierwotnym brzmieniem umowy. W ocenie Sądu Apelacyjnego, stanowisko powoda znajduje potwierdzenie w treści umowy, zmienionej aneksem do niej z dnia 20 grudnia 1999 r. Wysokości obu spornych opłat nie można było uznać za ryczałtowe, skoro stały procent (3%) miał być liczony od wartości stanowiącej cenę zakupu maszyn oddanych w leasing. Przewidziane w umowie leasingu postanowienia dotyczące płatności opat w chwili podpisywania umowy miały znaczenie jedynie dla ustalenia samej wymagalności roszczenia o te opłaty. W dacie spełnienia przez powoda świadczenia, obejmującego opłaty (w kwocie 318.641,99), istniała podstawa prawna tych świadczeń w postaci umowy w brzmieniu obowiązującym w chwili jej zawarcia. Z chwilą sporządzenia aneksu do tej umowy, zmieniającego w sposób znaczący zakres przedmiotowy leasingu, a tym samym i wartość maszyn objętych leasingiem (od której liczona miała być wysokość opłat obciążających leasingobiorcę), przy niezmienionym sposobie liczenia tej wysokości i braku innych postanowień umowy, należało przyjąć, że treść aneksu odnosi się do pierwotnego tekstu umowy, a tym samym - także do obliczenia wysokości opłat. Powód może zatem domagać się od pozwanego zwrotu nienależnego świadczenia na podstawie art. 410 § 2 k.c. Chodzi tu o świadczenie nienależne powstające w wyniku odpadnięcia podstawy prawnej świadczenia. W ocenie Sądu, okoliczności rozpoznawanej sprawy pozwalają także na uznanie, że nienależne świadczenie powstało także z racji odpadnięcia zamierzonego, pierwotnego celu umowy, na urzeczywistnienie którego powód liczył, spełniając świadczenie w szerszym zakresie. Sąd Apelacyjny skorygował też wyrok Sądu pierwszej instancji w zakresie odsetek za opóźnienie. W skardze kasacyjnej pozwanego podnoszono naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 245 k.p.c. i art. 382 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c., art. 227 k.p.c. oraz art. 232 k.p.c. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej podnoszono zarzut naruszenia art. 410 § 2 k.c. w zw. z art. 409 k.c. i w zw. z art. 405 k.c. oraz art. 3531 k.c. Skarżący wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku w części zaskarżonej przez oddalenie apelacji powoda w całości, a w konsekwencji – orzeczenie co do istoty sprawy. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 1. W związku z przyjętą przez Sąd Apelacyjny koncepcją rozstrzygnięcia zaskarżony wyrok zawiera wszystkie niezbędne elementy formalne uzasadnienia wyroku sądowego w rozumieniu art. 328 § 2 k.p.c., dlatego nie może być uznany za 4 trafny zarzut naruszenia tego przepisu. Skarżący nie może skutecznie podważać obecnie ustalenia Sądu Apelacyjnego, że doszło jednak do zapłaty na rzecz pozwanego kwoty 318.641,99 zł (na podstawie faktury VAT (…) z dnia 6 kwietnia 1999 r. Tym samym nie mogły odnieść skutku formułowane w skardze kasacyjnej zarzuty procesowe, w ramach których starano się eksponować nietrafność wspomnianego ustalenia. Należy ponadto stwierdzić, że w załączniku do protokołu rozprawy z dnia 17 listopada 2006 r. fakt zapłaty należności objętej fakturą z dnia 6 kwietnia 1999 r. został wyraźnie potwierdzony [k.(…) akt sprawy]. W toku postępowania kasacyjnego nie można skutecznie formułować zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.c. w zakresie materii objętej tym przepisem (art. 3983 § 3 k.p.c.). 2. Sąd Apelacyjny dokonał odpowiedniej interpretacji postanowień umowy leasingu z dnia 18 marca 1999 r. i późniejszego porozumienia stron z dnia 20 grudnia 1999 r., określonego przez strony jako aneks do umowy. Sąd ten uznał, że przewidziane w umowie opłaty – za analizę wstępną i opłata manipulacyjna w wysokości 3%, liczonej od wartości zakupu urządzeń, nie stanowią niezmiennej, stałej opłaty ryczałtowej, skoro stały procent (3%) miał być – zgodnie z postanowieniami umowy – liczony od wartości stanowiącej wartość zakupu maszyn (przez leasingobiorcę dla celów umowy leasingu). Jeżeli w aneksie do umowy ograniczono zakres umowy leasingu i strony obliczyły wartość zakupu leasingowych maszyn, od których miały być następnie obliczane opłaty za wstępną analizę i opłata manipulacyjna, z chwilą dokonania aneksu do umowy nastąpiło także odpowiednie obniżenie wysokości opłat należnych leasingodawcy (pozwanemu). Tym samym odpadła podstawa spełnienia świadczenia w pierwotnie określonej w umowie wysokości i powód (leasingobiorca) mógłby żądać zwrotu tego świadczenia w wysokości przekraczającej wysokość opłat należnych pozwanemu po dokonaniu zmiany przedmiotu umowy. Skarżąca stara się w skardze kasacyjnej zakwestionować zasadność roszczenia powoda jako roszczenia znajdującego swoje usprawiedliwienie w art. 410 § 2 k.c. Tymczasem skarżący nie może skutecznie podważać dokonanej przez Sąd Apelacyjny interpretacji postanowień umowy leasingu (jej wersji pierwotnej i aneksu), skoro w ogóle nie podnosi (we wstępie kasacji i w jej części motywacyjnej) zarzutu naruszenia art. 65 § 2 k.c. Bezprzedmiotowy w związku z tym staje się także zarzut naruszenia art. 3531 k.c. Opłaty za analizą wstępną i opłata manipulacyjna stanowiły świadczenie jednorazowe leasingobiorcy wynikające z umowy leasingu, toteż do tej kategorii świadczeń nie może odnosić się wywód skarżącego 5 poświęcony kategorii świadczenia ciągłego, służący wsparciu zarzutu naruszenia art. 410 § 2 k.c. Należy przyjąć, że zmiana przedmiotu umowy leasingu, prowadząca do obniżenia wysokości świadczenia dłużnika (leasingobiorcy) wynikającego z tej umowy, może powodować taki skutek prawny, że spełnione już świadczenie leasingobiorcy staje się nienależne w części obejmującej redukcję wysokości tego świadczenie (art. 410 § 2 k.c.). 3. W skardze kasacyjnej skarżący kwestionował nie tylko przesłanki pojawienia się stanu nienależytego świadczenia (art. 410 § 2 k.c.). Starał się także wskazać na okoliczności, które – po skierowaniu do niego żądania zwrotu części świadczenia po zawarciu aneksu do umowy – mogą świadczyć o tym, że w chwili zgłoszenia żądania nie był już wzbogacony. Z tego powodu skarżący eksponuje trzy zasadnicze zdarzenia: a) konieczność zapłaty wynagrodzenia swojemu kontrahentowi (agentowi) na podstawie łączącej te podmioty umowy; b) wynikająca z faktury z dnia 6 kwietnia 1999 r. należność „stanowiła dla powoda bezpośredni koszt uzyskania przychodów”; c) pozwany z tytułu wystawienia faktury (...) z dnia 6 kwietnia 1999 r. zobowiązany był zapłacić podatek VAT i podatek dochodowy, który w dacie wystawienia faktury wynosił 40% [s. (…) skargi]. Okoliczności te skarżący przytacza także w ramach motywacji naruszenia art. 409 k.c. Według skarżącego, prowadzą one do bezzasadności roszczenia powoda. Przynajmniej niektóre ze wskazanych okoliczności (np. a i b) były podnoszone w odpowiedzi na pozew przez stronę pozwaną [k. (…)], aczkolwiek służyły do ogólnego zakwestionowania zasadności roszczenia powoda z tytułu nienależnego świadczenia (art. 410 § 2 k.c.). Jeżeli bezpodstawnie zubożonego obciąża ciężar wykazania wszystkich niezbędnych przesłanek powstania stanu bezpodstawnego wzbogacenia (nienależnego świadczenia, art. 405 k.c. i art. 410 § 2 k.c.), to bezpodstawnie wzbogacony (dłużnik) może podnosić to, że w chwili zgłoszenia żądania o zwrot korzyści (zwrot nienależnego świadczenia) stan wzbogacenia już nie istnieje lub istnieje w niniejszym rozmiarze niż wynikałoby to z żądania wierzyciela. Bezpodstawnie wzbogacony jest bowiem zobowiązany wydać uzyskaną korzyść majątkową w ramach aktualnie istniejącego wzbogacenia, jeżeli korzyść zużył lub utracił w taki sposób, że nie jest już wzbogacony, chyba że wyzbywając się korzyści lub zużywając ją powinien był liczyć się z obowiązkiem zwrotu (art. 409 k.c.). 6 Należy stwierdzić, że zapłata ciążącego na bezpodstawnie wzbogaconym długu, jaki miał on wobec innej osoby, z kwoty stanowiącej nienależnie uzyskaną korzyść, nie ma wpływu na istnienie roszczenia kondykcyjnego bezpodstawnie zubożonego. Uregulowanie długu wobec osoby trzeciej oznacza bowiem, że stan bezpodstawnego wzbogacenia trwa nadal, a zmienia się tylko postać uzyskanej korzyści, tj. dochodzi do pomniejszenia pasywów bezpodstawnie wzbogaconego kosztem majątku bezpodstawnie zubożonego. Zapłata przez pozwanego wynagrodzenia agentowi w wysokości 176.959,60 zł nie prowadzi zatem do pomniejszenia rozmiaru uzyskanej korzyści. Dla określenia rozmiaru roszczenia kondykcyjnego powoda (leasingobiorcy) nie ma znaczenia to, że należność zapłacona przez leasingobiorcę (bezpodstawnie zubożonego) z tytułu opłat – jako wynikająca z umowy leasingu – będzie (w świetle przepisów podatkowych) brana pod uwagę jako wartość stanowiąca koszt uzyskania przychodu przez leasingobiorcę i odpowiednio wpłynie na wysokość zobowiązań podatkowych tego podmiotu w określonym czasie. Są to bowiem ustawowe profity podatkowe przysługujące leasingobiorcy nie mające żadnego znaczenia w sferze określenia rozmiaru jego roszczenia kondykcyjnego z art. 410 § 2 k.c. Odmiennej oceny wymaga z pewnością sytuacja, w której sam transfer korzyści (świadczenie pieniężne) generuje odpowiednie obciążenie publiczno-prawne (podatkowe), przy czym zakres tych obciążeń pozostaje bezpośrednio uzależniony od wysokości świadczenia. W rozpoznawanej sprawie powód (leasingobiorca) zapłacił kontrahentowi opłaty (za analizę wstępną i manipulacyjną) w większym rozmiarze niż wynikało to z treści zmienionej aneksem umowy leasingu. Rozmiar świadczenia leasingobiorcy determinował też wysokość podatku VAT i wysokość podatku dochodowego w określonym roku podatkowym, obciążających leasingodawcę. Oznacza to, że uzyskanie przez leasingodawcę (pozwanego) wyższego świadczenia niż przysługujące na podstawie umowy leasingu prowadzić mogło do dokonania w rezultacie tzw. nadpłaty podatku. W skardze kasacyjnej skarżący stwierdził, że „obowiązek podatkowy (leasaingodawcy) powstał w miesiącu wystawienia faktury VAT i został w pełni przez skarżącego wykonany”. W związku ze świadczeniem uzyskanym przez leasingodawcę (także – świadczeniem nienależnym) leasingodawca poniósł określone wydatki finansowe. Powstaje zatem kwestia wpływu efektywnie wykonanych obciążeń podatkowych, bezpośrednio generowanych przez świadczenia uzyskiwane przez leasingodawcę, na zakres ewentualnego roszczenia leasingobiorcy o zwrot 7 nienależnego świadczenia na podstawie art. 410 § 2 k.c. Sąd Apelacyjny tej kwestii w ogóle nie rozważał, koncentrując się w toku postępowania – zgodnie z przedmiotem zasadniczej kontrowersji stron – na samej zasadności roszczenia leasingobiorcy w związku z dokonaniem opłat i następnie – ze zmianą treści umowy leasingu. Przesądzenie ostateczne zakresu roszczenia kondykcyjnego powoda na podstawie art. 410 § 2 k.c. było zatem na pewno przedwczesne. Dlatego Sąd Najwyższy, uznając za trafny zarzut naruszenia art. 409 k.c., uchylił zaskarżony wyrok w części uwzględniającej powództwo (pkt 1a) oraz w części zasądzającej koszty procesu (pkt 1c i pkt 3) i w tym zakresie przekazał sprawę sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania (art. 39815 k.p.c.).