Art. 21¹⁶. ksh Stosowanie przepisów o spółce zależnej do spółki powiązanej ze spółką dominującą

§ 1. Przepisy ustawy o grupie spółek dotyczące spółki zależnej stosuje się odpowiednio do spółki powiązanej ze spółką dominującą, jeżeli umowa albo statut spółki powiązanej tak stanowią.

§ 2. Przepisów ustawy o spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek nie stosuje się do:

1) spółki publicznej;

2) spółki, która jest spółką w likwidacji i rozpoczęła podział swego majątku albo jest spółką w upadłości;

3) spółki będącej podmiotem objętym nadzorem nad rynkiem finansowym w rozumieniu art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2023 r. poz. 753, 825, 1705, 1723 i 1843).

Komentarz do Art. 21¹⁶. ksh

Art. 21¹⁶ Kodeksu spółek handlowych wprowadza istotne regulacje dotyczące stosowania przepisów ustawy o grupie spółek do spółek powiązanych ze spółką dominującą. Przepis ten ma na celu rozszerzenie zakresu stosowania przepisów dotyczących spółek zależnych na spółki powiązane, pod warunkiem, że umowa albo statut spółki powiązanej tak stanowią.

Kluczowe aspekty przepisu:

Stosowanie przepisów do spółek powiązanych:
- Przepisy ustawy o grupie spółek, które dotyczą spółki zależnej, mogą być stosowane odpowiednio do spółki powiązanej ze spółką dominującą. Warunkiem jest jednak, aby umowa albo statut spółki powiązanej przewidywały takie rozwiązanie. Oznacza to, że spółki powiązane mogą korzystać z regulacji przewidzianych dla spółek zależnych, co może wpływać na ich funkcjonowanie i relacje z innymi podmiotami w grupie kapitałowej.
Wyłączenia stosowania przepisów:
- Przepis wyraźnie wskazuje sytuacje, w których przepisy ustawy o spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek nie mają zastosowania. Wyłączenia te dotyczą:
  - Spółek publicznych: Spółki notowane na giełdzie papierów wartościowych są wyłączone z tych regulacji, co ma na celu ochronę interesów inwestorów i zapewnienie przejrzystości rynku kapitałowego.
  - Spółek w likwidacji lub upadłości: Spółki, które rozpoczęły proces likwidacji i podziału majątku, lub które są w stanie upadłości, są wyłączone z tych przepisów. Jest to zrozumiałe, ponieważ te spółki znajdują się w specyficznej sytuacji prawnej i finansowej.
  - Spółek objętych nadzorem nad rynkiem finansowym: Spółki będące podmiotami objętymi nadzorem nad rynkiem finansowym, zgodnie z ustawą o nadzorze nad rynkiem finansowym, również są wyłączone. Ma to na celu zapewnienie, że regulacje dotyczące nadzoru finansowego mają pierwszeństwo i są stosowane w sposób spójny.

Wnioski:

Art. 21¹⁶ Kodeksu spółek handlowych wprowadza elastyczność w stosowaniu przepisów dotyczących grup spółek, umożliwiając ich odpowiednie stosowanie do spółek powiązanych, pod warunkiem, że umowa lub statut spółki powiązanej to przewidują. Jednocześnie przepis ten wprowadza istotne wyłączenia, które mają na celu ochronę interesów publicznych, inwestorów oraz zapewnienie spójności regulacji prawnych w specyficznych sytuacjach, takich jak likwidacja, upadłość czy nadzór nad rynkiem finansowym.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

grupa spółek

spółka zależna

spółka powiązana

spółka dominująca

umowa spółki

statut spółki

spółka publiczna

likwidacja spółki

podział majątku

upadłość spółki

nadzór finansowy

rynek finansowy

ustawa

podmiot nadzorowany

przepisy ustawy

Art. 21¹⁵.Art. 22.