Spółka powiązana to, w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, spółka pozostająca z inną spółką handlową w określonej relacji kapitałowej. Za spółkę powiązaną uznaje się spółkę, w której inna spółka handlowa dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu. Jest nią także spółka, która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji innej spółki handlowej.

Pojęcie to opisuje więc istotne powiązanie właścicielskie lub korporacyjne, ale nie musi oznaczać pełnej kontroli nad spółką. Od spółki powiązanej należy odróżnić przede wszystkim spółkę dominującą i zależną. Relacja dominacji opiera się na dalej idącym wpływie na działalność innej spółki, na przykład dzięki większości głosów albo uprawnieniu do powoływania większości członków jej organów. Spółka powiązana może zatem pozostawać pod wpływem innej spółki, lecz sama relacja posiadania co najmniej 20% głosów lub udziałów nie przesądza jeszcze o dominacji.

Znaczenie tego pojęcia polega na tym, że przepisy mogą wiązać z takim powiązaniem szczególne skutki organizacyjne, sprawozdawcze lub ograniczenia dotyczące udziału określonych osób w postępowaniach. Przykładowo, przepisy o grupie spółek mogą być stosowane odpowiednio do spółki powiązanej, jeżeli przewiduje to jej umowa albo statut. Rozwiązanie to nie obejmuje jednak określonych kategorii podmiotów, w szczególności spółek publicznych, znajdujących się w likwidacji lub upadłości oraz objętych nadzorem nad rynkiem finansowym.

Termin występuje również w Prawie upadłościowym. Powiązanie z upadłym może mieć znaczenie przy ocenie, czy dana osoba może pełnić funkcję syndyka, ponieważ przepisy przewidują w tym zakresie ograniczenia dotyczące osób związanych wcześniej z upadłym lub spółką z nim powiązaną. Ustalenie istnienia powiązania wymaga analizy udziałów, akcji, liczby głosów oraz sposobu wykonywania praw w spółkach.

Kodeks spółek handlowych (ksh)

Art. 300^71 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje uprawnienia rady nadzorczej w zakresie dostępu do informacji, dokumentów, sprawozdań oraz wyjaśnień dotyczących spółki, jej działalności oraz majątku. Przepis ten jest kluczowy dla zapewnienia efektywnego nadzoru nad działalnością spółki przez radę nadzorczą.

#### 1. Zakres uprawnień rady nadzorczej

Rada nadzorcza, w celu wykonania swoich obowiązków, ma prawo:
- badać wszystkie dokumenty spółki,
- dokonywać rewizji stanu majątku spółki,
- żądać od zarządu, prokurentów oraz osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze, sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki.

#### 2. Zakres informacji

Przedmiotem żądania rady nadzorczej mogą być również informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych, które są w posiadaniu organu lub osoby obowiązanej.

#### 3. Termin przekazania informacji

Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia powinny być przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin. Ten zapis ma na celu zapewnienie, że rada nadzorcza otrzyma niezbędne informacje w odpowiednim czasie, co jest kluczowe dla jej efektywnego funkcjonowania.

#### 4. Zakaz ograniczania dostępu

Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień. Przepis ten ma na celu zapewnienie pełnej transparentności i umożliwienie radzie nadzorczej skutecznego wykonywania swoich obowiązków nadzorczych.

#### 5. Indywidualne uprawnienia członków rady nadzorczej

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy członek rady nadzorczej ma prawo żądać przedstawienia radzie nadzorczej na najbliższym posiedzeniu określonych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień. Ten zapis podkreśla indywidualne uprawnienia członków rady nadzorczej do inicjowania działań kontrolnych.

### Wnioski

Art. 300^71 KSH jest fundamentalnym przepisem, który zapewnia radzie nadzorczej szerokie uprawnienia kontrolne i nadzorcze. Przepis ten ma na celu zagwarantowanie, że rada nadzorcza będzie miała dostęp do wszelkich niezbędnych informacji, co jest kluczowe dla jej efektywnego funkcjonowania i wykonywania obowiązków nadzorczych. Transparentność i dostęp do informacji są podstawowymi elementami skutecznego nadzoru korporacyjnego, a omawiany przepis stanowi istotne narzędzie w tym zakresie.

Art. 300^71a Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadza istotne narzędzie nadzorcze, które może być wykorzystywane przez radę nadzorczą w celu zwiększenia efektywności i transparentności zarządzania spółką. Przepis ten umożliwia radzie nadzorczej podjęcie uchwały w sprawie zbadania określonych aspektów działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę, zwanego doradcą rady nadzorczej. Poniżej przedstawiam szczegółowy komentarz do tego przepisu.

#### 1. Uprawnienia rady nadzorczej

Rada nadzorcza, zgodnie z art. 300^71a KSH, ma prawo podjąć uchwałę w sprawie zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez doradcę rady nadzorczej. Uprawnienie to obejmuje również możliwość zlecenia doradcy przygotowania określonych analiz oraz opinii. Jest to istotne narzędzie, które pozwala radzie nadzorczej na uzyskanie specjalistycznej wiedzy i wsparcia w ocenie sytuacji spółki, co może być kluczowe dla podejmowania świadomych decyzji nadzorczych.

#### 2. Koszty badania

Koszty związane z zatrudnieniem doradcy rady nadzorczej ponosi spółka. Jest to uzasadnione, gdyż działania doradcy mają na celu ochronę interesów spółki i jej akcjonariuszy poprzez zapewnienie rzetelnej kontroli nad działalnością zarządu.

#### 3. Udostępnienie wyników pracy doradcy

Rada nadzorcza ma prawo zdecydować o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej. Szczególnie istotne jest tu ryzyko ujawnienia tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Przepis ten wprowadza mechanizm ochrony informacji wrażliwych, co jest kluczowe dla zachowania konkurencyjności i bezpieczeństwa operacyjnego spółki.

#### 4. Ograniczenia umowne

Umowa spółki może wyłączyć lub ograniczyć prawo rady nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej. Może to obejmować na przykład upoważnienie walnego zgromadzenia do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców rady nadzorczej, który spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego. Takie rozwiązanie pozwala na kontrolę wydatków spółki i zapobiega nadmiernym kosztom związanym z zatrudnianiem doradców.

#### 5. Znaczenie praktyczne

Art. 300^71a KSH ma duże znaczenie praktyczne, zwłaszcza w kontekście spółek, które prowadzą skomplikowaną działalność gospodarczą wymagającą specjalistycznej wiedzy. Doradcy rady nadzorczej mogą dostarczyć cennych informacji i analiz, które pomogą radzie nadzorczej w skutecznym nadzorze nad zarządem. Jednocześnie przepis ten wprowadza mechanizmy ochrony przed nadmiernym obciążeniem finansowym spółki oraz przed ujawnieniem wrażliwych informacji.

#### 6. Podsumowanie

Art. 300^71a KSH stanowi ważne narzędzie w rękach rady nadzorczej, umożliwiające skuteczniejszy nadzór nad działalnością spółki. Przepis ten wprowadza równowagę pomiędzy potrzebą rzetelnej kontroli a ochroną interesów spółki, w tym jej tajemnic handlowych i technicznych. W praktyce, umiejętne korzystanie z tego uprawnienia może znacząco przyczynić się do poprawy zarządzania i transparentności w spółkach handlowych.

Art. 300^76 Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadza szczegółowe regulacje dotyczące podziału obowiązków i kompetencji w ramach rady dyrektorów spółki, w szczególności w kontekście prowadzenia przedsiębiorstwa spółki oraz nadzoru nad jej działalnością.

#### 1. Delegowanie czynności prowadzenia przedsiębiorstwa

Przepis ten umożliwia umowie spółki, regulaminowi rady dyrektorów lub uchwale rady dyrektorów delegowanie niektórych lub wszystkich czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na jednego lub kilku dyrektorów wykonawczych. Jest to istotne z punktu widzenia efektywnego zarządzania spółką, gdyż pozwala na wyznaczenie konkretnych osób odpowiedzialnych za operacyjne prowadzenie działalności gospodarczej.

#### 2. Dyrektorzy niewykonawczy

Dyrektorzy niewykonawczy pełnią rolę nadzorczą nad działalnością spółki. Ich zadaniem jest stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki, co jest kluczowe dla zapewnienia transparentności i zgodności działań spółki z obowiązującymi przepisami prawa oraz interesami akcjonariuszy.

#### 3. Komitet wykonawczy

Przepis przewiduje możliwość powołania komitetu wykonawczego, składającego się wyłącznie z dyrektorów wykonawczych. Komitet ten ma za zadanie wykonywanie czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki, co może przyczynić się do bardziej efektywnego zarządzania operacyjnego.

#### 4. Sprawozdanie dyrektorów niewykonawczych

Dyrektorzy niewykonawczy mają obowiązek sporządzania corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy, które jest składane walnemu zgromadzeniu. Sprawozdanie to jest istotnym elementem nadzoru właścicielskiego, gdyż dostarcza akcjonariuszom informacji o działalności spółki i jej sytuacji finansowej.

#### 5. Współpraca z biegłym rewidentem

W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada dyrektorów lub jej komitet są zobowiązani do zawiadomienia kluczowego biegłego rewidenta o terminie posiedzenia, na którym omawiane będą sprawy związane z badaniem sprawozdania. Udział biegłego rewidenta w posiedzeniu ma na celu zapewnienie rzetelnej oceny sprawozdania finansowego oraz udzielenie odpowiedzi na pytania dyrektorów, co zwiększa transparentność i wiarygodność informacji finansowych spółki.

#### 6. Komitet rady dyrektorów

W celu sprawowania stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki, może zostać powołany komitet rady dyrektorów, składający się wyłącznie z dyrektorów niewykonawczych. Komitet ten ma za zadanie monitorowanie działalności spółki i zapewnienie, że jest ona prowadzona zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz interesami akcjonariuszy.

#### 7. Uprawnienia dyrektorów niewykonawczych

Dyrektorzy niewykonawczy mają szerokie uprawnienia kontrolne, w tym prawo do badania wszystkich dokumentów spółki, dokonywania rewizji stanu majątku oraz żądania wszelkich dokumentów, informacji, sprawozdań lub wyjaśnień od dyrektorów wykonawczych, prokurentów oraz osób zatrudnionych w spółce. Uprawnienia te są kluczowe dla skutecznego wykonywania funkcji nadzorczych i zapewnienia transparentności działalności spółki.

### Podsumowanie

Art. 300^76 KSH wprowadza kompleksowe regulacje dotyczące podziału obowiązków i kompetencji w ramach rady dyrektorów spółki, co ma na celu zapewnienie efektywnego zarządzania oraz nadzoru nad działalnością spółki. Przepis ten podkreśla znaczenie transparentności, odpowiedzialności oraz współpracy pomiędzy dyrektorami wykonawczymi i niewykonawczymi, co jest kluczowe dla prawidłowego funkcjonowania spółki i ochrony interesów jej akcjonariuszy.

Zgodnie z art. 4 Kodeksu spółek handlowych, użyte w ustawie określenia mają następujące znaczenia:

1. Spółka osobowa - obejmuje spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
2. Spółka kapitałowa - obejmuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i spółkę akcyjną.
3. Spółka jednoosobowa - to spółka kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza.
4. Spółka dominująca - to spółka handlowa, która dysponuje większością głosów na zgromadzeniu wspólników lub na walnym zgromadzeniu innej spółki kapitałowej, lub wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej.
5. Spółka powiązana - to spółka kapitałowa, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, albo posiada co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej.
6. Grupa spółek - to spółka dominująca i spółka albo spółki zależne, które kierują się wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu.
7. Spółka publiczna - to spółka publiczna zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
8. Instytucja finansowa - obejmuje banki, fundusze inwestycyjne, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, zakłady ubezpieczeń, towarzystwa emerytalne, fundusze emerytalne, domy maklerskie, które prowadzą działalność na podstawie zezwolenia.
9. Rejestr - to rejestr przedsiębiorców.
10. Głosy - to głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas głosowania.
11. Bezwzględna większość głosów - to więcej niż połowa głosów oddanych.
12. Sprawozdanie finansowe - to sprawozdania finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości.
13. Wzorzec umowy - to wzorzec umowy spółki udostępniony w systemie teleinformatycznym.
14. Postanowienia zmienne umowy - to postanowienia umowy spółki zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy, które mogą być modyfikowane.
15. Doradca akcjonariusza do spraw głosowania - to osoba prawna zajmująca się analizowaniem informacji ujawnianych przez spółki publiczne w celu ułatwienia akcjonariuszom podejmowania decyzji dotyczących głosowania.

Powyższe definicje mają zastosowanie w interpretacji przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Syndykiem nie może zostać osoba fizyczna ani spółka handlowa, która jest wierzycielem lub dłużnikiem upadłego. Wykluczenie obejmuje także bliskie relacje z upadłym lub jego wierzycielem, między innymi małżeństwo, pokrewieństwo, powinowactwo, przysposobienie oraz faktyczny związek połączony ze wspólnym prowadzeniem gospodarstwa domowego. Syndykiem nie może być również osoba, która jest lub była zatrudniona przez upadłego, wykonywała dla niego pracę lub świadczyła mu usługi na podstawie innego stosunku prawnego. Dotyczy to także obecnych i byłych członków organów, prokurentów oraz pełnomocników upadłego. Przeszkodą jest ponadto posiadanie przez syndyka, obecnie lub w ciągu dwóch lat przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości, udziałów albo akcji przekraczających 5% kapitału zakładowego dłużnika lub wierzyciela. W prostej spółce akcyjnej chodzi o posiadanie więcej niż 5% akcji. Takie same ograniczenia dotyczą powiązań z upadłym lub spółką powiązaną z dłużnikiem, a także pełnienia w niej funkcji członka organu, prokurenta lub pełnomocnika. Syndykiem nie może być również osoba, która wcześniej pełniła funkcję nadzorcy lub zarządcy w postępowaniu restrukturyzacyjnym prowadzonym wobec upadłego. Syndyk oraz wskazane w przepisie osoby mu bliskie nie mogą nabywać rzeczy ani praw sprzedawanych w postępowaniu, w którym syndyk pełni albo pełnił swoją funkcję. Do innych umów zawieranych przez syndyka w toku postępowania stosuje się tę zasadę odpowiednio, chyba że sędzia-komisarz postanowi inaczej. Przeszkoda dotycząca małżeństwa lub przysposobienia trwa także po ustaniu małżeństwa albo przysposobienia. Syndyk musi niezwłocznie, najpóźniej przy podjęciu pierwszej czynności przed sądem lub sędzią-komisarzem, złożyć do akt oświadczenie, że nie występują wskazane przeszkody.

Spółka powiązana

Spółka powiązana - definicja

Spółka powiązana w przepisach

Kodeks spółek handlowych (ksh)10 przepisów

Prawo upadłościowe1 przepis