Likwidacja spółki

Likwidacja spółki to uregulowany prawem proces zakończenia jej działalności, obejmujący uporządkowanie spraw majątkowych i prawnych przed ustaniem bytu prawnego spółki. Nie jest tym samym co samo rozwiązanie spółki. Rozwiązanie wskazuje przyczynę zakończenia działalności, natomiast likwidacja służy wykonaniu czynności prowadzących do zamknięcia jej spraw.

W prawie handlowym likwidacja następuje w przypadkach określonych dla danego rodzaju spółki, między innymi po wystąpieniu przyczyny rozwiązania przewidzianej w umowie lub statucie, na podstawie uchwały wspólników albo w innych sytuacjach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych. W niektórych spółkach możliwe jest uzgodnienie innego sposobu zakończenia działalności. Szczególne zasady dotyczą także spółki komandytowo-akcyjnej, do której stosuje się odpowiednio regulacje dotyczące likwidacji spółki akcyjnej.

W toku likwidacji:

• ustanawia się likwidatorów, którzy przejmują prowadzenie spraw spółki w zakresie związanym z likwidacją i ją reprezentują,
• sporządza się wykaz majątku oraz ustala zobowiązania i należności,
• kończy się bieżące interesy, ściąga wierzytelności, wykonuje lub wygasza zobowiązania i upłynnia majątek,
• zaspokaja się albo zabezpiecza wierzycieli, a pozostały majątek dzieli się zgodnie z przepisami, umową lub statutem,
• po zakończeniu czynności likwidacyjnych składa się wniosek o wykreślenie spółki z właściwego rejestru.

W okresie likwidacji spółka zachowuje podmiotowość prawną w zakresie potrzebnym do przeprowadzenia tego procesu, lecz działa pod oznaczeniem wskazującym na likwidację. Likwidacja nie powoduje automatycznego wygaśnięcia wszystkich zobowiązań. Odpowiedzialność za zaległości podatkowe może, przy spełnieniu ustawowych warunków, obejmować członków zarządu, pełnomocników lub wspólników.

Termin występuje również poza prawem spółek handlowych. Prawo wodne przewiduje określenie w statucie spółki wodnej zasad jej rozwiązania oraz przeznaczenia majątku po likwidacji. Przepisy dotyczące spółek w likwidacji mogą także wyłączać stosowanie niektórych regulacji, między innymi odnoszących się do grup spółek.