Spółka zależna

Spółka zależna to spółka handlowa, na którą inna spółka handlowa, określana jako spółka dominująca, wywiera decydujący wpływ. Zależność wynika przede wszystkim z relacji korporacyjnych, czyli z posiadania odpowiedniej liczby głosów albo uprawnień do obsadzania organów spółki.

W rozumieniu Kodeksu spółek handlowych spółką zależną jest w szczególności spółka, w której spółka dominująca:

• dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu,
• ma prawo powoływania lub odwoływania większości członków zarządu albo rady nadzorczej,
• na podstawie umowy, statutu lub innych uzgodnień może wywierać decydujący wpływ na działalność spółki,
• dysponuje głosami pozwalającymi na podejmowanie kluczowych uchwał, także za pośrednictwem innych podmiotów.

Zależność może być bezpośrednia, gdy spółka dominująca sama posiada udziały, akcje lub uprawnienia w spółce zależnej, albo pośrednia, gdy wpływ jest wykonywany przez inne spółki. Jedna spółka może być jednocześnie spółką zależną wobec jednego podmiotu i dominującą wobec kolejnego.

Status spółki zależnej ma znaczenie w prawie spółek, w szczególności przy ustalaniu powiązań kapitałowych i organizacyjnych, ujawnianiu informacji w rejestrze przedsiębiorców oraz stosowaniu przepisów dotyczących grup spółek. W określonych sytuacjach zawarcie umowy między spółką a członkiem organu spółki zależnej wymaga zgody właściwego organu. Zależność jest także uwzględniana w regulacjach dotyczących uczestnictwa pracowników w spółkach powstających w wyniku transgranicznych przekształceń, połączeń lub podziałów. Nie oznacza ona utraty odrębności prawnej. Spółka zależna pozostaje samodzielną osobą prawną i co do zasady sama odpowiada za własne zobowiązania.