Umowa spółki

Umowa spółki to czynność prawna, na podstawie której wspólnicy albo założyciele tworzą spółkę i określają zasady jej funkcjonowania. Jej treść wyznacza wzajemne prawa i obowiązki wspólników, sposób prowadzenia spraw spółki, udział w zyskach i stratach oraz reguły dotyczące wniesienia wkładów i uczestnictwa w działalności.

W prawie polskim pojęcie to występuje przede wszystkim w Kodeksie cywilnym i w Kodeksie spółek handlowych. W spółce cywilnej wspólnicy zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, w szczególności przez wniesienie wkładów i współdziałanie w określony sposób. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, ich udział w zyskach i stratach jest równy. W spółkach handlowych umowa spółki jest dokumentem założycielskim spółek osobowych oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W spółce akcyjnej jej odpowiednikiem jest statut.

Umowa spółki może określać między innymi:

• firmę i siedzibę spółki,
• przedmiot jej działalności,
• wysokość i rodzaj wkładów,
• zasady reprezentacji i prowadzenia spraw,
• udział wspólników w zysku i stratach,
• ograniczenia zbywania udziałów lub przystępowania określonych osób do spółki,
• przesłanki rozwiązania spółki albo wystąpienia wspólnika.

Zakres wymaganej treści zależy od rodzaju spółki. Umowa może także wprowadzać postanowienia odmienne od zasad ustawowych, jeżeli przepisy na to pozwalają. Jej zawarcie może wymagać szczególnej formy, a w niektórych przypadkach dopuszczalne jest posłużenie się urzędowym wzorcem udostępnionym w systemie teleinformatycznym. Zmiana umowy co do zasady wymaga zachowania formy przewidzianej dla jej zawarcia.

W praktyce umowa spółki stanowi podstawę wpisu i ujawniania określonych danych w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Jest również przechowywana w aktach rejestrowych wraz z innymi dokumentami dotyczącymi spółki. Jej postanowienia mogą wpływać na wykonywanie praw wspólników, odpowiedzialność za zobowiązania, obrót udziałami oraz sposób podejmowania decyzji w spółce.