Tekst druku sejmowego nr 2642

Druk nr 2642 Warszawa, 2 czerwca 2026 r.

SEJM

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

X kadencja Prezes Rady Ministrów RM-0610-76-26 Pan Włodzimierz Czarzasty Marszałek Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej

Szanowny Panie Marszałku, na podstawie art. 118 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej przedstawiam Sejmowi Rzeczypospolitej Polskiej projekt ustawy

-

o zmianie ustawy - Prawo oraz niektórych innych ustaw.

bankowe

Projekt ma na celu wykonanie prawa Unii Europejskiej.

Do prezentowania stanowiska Rządu w tej sprawie w toku prac parlamentarnych został upoważniony Minister Finansów i Gospodarki.

Z poważaniem Donald Tusk /podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym/

Tłoczono z polecenia Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej

Projekt

U S T AWA

z dnia o zmianie ustawy – Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw1), 2)

Art. 1. W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, 176, 331, 340 i 644) wprowadza się następujące zmiany:

1)

2)

Niniejsza ustawa:

1) wdraża:

a) dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1619 z dnia 31 maja 2024 r. w sprawie zmiany dyrektywy 2013/36/UE w odniesieniu do uprawnień nadzorczych, sankcji, oddziałów z państw trzecich i ryzyk środowiskowych, społecznych i z zakresu ładu korporacyjnego (Dz. Urz. UE L 2024/1619 z 19.06.2024),

b) dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/2994 z dnia 27 listopada 2024 r. zmieniającą dyrektywy 2009/65/WE, 2013/36/UE i (UE) 2019/2034 w odniesieniu do sposobu traktowania ryzyka koncentracji z tytułu ekspozycji wobec kontrahentów centralnych i ryzyka kontrahenta w przypadku rozliczanych centralnie transakcji na instrumentach pochodnych (Dz. Urz. UE L 2024/2994 z 04.12.2024);

2) służy stosowaniu:

a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1623 z dnia 31 maja 2024 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 575/2013 w odniesieniu do wymogów dotyczących ryzyka kredytowego, ryzyka związanego z korektą wyceny kredytowej, ryzyka operacyjnego, ryzyka rynkowego oraz minimalnego progu kapitałowego (Dz. Urz. UE L 2024/1623 z 19.06.2024 oraz Dz.

Urz. UE 2025/90328 z 16.04.2025),

b) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/2987 z dnia 27 listopada 2024 r. zmieniającego rozporządzenia (UE) nr 648/2012, (UE) nr 575/2013 i (UE) 2017/1131 w zakresie środków mających na celu ograniczenie nadmiernych ekspozycji wobec kontrahentów centralnych z państw trzecich oraz zwiększenie efektywności unijnych rynków usług rozliczeniowych (Dz. Urz. UE L 2024/2987 z 04.12.2024, Dz. Urz. UE 2025/90456 z 26.05.2025 oraz Dz. Urz. UE 2025/90543 z 27.06.2025).

Niniejszą ustawą zmienia się ustawy: ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa, ustawę z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających, ustawę z dnia 25 maja 2001 r. o skutkach wprowadzenia w niektórych państwach członkowskich Unii Europejskiej wspólnej waluty euro, ustawę z dnia 24 sierpnia 2001 r. o ostateczności rozrachunku w systemach płatności i systemach rozrachunku papierów wartościowych oraz zasadach nadzoru nad tymi systemami, ustawę z dnia 27 lipca 2002 r. – Prawo dewizowe, ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe, ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ustawę z dnia 13 lipca 2006 r. o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy, ustawę z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym, ustawę z dnia 16 listopada 2006 r. o opłacie skarbowej, ustawę z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym, ustawę z dnia 19 czerwca 2009 r. o pomocy państwa w spłacie niektórych kredytów mieszkaniowych udzielonych osobom, które utraciły pracę, ustawę z dnia 19 listopada 2009 r. o grach hazardowych, ustawę z dnia 6 sierpnia 2010 r. o dowodach osobistych, ustawę z dnia 24 września 2010 r. o ewidencji ludności, ustawę z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim, ustawę z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych, ustawę z dnia 23 października 2014 r. o odwróconym kredycie hipotecznym, ustawę z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, ustawę z dnia 5 sierpnia 2015 r. o nadzorze makroostrożnościowym nad systemem finansowym i zarządzaniu kryzysowym w systemie finansowym, ustawę z dnia 5 sierpnia 2015 r. o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego, o Rzeczniku Finansowym i o Funduszu Edukacji Finansowej, ustawę z dnia 9 października 2015 r. o wsparciu

–2– 1)

odnośnik nr 1 do tytułu ustawy otrzymuje brzmienie:

„1) Niniejsza ustawa w zakresie swojej regulacji wdraża:

1) dyrektywę 2001/24/WE z dnia 4 kwietnia 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz. Urz. WE L 125 z 05.05.2001 – Dz. Urz.

UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15 oraz Dz. Urz. UE 173 z 12.06.2014, str. 190);

2) dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2013/36/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi, zmieniającą dyrektywę 2002/87/WE i uchylającą dyrektywy 2006/48/WE oraz 2006/49/WE (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 338, Dz. Urz. UE L 208 z 02.08.2013, str. 73, Dz. Urz. UE L 60 z 28.02.2014, str. 34, Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 190, Dz. Urz. UE L 337 z 23.12.2015, str. 35, Dz. Urz. UE L 20 z 25.01.2017, str. 1, Dz. Urz. UE L 156 z 19.06.2018, str. 43, Dz. Urz. UE L 150 z 07.06.2019, str. 253, Dz. Urz. UE L 314 z 05.12.2019, str. 64, Dz. Urz. UE L 203 z 26.06.2020, str. 95, Dz. Urz. UE L 212 z 03.07.2020, str. 20, Dz. Urz. UE L 68 z 26.02.2021, str. 14, Dz. Urz. UE L 333 z 27.12.2022, str. 153, Dz. Urz.

UE L 150 z 09.06.2023, str. 40, Dz. Urz. UE L 2023/2864 z 20.12.2023, Dz. Urz.

UE L 2024/1619 z 19.06.2024 oraz Dz. Urz. UE L 2024/2994 z 04.12.2024);

3) dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/49/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie systemów gwarancji depozytów (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 149, Dz. Urz. UE L 212 z 18.07.2014, str. 47 oraz Dz. Urz. UE L 309 z 30.10.2014, str. 37);

kredytobiorców, którzy zaciągnęli kredyt mieszkaniowy i znajdują się w trudnej sytuacji finansowej, ustawę z dnia 15 stycznia 2016 r. o podatku od niektórych instytucji finansowych, ustawę z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji, ustawę z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami, ustawę z dnia 23 marca 2017 r. o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami, ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, ustawę z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, ustawę z dnia 12 kwietnia 2018 r. o zasadach pozyskiwania informacji o niekaralności osób ubiegających się o zatrudnienie i osób zatrudnionych w podmiotach sektora finansowego, ustawę z dnia 5 lipca 2018 r. o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa, ustawę z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19, ustawę z dnia 1 grudnia 2022 r. o Systemie Informacji Finansowej, ustawę z dnia 14 kwietnia 2023 r. o konsumenckiej pożyczce lombardowej, ustawę z dnia 7 lipca 2023 r. o ogólnoeuropejskim indywidualnym produkcie emerytalnym oraz ustawę z dnia 28 lipca 2023 r. o zwalczaniu nadużyć w komunikacji elektronicznej.

–3–

4) dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiającą ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniającą dyrektywę Rady 82/891/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE, 2002/47/WE,

2004/25/WE,

2005/56/WE,

2007/36/WE,

2011/35/UE,

2012/30/UE i 2013/36/EU oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 190, Dz. Urz. UE L 349 z 05.12.2014, str. 68, Dz. Urz. UE L 345 z 27.12.2017, str. 96, Dz. Urz. UE L 150 z 07.06.2019, str. 296, Dz. Urz. UE L 203 z 01.08.2019, str. 10, Dz. Urz. UE L 314 z 05.12.2019, str. 64, Dz. Urz. UE L 328 z 18.12.2019, str. 29, Dz. Urz. UE L 22 z 22.01.2021, str. 1, Dz. Urz. UE L 275 z 25.10.2022, str. 1, Dz. Urz. UE L 333 z 27.12.2022, str. 153, Dz. Urz. UE L 2023/2864 z 20.12.2023, Dz. Urz. UE L 2024/1174 z 22.04.2024 oraz Dz. Urz. UE L 2025/1 z 08.01.2025);

5) dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniającą dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 349, Dz. Urz. UE L 257 z 28.08.2014, str. 1, Dz. Urz. UE L 26 z 02.02.2016, str. 19, Dz. Urz. UE L 175 z 30.06.2016, str. 8, Dz. Urz. UE L 188 z 13.07.2016 str. 28, Dz. Urz. UE L 273 z 08.10.2016, str. 35, Dz. Urz. UE L 64 z 10.03.2017, str.116, Dz. Urz. UE L 231 z 14.09.2018, str. 39, Dz. Urz. UE L 314 z 05.12.2019, str. 64, Dz. Urz. UE L 320 z 11.12.2019, str. 1, Dz. Urz. UE L 334 z 27.12.2019, str. 155, Dz. Urz. UE L 347 z 20.10.2020, str. 50, Dz. Urz. UE L 68 z 26.02.2021, str. 14, Dz. Urz. UE L 151 z 02.06.2022, str. 1, Dz. Urz. UE L 333 z 27.12.2022, str. 153, Dz. Urz. UE L 2023/2864 z 20.12.2023 oraz Dz. Urz. UE L 2024/790 z 08.03.2024);

6) dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2034 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie nadzoru ostrożnościowego nad firmami inwestycyjnymi oraz zmieniającą dyrektywy 2002/87/WE, 2009/65/WE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/59/UE i 2014/65/UE (Dz. Urz. UE L 314 z 05.12.2019, str. 64, Dz. Urz. UE L 195, Dz. Urz. UE L 405 z 02.12.2020, str. 84, Dz. Urz. UE L 2023/2864 z 20.12.2023 oraz Dz. Urz. UE L 2024/2994 z 04.12.2024);

–4–

7) dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2162 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie emisji obligacji zabezpieczonych i nadzoru publicznego nad obligacjami zabezpieczonymi oraz zmieniającą dyrektywy 2009/65/WE i 2014/59/UE (Dz. Urz. UE L 328 z 18.12.2019, str. 29 oraz Dz. Urz. UE L 2023/2864 z 20.12.2023);

8) dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/2167 z dnia 24 listopada 2021 r. w sprawie podmiotów obsługujących kredyty i nabywców kredytów oraz w sprawie zmiany dyrektyw 2008/48/WE i 2014/17/UE (Dz. Urz. UE L 438 z 08.12.2021, str. 1).”; 2)

w art. 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) zasady prowadzenia działalności bankowej, tworzenia i organizacji banków, oddziałów z państw trzecich i przedstawicielstw banków zagranicznych, a także oddziałów instytucji kredytowych;”;

3)

w art. 4 w ust. 1: a)

po pkt 11t dodaje się pkt 11u w brzmieniu:

„11u) samodzielna instytucja w Unii Europejskiej – instytucję, o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia nr 575/2013, która nie podlega konsolidacji ostrożnościowej w Unii Europejskiej zgodnie z przepisami części pierwszej tytułu II rozdziału 2 rozporządzenia nr 575/2013 oraz która nie posiada na terytorium Unii Europejskiej żadnego podmiotu dominującego podlegającego takiej konsolidacji ostrożnościowej;”,

b)

po pkt 17 dodaje się pkt 17a w brzmieniu:

„17a) duża instytucja – instytucję, o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 146 rozporządzenia nr 575/2013;”,

c)

pkt 18 otrzymuje brzmienie:

„18) oddział instytucji kredytowej – oddział, o którym mowa w art. 4 ust. 1 pkt 17 rozporządzenia nr 575/2013, niebędący oddziałem banku krajowego ani oddziałem z państwa trzeciego;”,

d)

uchyla się pkt 20,

e)

po pkt 20 dodaje się pkt 20a w brzmieniu:

„20a) oddział z państwa trzeciego – jednostkę organizacyjną utworzoną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez:

–5– a)

podmiot z państwa trzeciego niebędący bankiem zagranicznym, prowadzący lub zamierzający prowadzić działalność, której przedmiotem są czynności, o których mowa w: –

art. 5 ust. 1 pkt 1 lub

–

art. 5 ust. 1 pkt 3 lub 4, jeżeli podmiot ten kwalifikowałby się jako instytucja kredytowa lub spełniałby kryteria określone w art. 4 ust. 1 pkt 1 lit. b rozporządzenia nr 575/2013, gdyby miał siedzibę w państwie członkowskim, albo

b) f)

bank zagraniczny;”,

pkt 33a otrzymuje brzmienie:

„33a) metody wewnętrzne – metodę wewnętrznych ratingów, o której mowa w art. 143 ust. 1 rozporządzenia nr 575/2013, metodę modeli wewnętrznych, o której mowa w art. 221 i art. 283 rozporządzenia nr 575/2013, metodę wewnętrznych oszacowań, o której mowa w art. 265 ust. 2 rozporządzenia nr 575/2013, oraz alternatywną metodę modeli wewnętrznych, o której mowa w art. 325az rozporządzenia nr 575/2013;”,

g)

uchyla się pkt 33b,

h)

pkt 51 otrzymuje brzmienie:

„51) kadra kierownicza wyższego szczebla – osoby niebędące członkami zarządu lub rady nadzorczej, które pełnią funkcje wykonawcze w banku, finansowej spółce holdingowej lub w finansowej spółce holdingowej o działalności mieszanej i są bezpośrednio odpowiedzialne wobec zarządu lub rady nadzorczej, oraz które są odpowiedzialne za bieżące zarządzanie bankiem, finansową spółką holdingową lub finansową spółką holdingową o działalności mieszanej;”,

i)

po pkt 51 dodaje się pkt 51a–51e w brzmieniu:

„51a) osoby pełniące kluczowe funkcje – osoby niebędące członkami zarządu lub rady nadzorczej, które podejmują decyzje mające znaczący wpływ na bank, finansową spółkę holdingową lub na finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej, w tym kierowników komórek kontroli wewnętrznej oraz dyrektora do spraw finansowych;

51b) dyrektor do spraw finansowych – osobę odpowiedzialną lub osoby odpowiedzialne za zarządzanie zasobami finansowymi, planowanie finansowe

–6– lub sprawozdawczość finansową banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej;

51c) komórki kontroli wewnętrznej – komórkę do spraw zgodności, o której mowa w art. 9c ust. 2 pkt 2, komórkę audytu wewnętrznego, o której mowa w art. 9c ust. 2 pkt 3, oraz komórkę do spraw zarządzania ryzykiem;

51d) kierownicy komórek kontroli wewnętrznej – osoby na najwyższym szczeblu hierarchii odpowiedzialne za kierowanie komórkami kontroli wewnętrznej;

51e) kluczowe funkcje – funkcje, które polegają na podejmowaniu decyzji, o których mowa w pkt 51a, inne niż funkcja członka zarządu lub rady nadzorczej;”, j)

w pkt 63 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 64–70 w brzmieniu:

„64) uznany kapitał – uznany kapitał w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 71 rozporządzenia nr 575/2013;

65) ryzyko ESG – ryzyko środowiskowe, społeczne i z zakresu ładu korporacyjnego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 52d rozporządzenia nr 575/2013;

66) plany dotyczące ryzyka ESG – plany obejmujące mierzalne cele i procesy w zakresie monitorowania ryzyk finansowych wynikających w perspektywie krótko-,

średnio-

i

długoterminowej

z

czynników

środowiskowych,

społecznych i z zakresu ładu korporacyjnego, w tym ryzyk wynikających z procesu dostosowań i z tendencji w ramach transformacji w kontekście odpowiednich celów regulacyjnych i przepisów prawa Unii Europejskiej i państw członkowskich w odniesieniu do czynników środowiskowych, społecznych i z zakresu ładu korporacyjnego, w szczególności celów związanych z osiągnięciem neutralności klimatycznej będącej celem, o którym mowa w art. 2 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/1119 z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie ustanowienia ram na potrzeby osiągnięcia neutralności klimatycznej i zmiany rozporządzeń (WE) nr 401/2009 i (UE) 2018/1999 (Dz. Urz. UE L 243 z 09.07.2021, str. 1), a także – jeżeli

dotyczy

to

podmiotów

prowadzących

działalność

w

skali

międzynarodowej – celów prawnych i regulacyjnych państw trzecich, oraz w zakresie przeciwdziałania tym ryzykom;

67) podmiot macierzysty – podmiot, którego siedziba znajduje się w państwie trzecim i który utworzył oddział na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, oraz

–7– jednostkę dominującą w rozumieniu w art. 4 ust. 1 pkt 15 rozporządzenia nr 575/2013 na najwyższym poziomie konsolidacji;

68) całkowity roczny obrót netto: a)

w przypadku osoby prawnej podlegającej przepisom rozporządzenia wykonawczego wydawanego na podstawie art. 415 i art. 430 rozporządzenia nr 575/2013 – sumę pozycji określonych zgodnie z tym rozporządzeniem wykonawczym: –

przychody odsetkowe,

–

koszty odsetkowe,

–

koszty z tytułu kapitału podstawowego płatnego na żądanie,

–

przychody z tytułu dywidend,

–

przychody z tytułu opłat i prowizji,

–

koszty z tytułu opłat i prowizji,

–

zyski lub straty z tytułu aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu (netto),

–

zyski lub straty z tytułu aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy (netto),

b)

–

zyski lub straty z tytułu rachunkowości zabezpieczeń (netto),

–

różnice kursowe (zysk lub strata) netto,

–

pozostałe przychody operacyjne,

–

pozostałe koszty operacyjne,

w przypadku osoby prawnej niepodlegającej przepisom rozporządzenia wykonawczego wydawanego na podstawie art. 415 i art. 430 rozporządzenia nr 575/2013 – całkowity roczny obrót netto lub odpowiadający

mu

rodzaj

dochodu

zgodnie

z

przepisami

o

rachunkowości, c)

w przypadku przedsiębiorstwa należącego do grupy – całkowity roczny obrót netto wynikający ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego podmiotu dominującego na najwyższym poziomie konsolidacji

– przy czym podstawę obliczenia całkowitego rocznego obrotu netto stanowi ostatnie zbadane sprawozdanie finansowe, w którym wartość tego obrotu jest powyżej zera;

–8–

69) średni dzienny obrót netto – całkowity roczny obrót netto podzielony przez 365;

70) kryptoaktywo – kryptoaktywo w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 5 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 1095/2010 oraz dyrektyw 2013/36/UE i (UE) 2019/1937 (Dz. Urz.

UE L 150 z 09.06.2023, str. 40, z późn. zm.3)), niebędące cyfrową walutą banku centralnego.”; 4)

w art. 4c po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu:

„2a. Przepisy art. 141f–141l stosuje się do grup firm inwestycyjnych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 25 rozporządzenia 2019/2033, jeżeli w danej grupie jest co najmniej jeden dom maklerski stosujący rozporządzenie nr 575/2013.”;

5)

w art. 9ca w ust. 1a po pkt 1 dodaje się pkt 1a w brzmieniu:

„1a) pełni funkcję członka zarządu, lub”;

6)

w art. 9cb w ust. 3 w pkt 3 wyrazy „kadrę kierowniczą wyższego szczebla” zastępuje się wyrazami „zarząd i kadrę kierowniczą wyższego szczebla”;

7)

w art. 9ce dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust. 2 w brzmieniu:

„2. Walne zgromadzenie przyjmuje politykę różnorodności w składzie rady nadzorczej banku, uwzględniającą szeroki zestaw cech i kompetencji wymaganych w przypadku osób pełniących funkcję członków rady nadzorczej.”;

8)

w art. 10a w ust. 4 po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu:

„2a) udzielenie organom podatkowym informacji niezbędnych do realizacji przez te organy zadań ustawowych;”;

9)

użyte w art. 11 w ust. 2 w pkt 10, 13 i 14, w art. 42h w ust. 4 w pkt 2, w art. 105d w ust. 1 we wprowadzeniu do wyliczenia i w ust. 2 w zdaniu pierwszym i drugim, w ust. 3 i 5 we wprowadzeniu do wyliczenia, w art. 134 w ust. 1, w art. 139 w ust. 2, w art. 140c w ust. 1 i 2 oraz w art. 158 w ust. 8 we wprowadzeniu do wyliczenia, w różnym przypadku, wyrazy „oddział banku zagranicznego” zastępuje się użytymi w odpowiednim przypadku wyrazami „oddział z państwa trzeciego”;

10) w art. 11 w ust. 2: a)

3)

w pkt 5 wyraz „sprzedaży” zastępuje się wyrazem „zbycia”,

Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 2023/2869 z 20.12.2023, Dz. Urz.

UE L 2024/90275 z 02.05.2024, Dz. Urz. UE L 2024/90658 z 30.10.2024 oraz Dz. Urz. UE L 2025/90547 z 01.07.2025.

–9– b)

w pkt 12 skreśla się wyrazy „ , oddziału banku zagranicznego”,

c)

po pkt 28 dodaje się pkt 28a w brzmieniu:

„28a) uznania oddziału z państwa trzeciego za istotny,”,

d)

po pkt 30 dodaje się przecinek oraz dodaje się pkt 31–34 w brzmieniu:

„31) zgłoszenia sprzeciwu, o których mowa w art. 25h ust. 1 i art. 112p ust. 1,

32) połączenia albo podziału, o których mowa w art. 124e ust. 9,

33) nakazania

oddziałowi

z

państwa

trzeciego

utrzymywania

poziomu

wyposażenia kapitałowego powyżej minimalnych wymogów, zgodnie z art. 141eb ust. 2 pkt 1,

34) nakazania spełniania innych wymogów dotyczących płynności, zgodnie z art. 141eb ust. 2 pkt 2”;

11) w art. 22 ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. Bank niezwłocznie po powołaniu rady nadzorczej lub po dokonaniu zmiany jej składu przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o składzie rady nadzorczej i o zmianie jej składu oraz wynikającą z oceny, o której mowa w ust. 2, informację o spełnieniu przez członków rady nadzorczej, których dotyczy informacja, oraz przez radę nadzorczą jako całość wymogów określonych w art. 22aa.”;

12) w art. 22a w ust. 2 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

„Bank niezwłocznie po powołaniu zarządu lub po dokonaniu zmiany jego składu przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o składzie zarządu i o zmianie jego składu oraz wynikającą z oceny, o której mowa w ust. 1, i weryfikacji, o której mowa w art. 22aaa ust. 1, informację o spełnieniu przez członków zarządu oraz przez zarząd jako całość wymogów, o których mowa w art. 22aa.”;

13) w art. 22aa: a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Członkowie zarządu i rady nadzorczej banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3: 1)

posiadają wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków, by rozumieć działalność banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, jak również powiązane z nią ryzyka, na które te podmioty są

– 10 – narażone, oraz skutki działalności tych podmiotów w perspektywie krótko-, średnio- i długoterminowej, z uwzględnieniem ryzyka ESG; 2)

dają rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków, odnoszącą się w szczególności do reputacji, uczciwości i rzetelności danej osoby oraz zdolności do prowadzenia spraw banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, w sposób ostrożny i stabilny;

3)

wykazują się niezależnością osądu, pozwalającą w razie konieczności skutecznie oceniać i kwestionować decyzje zarządu i by móc skutecznie nadzorować i monitorować proces podejmowania decyzji dotyczących zarządzania;

4)

poświęcają wystarczającą ilość czasu odpowiednio do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków.”,

b)

po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

„1a. Obowiązek spełniania wymogów, o których mowa w ust. 1, nie dotyczy kuratora, o którym mowa w art. 144 ust. 1, administratora lub zastępcy administratora podmiotu w restrukturyzacji, o których mowa w art. 153 ust. 1 i art. 154a ust. 1, oraz pełnomocnika, o którym mowa w art. 114 ust. 1 i art. 214 ust. 1 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji, oraz zarządcy nadzwyczajnego, o którym mowa w art. 50 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/23 z dnia 16 grudnia 2020 r. w sprawie ram na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do kontrahentów centralnych oraz zmieniającego rozporządzenia (UE) nr 1095/2010, (UE) nr 648/2012, (UE) nr 600/2014, (UE) nr 806/2014 i (UE) 2015/2365 oraz dyrektywy 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2007/36/WE, 2014/59/UE i (UE) 2017/1132 (Dz. Urz. UE L 22 z 22.01.2021, str. 1).”,

c)

w ust. 2 po wyrazach „o działalności mieszanej” dodaje się wyrazy „ , których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3,”,

d)

w ust. 3 we wprowadzeniu do wyliczenia po wyrazach „o działalności mieszanej” dodaje się wyrazy „ , których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3,”,

– 11 – e)

w ust. 4 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) funkcje członka zarządu lub rady nadzorczej pełnione w podmiotach należących do tej samej grupy będącej grupą przedsiębiorstw, które są ze sobą powiązane w sposób, o którym mowa w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2026 r. poz. 522, 640 i 644), lub grupą przedsiębiorstw będących podmiotami zależnymi tej samej finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3;”,

f)

w ust. 5 po wyrazach „o działalności mieszanej” dodaje się wyrazy „ , których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3,”,

g)

ust. 6 otrzymuje brzmienie:

„6. Na wniosek banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, Komisja Nadzoru Finansowego, biorąc pod uwagę w szczególności zakres, skalę i złożoność działalności prowadzonej przez bank, finansową spółkę holdingową albo finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, może wyrazić zgodę na pełnienie przez członka zarządu lub rady nadzorczej banku istotnego, finansowej spółki holdingowej albo finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, jednej dodatkowej funkcji członka rady nadzorczej ponad ograniczenia przewidziane w ust. 3 i 4, jeżeli nie zagrozi to należytemu wykonywaniu przez członka zarządu lub rady nadzorczej powierzonych mu obowiązków.”,

h)

uchyla się ust. 7,

i)

w ust. 8 po wyrazach „o działalności mieszanej” dodaje się wyrazy „ , których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3,”,

j)

w ust. 9 po wyrazach „o działalności mieszanej” dodaje się wyrazy „ , których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3,”,

k)

ust. 10 otrzymuje brzmienie:

„10. W celu zapewnienia ostrożnego i stabilnego zarządzania bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, identyfikują kluczowe funkcje. Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o

– 12 – działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, zapewniają, że osoby pełniące te funkcje spełniają wymagania, o których mowa w ust. 1.”, l)

po ust. 10 dodaje się ust. 10a–10c w brzmieniu:

„10a. Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, ocenia spełnienie przez osoby pełniące kluczowe funkcje wymogów, o których mowa w ust. 1, przed powierzeniem kluczowej funkcji, a następnie w odstępach niedłuższych niż 24 miesiące oraz każdorazowo w przypadku ujawnienia istotnych, nowych okoliczności mogących wpływać na ocenę spełniania tych wymogów. W bankach istotnych ocena jest prowadzona w odstępach niedłuższych niż 12 miesięcy. 10b. Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, niezwłocznie po powierzeniu pełnienia funkcji kierownika komórki kontroli wewnętrznej lub dyrektora do spraw finansowych przekazują Komisji Nadzoru Finansowego informację o tym powierzeniu oraz każdorazowo po przeprowadzeniu oceny, o której mowa w ust. 10a, informację wynikającą z tej oceny. 10c. Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, przekazują na wniosek Komisji Nadzoru Finansowego informację o spełnieniu wymogów, o których mowa w ust. 1, wynikającą z oceny, o której mowa w ust. 10a, przez osoby pełniące inne kluczowe funkcje niż określone w ust. 10b.”,

m) w ust. 11: –

wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, żądają od kandydata na członka zarządu lub rady nadzorczej oraz od osoby ubiegającej się o pełnienie kluczowej funkcji w banku, finansowej spółce holdingowej lub finansowej spółce holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, przedłożenia:”,

–

w pkt 2:

– 13 –

– – w lit. c skreśla się wyraz „innej”,

– – w lit. e skreśla się wyraz „innej”,

– – w lit. f skreśla się wyraz „innej”, n)

po ust. 11 dodaje się ust. 11a–11c w brzmieniu:

„11a. W przypadku gdy członek zarządu lub rady nadzorczej lub osoba pełniąca kluczową funkcję nie spełnia wymogów, o których mowa w ust. 1–3, bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, niezwłocznie: 1)

odwołują członka zarządu, członka rady nadzorczej lub odstępują od powołania kandydata na stanowisko członka zarządu lub rady nadzorczej albo

2)

podejmują niezbędne środki do zapewnienia, aby członek zarządu, członek rady nadzorczej lub osoba pełniąca kluczowe funkcje spełniali wymagania, o których mowa w ust. 1–3, albo

3)

odsuwają osobę pełniącą kluczowe funkcje od podejmowania decyzji mających znaczący wpływ na bank, finansową spółkę holdingową lub finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej. 11b. Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o

działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, sporządzają, przechowują i aktualizują: 1)

regulaminy organizacyjne;

2)

schemat struktury organizacyjnej;

3)

inną dokumentację opisującą zakres obowiązków członków zarządu, członków rady nadzorczej, członków kadry kierowniczej wyższego szczebla oraz osób pełniących kluczowe funkcje. 11c. Dokumenty, o których mowa w ust. 11b, są przekazywane Komisji

Nadzoru Finansowego na jej wniosek.”;

14) po art. 22aa dodaje się art. 22aaa w brzmieniu:

„Art. 22aaa. 1. Spełnienie wymogów, o których mowa w art. 22aa ust. 1–3, jest weryfikowane przez: 1)

walne zgromadzenie – w przypadku członków rady nadzorczej oraz rady nadzorczej jako całości,

2)

radę nadzorczą – w przypadku członków zarządu oraz zarządu jako całości

– 14 –

– w odstępach niedłuższych niż 24 miesiące oraz każdorazowo w przypadku ujawnienia istotnych, nowych okoliczności mogących wpływać na ocenę spełniania tych wymogów, przy czym w bankach istotnych weryfikacja okresowa jest prowadzona w odstępach niedłuższych niż 12 miesięcy.

2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli zwołanie walnego zgromadzenia w celu przeprowadzenia weryfikacji jest niemożliwe lub wiązałoby się z nieproporcjonalnymi i nieuzasadnionymi kosztami, to w przypadku, gdy weryfikacja jest związana ze zmianami w wewnętrznej organizacji rady nadzorczej, może ona zostać przeprowadzona przez radę nadzorczą, a następnie zatwierdzona przez walne zgromadzenie na najbliższym posiedzeniu.

3. Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, niezwłocznie przekazują do Komisji Nadzoru Finansowego informację o wyniku weryfikacji, o której mowa w ust. 1 i 2.”;

15) w art. 22b: a)

w ust. 1 skreśla się zdanie drugie,

b)

po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

„1a. Powołanie przewodniczącego rady nadzorczej i członków zarządu: 1)

banku krajowego będącego unijną instytucją dominującą, a zarazem dużą instytucją,

2)

banku krajowego będącego dominującą instytucją kredytową, a zarazem dużą instytucją,

3)

banku krajowego będącego organem centralnym, o którym mowa w art. 10 ust. 1 rozporządzenia nr 575/2013, a zarazem dużą instytucją lub banku krajowego będącego organem centralnym, o którym mowa w art. 10 ust. 1 rozporządzenia nr 575/2013, nadzorującego duże instytucje z nim powiązane,

4)

banku krajowego będącego samodzielną instytucją, a zarazem dużą instytucją,

5)

banku krajowego będącego dużą jednostką zależną, o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 147 rozporządzenia nr 575/2013,

6)

dominującej finansowej spółki holdingowej, dominującej finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, unijnej dominującej finansowej spółki holdingowej lub unijnej dominującej finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, jeżeli do grupy należy bank krajowy będący dużą

– 15 – instytucją, z wyłączeniem podmiotów zwolnionych z obowiązku zatwierdzenia prowadzenia działalności, o którym mowa w art. 48s

– następuje za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego, przy czym identyfikacja tych podmiotów odbywa się na podstawie informacji zawartych w ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym.”, c)

w ust. 2 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„Bank, wraz z wnioskiem o wyrażenie zgody, o której mowa w ust. 1 i 1a, przekazuje informacje i oświadczenia osób wskazanych w tych przepisach, odnoszące się do okresu ostatnich 5 lat, dotyczące:”,

d)

w ust. 2a wyrazy „ust. 1” zastępuje się wyrazami „ust. 1 i 1a”,

e)

w ust. 3 wyrazy „ust. 1” zastępuje się wyrazami „ust. 1 i 1a”,

f)

w ust. 6 użyte dwukrotnie wyrazy „ust. 1” zastępuje się wyrazami „ust. 1 i 1a”,

g)

po ust. 6 dodaje się ust. 6a w brzmieniu:

„6a. Przepisu ust. 1 i 1a nie stosuje się do członków rady nadzorczej delegowanych do czasowego pełnienia funkcji członków zarządu przez okres niedłuższy niż 3 miesiące.”,

h)

w ust. 7 użyte dwukrotnie wyrazy „ust. 1” zastępuje się wyrazami „ust. 1 i 1a”;

16) po art. 22ca dodaje się art. 22cb–22cd w brzmieniu:

„Art. 22cb. W celu uzyskania informacji niezbędnych do dokonania oceny, czy członkowie zarządu i rady nadzorczej oraz kierownicy komórek kontroli wewnętrznej i dyrektorzy do spraw finansowych banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, spełniają wymogi określone w art. 22aa, Komisja Nadzoru Finansowego może zwrócić się o: 1)

informacje do Generalnego Inspektora Informacji Finansowej, jeżeli są one niezbędne do badania rękojmi, o której mowa w art. 22aa ust. 1;

2)

dostęp do centralnej bazy danych dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, o której mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1620 z dnia 31 maja 2024 r. w sprawie ustanowienia Urzędu ds. Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy i Finansowaniu Terroryzmu oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010, (UE) nr 1094/2010 i (UE) nr 1095/2010 (Dz. Urz. UE L 2024/1620 z 19.06.2024).

– 16 –

Art. 22cc. Komisja Nadzoru Finansowego dokonuje oceny, czy kierownicy komórek kontroli wewnętrznej i dyrektor do spraw finansowych banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, spełniają wymogi określone w art. 22aa w przypadku powołania w podmiotach, o których mowa w art. 22b ust. 1a.

Art. 22cd. Komisja Nadzoru Finansowego w ramach nadzoru nad bieżącym spełnianiem wymogów, o których mowa w art. 22aa, przez członków zarządu i rady nadzorczej oraz przez osoby pełniące kluczowe funkcje, może weryfikować poprawność przeprowadzenia przez bank, finansową spółkę holdingową lub przez finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, ocen spełniania tych wymogów, a w uzasadnionych przypadkach wezwać bank, finansową spółkę holdingową lub finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, do przeprowadzenia takich ocen.”;

17) w art. 22d ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„1. W przypadku gdy członek zarządu lub rady nadzorczej banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, nie spełnia wymogów określonych w art. 22aa, Komisja Nadzoru Finansowego może wystąpić do właściwego organu banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, z wnioskiem o jego odwołanie lub, w drodze decyzji, odwołać członka zarządu lub rady nadzorczej danego podmiotu.

2. Komisja Nadzoru Finansowego może zawiesić w czynnościach członka zarządu lub rady nadzorczej, o którym mowa w ust. 1, do czasu podjęcia przez właściwy organ banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, uchwały w sprawie wniosku o jego odwołanie.”;

18) po art. 22d dodaje się art. 22da w brzmieniu:

„Art. 22da. W przypadku gdy kierownik komórki kontroli wewnętrznej lub dyrektor do spraw finansowych banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, nie spełnia wymogów określonych w art. 22aa, Komisja Nadzoru

– 17 – Finansowego może wystąpić do właściwego organu banku, finansowej spółki holdingowej lub do finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, z zaleceniem niezwłocznego odsunięcia ich od podejmowania decyzji mających znaczący wpływ na bank, finansową spółkę holdingową lub na finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3.”;

19) w art. 25e w ust. 2 w zdaniu drugim wyraz „pisemnie” zastępuje się wyrazami „na piśmie”;

20) w art. 25g: a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1.

Komisja

Nadzoru

Finansowego

niezwłocznie

po

otrzymaniu

zawiadomienia, niepóźniej jednak niż w terminie 10 dni roboczych, potwierdza na piśmie jego otrzymanie.”, b)

ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. Komisja Nadzoru Finansowego niezwłocznie po otrzymaniu informacji lub dokumentów stanowiących uzupełnienie zawiadomienia, niepóźniej jednak niż w terminie 10 dni roboczych, potwierdza na piśmie ich otrzymanie.”,

c)

w ust. 5 we wprowadzeniu do wyliczenia wyrazy „pisemnie wezwać” zastępuje się wyrazami „wezwać na piśmie”,

d)

ust. 5a otrzymuje brzmienie:

„5a. W przypadku gdy podmiotem składającym zawiadomienie jest finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, która jest stroną toczącego się postępowania w przedmiocie wydania decyzji, o której mowa w art. 48q ust. 3 lub art. 48s ust. 1, albo gdy podmiotem składającym zawiadomienie jest finansowa spółka holdingowa z państwa członkowskiego lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej z państwa członkowskiego, która jest stroną toczącego się postępowania w przedmiocie zatwierdzenia lub zwolnienia z obowiązku zatwierdzenia działalności finansowej spółki holdingowej z państwa członkowskiego lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej z państwa członkowskiego przez właściwe władze nadzorcze innego państwa, następuje zawieszenie biegu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu na okres od dnia złożenia wniosku, o którym mowa w art. 48q ust. 4, do dnia, w którym decyzja, o której mowa w art. 48q ust. 3 lub art. 48s ust. 1, stała się

– 18 – prawomocna, albo na czas trwania postępowania w przedmiocie zatwierdzenia działalności finansowej spółki holdingowej z państwa członkowskiego lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej z państwa członkowskiego przez właściwe władze nadzorcze innego państwa.”, e)

ust. 7 otrzymuje brzmienie:

„7. Komisja Nadzoru Finansowego potwierdza na piśmie otrzymanie informacji lub dokumentów, o których mowa w ust. 5, niepóźniej jednak niż w terminie 10 dni roboczych od dnia ich otrzymania.”;

21) w art. 25h: a)

w ust. 1 po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu:

„2a) siedziba podmiotu składającego zawiadomienie znajduje się w państwie trzecim zidentyfikowanym jako państwo trzecie wysokiego ryzyka, na podstawie rozporządzenia delegowanego Komisji wydanego na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9 ust. 2 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniającej rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchylającej dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE (Dz. Urz. UE L 141 z 05.06.2015, str. 73, z późn. zm.4)) lub w państwie trzecim, które jest objęte środkami ograniczającymi Unii Europejskiej;”,

b)

po ust. 1 dodaje się ust. 1a i 1b w brzmieniu:

„1a. Komisja Nadzoru Finansowego może wystąpić z wnioskiem do właściwych władz nadzorczych o przekazanie w terminie 30 dni roboczych od dnia doręczenia wniosku informacji w celu ustalenia, czy zachodzi przesłanka, o której mowa w ust. 1 pkt 2a. 1b. W ramach oceny przesłanki, o której mowa w ust. 1 pkt 2a, Komisja Nadzoru Finansowego uwzględnia w szczególności negatywną opinię właściwych władz nadzorczych.”;

22) w art. 25i w ust. 1 wyrazy „2 dni” zastępuje się wyrazami „10 dni”;

4)

Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 156 z 19.06.2018, str. 43, Dz. Urz.

UE L 334 z 27.12.2019, str. 155, Dz. Urz. UE L 150 z 09.06.2023, str. 1 oraz Dz. Urz. UE L 2024/1640 z 19.06.2024.

– 19 –

23) w art. 25l: a)

w ust. 5 po wyrazie „akcji” dodaje się wyrazy „lub praw z akcji”,

b)

ust. 6 otrzymuje brzmienie:

„6. Jeżeli akcje lub prawa z akcji zostaną nabyte lub objęte z naruszeniem przepisu ust. 1 albo nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 5, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na akcjonariusza lub podmiot, który nabył lub objął prawa z akcji banku krajowego karę pieniężną: 1)

w przypadku osób prawnych do wysokości kwoty stanowiącej równowartość: a)

10 % całkowitego rocznego obrotu netto albo

b)

5 % średniego dziennego obrotu netto za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną;

2)

w przypadku osób fizycznych do wysokości: a)

21 312 000 zł albo

b)

213 165 zł za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną.”,

c)

po ust. 6 dodaje się ust. 6a i 6b w brzmieniu:

„6a. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej przez akcjonariusza lub podmiot, który nabył lub objął prawa z akcji, albo straty, której akcjonariusz lub podmiot, który nabył lub objął prawa z akcji, uniknął w wyniku naruszenia, karę pieniężną, o której mowa w ust. 6 pkt 1 lit. a oraz pkt 2 lit. a, można ustalić w wysokości do dwukrotności kwoty korzyści albo straty. 6b. Jeżeli akcje lub prawa z akcji zostaną nabyte lub objęte w okolicznościach wskazanych w ust. 1, albo jeżeli nastąpi zmiana podmiotu dominującego w sposób inny niż przez nabycie lub objęcie akcji lub praw z akcji w liczbie zapewniającej większość ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu w okolicznościach wskazanych w ust. 2, albo jeżeli akcje lub prawa z akcji nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 5, Komisja Nadzoru Finansowego może także ustanowić w banku krajowym zarząd komisaryczny albo uchylić zezwolenie na utworzenie banku

– 20 – i podjąć decyzję o likwidacji banku. Przepisy art. 145, art. 146, art. 147 ust. 3 i art. 153–156 stosuje się odpowiednio.”, d)

ust. 7 otrzymuje brzmienie:

„7. Komisja Nadzoru Finansowego, ustalając wysokość kary pieniężnej, o której mowa w ust. 6 i 6a, uwzględnia w szczególności zakres i wagę naruszenia, uprzednie naruszenia przepisów ustawy przez akcjonariusza lub podmiot, który nabył lub objął prawa z akcji, oraz jego sytuację finansową.”,

e)

uchyla się ust. 8;

24) w art. 25n: a)

ust. 5 i 5a otrzymują brzmienie:

„5. Jeżeli akcje nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 4, przepisy art. 25l ust. 6–7 stosuje się odpowiednio. 5a. Jeżeli podmiot, o którym mowa w art. 25 ust. 1, lub założyciel banku krajowego nabył lub objął akcje lub prawa z akcji, o których mowa w art. 25 ust. 1, i nie dochowuje zobowiązania, o którym mowa w art. 25h ust. 3 lub art. 30 ust. 1b, Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć na ten podmiot lub założyciela banku krajowego karę pieniężną: 1)

w przypadku osób prawnych do wysokości kwoty stanowiącej równowartość: a)

10 % całkowitego rocznego obrotu netto albo do wysokości dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie, albo

b)

5 % średniego dziennego obrotu netto za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną;

2)

w przypadku osób fizycznych do wysokości: a)

21 312 000 zł albo do wysokości dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie, albo

b)

213 165 zł za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną.”,

– 21 – b)

w ust. 5c wyrazy „ust. 5a” zastępuje się wyrazami „ust. 5a pkt 1 lit. a oraz pkt 2 lit. a”,

c)

użyte w ust. 5d dwukrotnie wyrazy „ust. 5a” zastępuje się wyrazami „ust. 5a pkt 1 lit. a oraz pkt 2 lit. a”;

25) w art. 25p w ust. 3 wyrazy „art. 25l ust. 6 i 7” zastępuje się wyrazami „art. 25l ust. 6–7”;

26) w art. 31 w ust. 3 w pkt 3 wyrazy „art. 22b ust. 1” zastępuje się wyrazami „art. 22b ust. 1 i 1a”;

27) art. 31b otrzymuje brzmienie:

„Art. 31b. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia: 1)

szczegółowy zakres oraz formę i terminy przekazywania informacji, o których mowa w art. 22 ust. 3, art. 22a ust. 2, art. 22aa ust. 10b, art. 22aaa ust. 3,

2)

formę wniosku oraz dokumenty, które należy załączyć do wniosku o wyrażenie zgody, o której mowa w art. 22b ust. 1 i 1a, w celu przedstawienia informacji określonych w art. 22b ust. 2,

3)

wykaz dokumentów, o których mowa w art. 31 ust. 2 pkt 3

– kierując się potrzebą zapewnienia Komisji Nadzoru Finansowego dostępu do danych niezbędnych do prawidłowego sprawowania nadzoru, w tym oceny spełniania wymogów ustawowych przez założycieli i członków organów banku, a także badania sytuacji finansowej założycieli.”;

28) uchyla się art. 40–41;

29) po art. 41 dodaje się art. 41a – 41y w brzmieniu:

„Art. 41a. 1. Bank zagraniczny lub podmiot z państwa trzeciego niebędący bankiem zagranicznym wykonują działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w zakresie określonym w art. 5 ust. 1 pkt 1, a w przypadku banku zagranicznego również w zakresie określonym w art. 5 ust. 1 pkt 3 i 4, poprzez oddział, chyba że: 1)

świadczy usługę lub prowadzi działalność na rzecz klienta lub kontrahenta mającego siedzibę lub znajdującego się na terytorium Unii Europejskiej, który jest: a)

klientem

detalicznym,

uprawnionym

kontrahentem

lub

klientem

profesjonalnym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, mającym siedzibę lub znajdującym się na terytorium Unii Europejskiej, jeżeli taki klient lub kontrahent z własnej, wyłącznej inicjatywy zwracają się do banku zagranicznego lub podmiotu z

– 22 – państwa trzeciego niebędącego bankiem zagranicznym o świadczenie dowolnej usługi lub prowadzenie dowolnej działalności, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, 3 i 4, lub b)

bankiem krajowym lub instytucją kredytową, lub

c)

podmiotem należącym do tej samej grupy co podmiot mający siedzibę w państwie trzecim;

2)

wykonuje czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 i 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, w tym wszelkie dodatkowe usługi pomocnicze, takie jak przyjmowanie powiązanych depozytów lub udzielanie kredytów lub pożyczek, których celem jest świadczenie usług na podstawie tej ustawy;

3)

świadczy usługi, podejmuje działania lub dostarcza produkty niezbędne do zapewnienia usługi, produktu lub działania, które zostały pierwotnie zamówione przez klienta lub kontrahenta, lub ściśle powiązane z ich zapewnieniem, w tym w przypadku, gdy takie ściśle powiązane usługi, działania lub produkty są zapewniane później niż usługi, działania lub produkty pierwotnie zamówione.

2. Jeżeli podmiot z państwa trzeciego niebędący bankiem zagranicznym lub bank

zagraniczny pozyskuje klienta lub kontrahenta lub potencjalnego klienta lub kontrahenta, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a, za pośrednictwem podmiotu działającego w jego własnym imieniu lub mającego z nim bliskie powiązania, lub za pośrednictwem jakiejkolwiek innej osoby działającej w jego imieniu, nie uznaje się tego za usługę świadczoną z własnej, wyłącznej inicjatywy klienta lub kontrahenta lub potencjalnego klienta lub kontrahenta.

3. Inicjatywa klienta lub kontrahenta, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a, nie uprawnia podmiotu z państwa trzeciego niebędącego bankiem zagranicznym lub banku zagranicznego do wprowadzania do obrotu kategorii produktów, działań lub usług innych niż te, które zamówił klient lub kontrahent, inaczej niż za pośrednictwem oddziału.

4. Podmioty z państwa trzeciego niebędące bankiem zagranicznym i banki zagraniczne mające oddziały utworzone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przekazują, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, informacje niezbędne do monitorowania usług świadczonych z własnej, wyłącznej inicjatywy klienta lub kontrahenta mających siedzibę lub znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej

– 23 – Polskiej, w przypadku gdy takie usługi są świadczone przez podmioty z państwa trzeciego niebędące bankami zagranicznymi lub banki zagraniczne należące do tej samej grupy.

Art. 41b 1. Komisja Nadzoru Finansowego przyporządkowuje oddział z państwa trzeciego do klasy 1 albo do klasy 2.

2. Komisja Nadzoru Finansowego przyporządkowuje oddział z państwa trzeciego do klasy 1, jeżeli oddział ten spełnia co najmniej jeden z warunków: 1)

całkowita wartość aktywów wykazanych w zatwierdzonym sprawozdaniu z prowadzonej działalności za poprzedni rok obrotowy przez oddział z państwa trzeciego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest co najmniej równa 5 000 000 000 euro;

2)

działalność oddziału z państwa trzeciego objęta zezwoleniem obejmuje przyjmowanie od klientów detalicznych depozytów lub innych środków podlegających zwrotowi, pod warunkiem że kwota takich depozytów i innych środków podlegających zwrotowi wynosi co najmniej 5 % całkowitych zobowiązań oddziału z państwa trzeciego lub kwota takich depozytów i innych środków podlegających zwrotowi przekracza 50 000 000 euro;

3)

oddział z państwa trzeciego nie jest kwalifikującym się oddziałem z państwa trzeciego, o którym mowa w art. 41c.

3. Komisja Nadzoru Finansowego przyporządkowuje oddział z państwa trzeciego,

który nie spełnia żadnego z warunków, o których mowa w ust. 2, do klasy 2.

4. W przypadku gdy oddział z państwa trzeciego przyporządkowany do klasy 1 przestaje spełniać którykolwiek z warunków, o których mowa w ust. 2, Komisja Nadzoru Finansowego przyporządkowuje go niezwłocznie do klasy 2.

5. W przypadku gdy oddział z państwa trzeciego przyporządkowany do klasy 2 spełnia przynajmniej jeden z warunków, o których mowa w ust. 2, Komisja Nadzoru Finansowego przyporządkowuje go do klasy 1 po upływie 4 miesięcy od dnia, w którym zaczął go spełniać.

Art. 41c. Oddział z państwa trzeciego uznaje się za kwalifikujący się oddział z państwa trzeciego, jeżeli w odniesieniu do tego oddziału są spełnione warunki: 1)

podmiot macierzysty ma siedzibę w państwie, które stosuje standardy ostrożnościowe i nadzór zgodnie z ramami regulacyjnymi sektora bankowego w danym państwie trzecim, które są co najmniej równoważne z określonymi w niniejszym rozdziale i w rozporządzeniu nr 575/2013;

– 24 – 2)

organy sprawujące nadzór nad podmiotem macierzystym podlegają wymogom zapewniającym ochronę informacji stanowiących tajemnicę zawodową właściwych władz nadzorczych państwa członkowskiego równoważnym z określonymi w art. 10a;

3)

podmiot macierzysty ma siedzibę w państwie, które nie jest państwem trzecim wysokiego ryzyka w rozumieniu ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Art. 41d. 1. Utworzenie oddziału z państwa trzeciego następuje na podstawie

zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego wydanego na wniosek podmiotu macierzystego.

2. Komisja Nadzoru Finansowego w celu zaklasyfikowania oddziału z państwa trzeciego do klasy 1 albo do klasy 2 ocenia spełnienie warunków, o których mowa w art. 41b ust. 2 i 3.

3. Wniosek, o którym mowa w ust. 1, zawiera: 1)

określenie firmy i siedziby podmiotu macierzystego występującego z wnioskiem oraz charakterystykę jego działalności;

2)

adres siedziby oddziału z państwa trzeciego;

3)

informację o wielkości funduszy przydzielonych do dyspozycji oddziału z państwa trzeciego;

4)

opis struktury organizacyjnej oraz zasad zarządzania ryzykiem oddziału z państwa trzeciego zgodnie z art. 41n;

5)

dane dotyczące co najmniej 2 osób przewidzianych do objęcia w oddziale z państwa trzeciego stanowisk dyrektora i jego zastępcy;

6)

warunki dostępu przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz Bankowy Fundusz Gwarancyjny do systemu wyliczania, o którym mowa w art. 2 pkt 64 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji – w przypadku podmiotu objętego systemem gwarantowania, o którym mowa w art. 2 pkt 41 lit. b tej ustawy, w szczególności na wypadek spełnienia warunku gwarancji, o którym mowa w art. 2 pkt 57 lit. b tej ustawy.

4. Do wniosku, o którym mowa w ust. 1, załącza się projekt regulaminu oddziału z

państwa trzeciego, program działalności zawierający rodzaje czynności bankowych, do których wykonywania ma być upoważniony oddział z państwa trzeciego oraz

– 25 – zobowiązanie występującego z wnioskiem podmiotu macierzystego o zaspokajaniu wszelkich roszczeń, jakie mogą powstać w stosunkach między tym oddziałem i innymi podmiotami. Przepis art. 31 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

5. Jeżeli państwo trzecie nie jest wpisane do rejestru publicznego państw trzecich oraz organów państw trzecich prowadzonego przez Europejski Urząd Nadzoru Bankowego, Komisja Nadzoru Finansowego zwraca się do Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego o dokonanie oceny ram regulacyjnych sektora bankowego oraz wymogów poufności państwa trzeciego, o ile jest spełniony warunek, o którym mowa w art. 41c pkt 3.

6. W zezwoleniu, o którym mowa w ust. 1, Komisja Nadzoru Finansowego: 1)

ustala w szczególności siedzibę oddziału z państwa trzeciego, rodzaj działalności, do wykonywania której oddział z państwa trzeciego jest upoważniony, minimalną wysokość funduszy niezbędnych do działalności oddziału z państwa trzeciego oraz w przypadku podmiotu objętego systemem gwarantowania, o którym mowa w art. 2 pkt 41 lit. b ustawy z dnia z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym,

systemie

gwarantowania

depozytów

oraz

przymusowej

restrukturyzacji, warunki dostępu przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz Bankowy Fundusz Gwarancyjny do systemu wyliczania, o którym mowa w art. 2 pkt 64 tej ustawy, w szczególności na wypadek spełnienia warunku gwarancji, o którym mowa w art. 2 pkt 57 lit. b tej ustawy; 2)

zakazuje oferowania lub prowadzenia działalności objętej zezwoleniem w innych państwach

członkowskich

na

zasadzie

transgranicznej,

z

wyjątkiem

wewnątrzgrupowych transakcji finansowania zawieranych z innymi oddziałami z państw trzecich mającymi ten sam podmiot macierzysty oraz transakcji zawieranych na podstawie odwrotnego pozyskiwania usług, o których mowa w art. 41a ust. 1 pkt 1 lit. a; 3)

zatwierdza projekt regulaminu oddziału z państwa trzeciego.

7. Komisja Nadzoru Finansowego wydaje zezwolenie, o którym mowa w ust. 1,

jeżeli zostaną spełnione łącznie następujące warunki: 1)

oddział z państwa trzeciego spełnia minimalne wymogi regulacyjne określone w art. 41l–41s;

– 26 – 2)

działalność, której dotyczy wniosek, o którym mowa w ust. 1, jest objęta zezwoleniem udzielonym podmiotowi macierzystemu w państwie, w którym ma on siedzibę i podlega nadzorowi w tym państwie;

3)

organ nadzoru podmiotu macierzystego został powiadomiony o wniosku, o którym mowa w ust. 1, oraz przekazano mu ten wniosek wraz z dokumentami, o których mowa w ust. 4;

4)

prawo obowiązujące w państwie siedziby podmiotu macierzystego umożliwia uzyskanie przez Komisję Nadzoru Finansowego, w celu wykonywania swoich funkcji nadzorczych, wszelkich niezbędnych informacji dotyczących podmiotu macierzystego od organów nadzoru tego podmiotu oraz umożliwia Komisji Nadzoru Finansowego skuteczne koordynowanie swoich działań nadzorczych z działaniami organów nadzoru państw trzecich, w szczególności w okresach kryzysu lub w trudnej sytuacji finansowej dotykającej podmiot macierzysty, jego grupę lub system finansowy państwa trzeciego;

5)

nie istnieją uzasadnione podstawy, aby podejrzewać, że oddział z państwa trzeciego byłby wykorzystywany do dokonania lub ułatwienia dokonania prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.

8. W celu ustalenia spełnienia warunku określonego w ust. 7 pkt 5 Komisja Nadzoru

Finansowego konsultuje się z Generalnym Inspektorem Informacji Finansowej.

9. O wydaniu zezwolenia, o którym mowa w ust. 1, Komisja Nadzoru Finansowego powiadamia Bankowy Fundusz Gwarancyjny.

Art. 41e. 1. Komisja Nadzoru Finansowego odmawia wydania zezwolenia na utworzenie oddziału z państwa trzeciego albo uchyla to zezwolenie, jeżeli: 1)

oddział z państwa trzeciego nie spełnia warunków określonych w art. 41d ust. 7;

2)

podmiot macierzysty lub jego grupa nie spełniają wymogów ostrożnościowych, które mają do nich zastosowanie na mocy prawa państwa trzeciego, lub istnieją uzasadnione podstawy, aby podejrzewać, że nie spełniają one tych wymogów lub że naruszą je w ciągu najbliższych 12 miesięcy.

2. Oddział z państwa trzeciego niezwłocznie powiadamia Komisję Nadzoru

Finansowego o wystąpieniu okoliczności, o których mowa w ust. 1 pkt 2.

3. Komisja Nadzoru Finansowego może uchylić zezwolenie na utworzenie oddziału z państwa trzeciego, jeżeli:

– 27 – 1)

oddział z państwa trzeciego nie rozpoczął działalności w ciągu 12 miesięcy od dnia otrzymania zezwolenia, wyraźnie zrzekł się zezwolenia lub nie prowadził działalności przez 6 miesięcy lub

2)

oddział z państwa trzeciego uzyskał zezwolenie wskutek przedłożenia fałszywych oświadczeń lub w jakikolwiek inny niezgodny z prawem sposób, lub

3)

oddział z państwa trzeciego nie spełnia co najmniej jednego warunku, o którym mowa art. 41d ust. 7, lub

4)

oddział z państwa trzeciego nie zapewnia zdolności wywiązywania się z zobowiązań wobec swoich wierzycieli, w szczególności nie zapewnia bezpieczeństwa aktywom powierzonym mu przez deponentów, lub

5)

zaistnieje co najmniej jedna przesłanka uchylenia zezwolenia o których mowa w art. 138 ust. 3 pkt 4 i ust. 7aa pkt 6, lub

6)

działalność oddziału z państwa trzeciego jest wykonywana z naruszeniem przepisów niniejszej ustawy, przepisów innych ustaw regulujących działalność banku lub zasady jego organizacji oraz przepisów wydanych na ich podstawie, przepisów rozporządzenia nr 575/2013, z wyjątkiem art. 92a i art. 92b rozporządzenia nr 575/2013, oraz innych bezpośrednio stosowanych przepisów prawa Unii Europejskiej regulujących działalność banku lub zasady jego organizacji, mających zastosowanie do oddziałów z państw trzecich, albo stwarza zagrożenie dla interesów posiadaczy rachunków bankowych, lub

7)

istnieją uzasadnione podstawy, aby podejrzewać, że w związku z oddziałem z państwa trzeciego, jego podmiotem macierzystym lub z grupą dokonuje się lub dokonano lub usiłuje się lub usiłowano dokonać prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu w rozumieniu ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, lub że istnieje podwyższone ryzyko dokonania lub usiłowania dokonania prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu w odniesieniu do oddziału z państwa trzeciego, jego podmiotu macierzystego lub grupy.

4. W celu ustalenia, czy zachodzą przesłanki określone w ust. 3 pkt 7 Komisja

Nadzoru Finansowego konsultuje się z organem odpowiedzialnym w danym państwie członkowskim za nadzór w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy lub finansowaniu terroryzmu.

Art. 41f. Oddziały z państw trzecich podlegają wpisowi do rejestru przedsiębiorców.

– 28 –

Art. 41g. W zakresie nieuregulowanym w art. 41a–41f oraz art. 41h–41y do postępowania przy tworzeniu oddziału z państwa trzeciego w kraju stosuje się odpowiednio przepisy art. 32–38.

Art. 41h. 1. Oddział z państwa trzeciego działa na podstawie regulaminu nadanego przez podmiot macierzysty.

2. Zmiana regulaminu, o którym mowa w ust. 1, następuje na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego wydanego na wniosek podmiotu macierzystego.

3. Do wniosku o wydanie zezwolenia na zmianę regulaminu przepisy art. 34 ust. 2, 2a i 3 stosuje się odpowiednio.

Art. 41i. Komisja Nadzoru Finansowego, co najmniej raz w roku, informuje Europejski Urząd Nadzoru Bankowego o: 1)

wydanych zezwoleniach na utworzenie oddziału z państwa trzeciego, o zmianach tych zezwoleń i o uchylonych zezwoleniach;

2)

całkowitych aktywach i zobowiązaniach zaksięgowanych przez oddział z państwa trzeciego;

3)

nazwie grupy z państwa trzeciego, do której należy oddział z państwa trzeciego.

Art. 41j. 1. Przed rozpoczęciem działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

przez oddział z państwa trzeciego Komisja Nadzoru Finansowego zawiera z odpowiednimi właściwymi organami państw trzecich umowy administracyjne lub inne porozumienia, oparte na modelowych porozumieniach administracyjnych opracowanych przez Europejski Urząd Nadzoru Bankowego zgodnie z art. 33 ust. 5 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie ustanowienia Europejskiego Urzędu Nadzoru (Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego), zmiany decyzji nr 716/2009/WE oraz uchylenia decyzji Komisji 2009/78/WE (Dz. Urz. UE L 331 z 15.12.2010, str. 12, z późn. zm.5)), zwanego dalej „rozporządzeniem nr 1093/2010”.

2. Komisja Nadzoru Finansowego niezwłocznie przekazuje Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Bankowego informacje o umowach lub porozumieniach, o których mowa w ust. 1.

5)

Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 287 z 29.10.2013, str. 5, Dz. Urz.

UE L 60 z 28.02.2014, str. 34, Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 190, Dz. Urz. UE L 225 z 30.07.2014, str. 1, Dz. Urz. UE L 337 z 23.12.2015, str. 35, Dz. Urz. UE L 291 z 16.11.2018, str. 1, Dz. Urz. UE L 314 z 05.12.2019, str. 1, Dz. Urz. UE L 334 z 27.12.2019, str. 1, Dz. Urz. UE L 150 z 09.06.2023, str. 40, Dz. Urz.

UE L 2024/1620 z 19.06.2024 oraz Dz. Urz. UE L 2025/2088 z 21.10.2025.

– 29 –

Art. 41k. 1. Oddział z państwa trzeciego jest obowiązany: 1)

używać firmy podmiotu macierzystego w języku państwa jego siedziby wraz z przetłumaczonym na język polski określeniem jego formy prawnej oraz dodaniem wyrazów „oddział w Polsce”;

2)

prowadzić oddzielną rachunkowość w języku polskim, zgodnie z przepisami obowiązującymi banki krajowe;

3)

działać zgodnie z zatwierdzonym regulaminem;

4)

przechowywać dokumenty dotyczące jego działalności w siedzibie oddziału.

2. Oddział z państwa trzeciego niebędący podmiotem objętym systemem

gwarantowania w rozumieniu art. 2 pkt 41 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji informuje – w sposób, w jaki są podawane informacje o świadczonych usługach – osoby korzystające oraz zainteresowane korzystaniem z jego usług o: 1)

swojej sytuacji ekonomiczno-finansowej;

2)

uczestnictwie w systemie gwarantowania i zasadach jego funkcjonowania, w tym o zakresie podmiotowym i przedmiotowym ochrony przysługującej ze strony tego systemu, wskazując w szczególności: a)

kwotę określającą maksymalną wysokość gwarancji,

b)

rodzaje podmiotów, które mogą być uznane za uprawnione do otrzymania świadczenia pieniężnego.

3. Oddział z państwa trzeciego, o którym mowa w ust. 2, jest obowiązany poinformować osoby korzystające oraz zainteresowane korzystaniem z jego usług o braku ochrony gwarancyjnej w przypadku, gdy: 1)

wierzytelność powstająca w związku z wykonywaniem czynności bankowych nie będzie chroniona przez system gwarantowania;

2)

w związku z wykonywaniem innej czynności niż czynność bankowa, oddział z państwa trzeciego wystawia dokument imienny potwierdzający jego zobowiązanie pieniężne;

3)

w związku z usługami świadczonymi przez oddział z państwa trzeciego, w szczególności polegającymi na pośredniczeniu w zawieraniu umów, powstają lub mogą

powstać

wierzytelności

osoby

korzystającej

oraz

zainteresowanej

korzystaniem z jego usług wobec innego podmiotu, który nie jest objęty systemem gwarantowania w rozumieniu art. 2 pkt 41 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o

– 30 – Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.

4. Informacje, o których mowa w ust. 2 pkt 2 i ust. 3 pkt 1 i 2, zamieszcza się również w umowach między osobami korzystającymi oraz zainteresowanymi korzystaniem z usług a oddziałem z państwa trzeciego.

5. Informacje dotyczące trybu i warunków otrzymania świadczenia pieniężnego udostępnia się na wniosek osoby korzystającej oraz zainteresowanej korzystaniem z usług oddziału z państwa trzeciego.

6. Informacje udostępniane osobom korzystającym oraz zainteresowanym korzystaniem z usług oddziału z państwa trzeciego, zgodnie z ust. 2 i 3, podaje się, w sposób: 1)

w jaki są podawane informacje o świadczonych usługach;

2)

jednoznaczny i zrozumiały.

7. Informacje o uczestnictwie w systemie gwarantowania w rozumieniu art. 2 pkt 41

ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji nie mogą być wykorzystywane w celach reklamowych i są ograniczone wyłącznie do informacji określonych w ust. 2 i 3.

8. Zakaz określony w ust. 7 stosuje się również do podmiotów niebędących uczestnikami systemu gwarantowania w rozumieniu art. 2 pkt 41 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji oraz do zarządcy nadzwyczajnego, o którym mowa w art. 50 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/23 z dnia 16 grudnia 2020 r. w sprawie ram na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do kontrahentów centralnych oraz zmieniającego rozporządzenia (UE) nr 1095/2010, (UE) nr 648/2012, (UE) nr 600/2014, (UE) nr 806/2014 i (UE) 2015/2365 oraz dyrektywy 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2007/36/WE, 2014/59/UE i (UE) 2017/1132.

Art. 41l. 1. Oddział z państwa trzeciego utrzymuje przez cały czas wyposażenie kapitałowe, które jest co najmniej równe: 1)

w przypadku oddziału z państwa trzeciego należącego do klasy 1 – 2,5 % średniej wartości zobowiązań oddziału za trzy bezpośrednio poprzedzające roczne okresy sprawozdawcze lub – w przypadku oddziałów z państw trzecich, które dopiero

– 31 – uzyskały zezwolenie – zobowiązań oddziału w momencie udzielenia zezwolenia, wykazanych zgodnie z art. 41x ust. 1 pkt 2, w wysokości co najmniej 10 000 000 euro; 2)

w przypadku oddziału z państwa trzeciego należącego do klasy 2 – 0,5 % średniej wartości zobowiązań oddziału za trzy bezpośrednio poprzedzające roczne okresy sprawozdawcze, lub – w przypadku oddziałów z państw trzecich, które dopiero uzyskały zezwolenie – zobowiązań oddziału w momencie udzielenia zezwolenia, wykazanych zgodnie z art. 41x ust. 1 pkt 2, w wysokości co najmniej 5 000 000 euro.

2. Oddział z państwa trzeciego spełnia wyposażenie kapitałowe, o którym mowa w

ust. 1, aktywami w postaci: 1)

środków pieniężnych lub bankowych instrumentów pieniężnych zdefiniowanych w art. 4 ust. 1 pkt 60 rozporządzenia nr 575/2013 lub

2)

dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez rządy centralne lub banki centralne państw członkowskich, lub

3)

innych instrumentów dostępnych do celów nieograniczonego i niezwłocznego wykorzystania przez oddział z państwa trzeciego na potrzeby pokrycia ryzyk lub strat, gdy tylko te ryzyka lub straty wystąpią.

3. Oddział z państwa trzeciego deponuje aktywa, o których mowa w ust. 2, na

rachunku powierniczym prowadzonym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez bank krajowy, bank zagraniczny lub przez instytucję kredytową niebędące częścią grupy podmiotu macierzystego tego oddziału. Aktywa zdeponowane na rachunku powierniczym są wykorzystywane do celów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oddziału z państwa trzeciego oraz do celów likwidacji oddziału z państwa trzeciego.

Art. 41m. 1. Oddział z państwa trzeciego utrzymuje aktywa obrotowe na poziomie zapewniającym utrzymanie płynności przez okres co najmniej 30 dni.

2. Do celów określonych w ust. 1 oddział z państwa trzeciego należący do klasy 1 spełnia wymóg pokrycia wypływów netto ustanowiony w części szóstej tytułu I rozporządzenia nr 575/2013 i w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) nr 2015/61 z dnia 10 października 2014 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 w odniesieniu do wymogu pokrycia wypływów netto dla

– 32 – instytucji kredytowych (Dz. Urz. UE L 11 z 17.01.2015, str. 1, z późn. zm.6)) wydanym na podstawie upoważnienia zawartego w art. 460 ust. 1 rozporządzenia nr 575/2013.

3. Oddział z państwa trzeciego, w celu spełnienia wymogów, o których mowa w ust. 1 i 2, deponuje posiadane aktywa płynne na rachunku prowadzonym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez bank krajowy, bank zagraniczny lub przez instytucję kredytową niebędące częścią grupy podmiotu macierzystego tego oddziału. Jeżeli na rachunku pozostają aktywa płynne po wykorzystaniu ich w celu pokrycia płynności, o której mowa w ust. 1, pozostałe aktywa płynne są dostępne do wykorzystania do celów przeprowadzenia przymusowej restrukturyzacji albo do likwidacji tego oddziału z państwa trzeciego.

4. Komisja Nadzoru Finansowego może zwolnić kwalifikujący się oddział z państwa trzeciego z wymogu dotyczącego płynności określonego w ust. 1 i 2.

Art. 41n. 1. Działalnością oddziału z państwa trzeciego kieruje dyrektor oddziału z państwa trzeciego i co najmniej jeden zastępca dyrektora oddziału z państwa trzeciego.

2. Dyrektor oddziału z państwa trzeciego i zastępca dyrektora oddziału z państwa trzeciego spełniają wymogi, o których mowa w art. 22aa ust. 1–3.

3. Powołanie dyrektora oddziału z państwa trzeciego i zastępcy dyrektora oddziału z państwa trzeciego następuje za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. Z wnioskiem o wyrażenie zgody na powołanie dyrektora oddziału z państwa trzeciego i zastępcy dyrektora oddziału z państwa trzeciego występuje podmiot macierzysty. Przepisy art. 22b ust. 2–7 stosuje się odpowiednio.

Art. 41o. 1. Oddział z państwa trzeciego należący do klasy 1 spełnia wymogi w zakresie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń, o których mowa w art. 9–9ce oraz art. 31 ust. 3 pkt 3 i 4.

2. W celu zapewnienia odpowiedniego zarządzania oddziałem, Komisja Nadzoru Finansowego może wymagać od oddziału z państwa trzeciego należącego do klasy 1 ustanowienia lokalnego komitetu zarządzającego.

3. Oddział z państwa trzeciego należący do klasy 2 spełnia wymogi w zakresie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń, o których mowa w art. 9–9ce oraz art. 31 ust. 3 pkt 3 i 4, w tym posiada komórki kontroli wewnętrznej. 6)

Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 271 z 30.10.2018, str. 10 oraz Dz.

Urz. UE L 141 z 20.05.2022, str. 1.

– 33 –

4. W zależności od wielkości, struktury organizacyjnej oraz charakteru, zakresu i stopnia złożoności działalności oddziału z państwa trzeciego należącego do klasy 2 Komisja Nadzoru Finansowego może wymagać od tego oddziału, aby został w nim powołany kierownik komórki kontroli wewnętrznej.

Art. 41p. 1. Oddział z państwa trzeciego ustanawia zasady podległości służbowej wobec organu zarządzającego podmiotu macierzystego, które dotyczą wszystkich istotnych ryzyk oraz strategii w zakresie zarządzania ryzykiem i ich zmian, a także wprowadzania odpowiednich systemów informacyjno-komunikacyjnych (ICT) oraz środków kontroli w celu zapewnienia należytego przestrzegania tych strategii.

2. W przypadku gdy krytyczne lub ważne funkcje oddziału z państwa trzeciego są wykonywane przez jego podmiot macierzysty, funkcje te wykonuje się zgodnie z ustaleniami wewnętrznymi lub z umowami wewnątrzgrupowymi. W takim przypadku oddział z państwa trzeciego udostępnia Komisji Nadzoru Finansowego wszystkie informacje potrzebne do sprawowania nadzoru.

Art. 41q. 1. Oddział z państwa trzeciego monitoruje swoje ustalenia dotyczące powierzenia wykonywania czynności i zarządza nimi oraz zapewnia pełny dostęp do informacji potrzebnych do sprawowania nadzoru w zakresie powierzenia wykonywania czynności przez Komisję Nadzoru Finansowego.

2. Oddział z państwa trzeciego, który przeprowadza wewnątrzgrupowe transakcje zabezpieczające lub inne transakcje wewnątrz grupy, posiada odpowiednie zasoby umożliwiające identyfikację ryzyka kredytowego kontrahenta i właściwe zarządzanie nim, w przypadku gdy istotne ryzyka związane z aktywami zaksięgowanymi przez dany oddział są przenoszone na kontrahenta.

Art. 41r. Firma audytorska regularnie, nierzadziej niż raz w roku, dokonuje oceny wdrożenia wymogów określonych w art. 41n–41q oraz ciągłości ich przestrzegania przez oddział z państwa trzeciego, a także przedkłada Komisji Nadzoru Finansowego sprawozdanie wraz ze sformułowanymi przez nią ustaleniami i wnioskami.

Art. 41s. 1. Oddział z państwa trzeciego prowadzi księgę rejestrową umożliwiającą monitorowanie oraz prowadzenie kompleksowego i szczegółowego rejestru aktywów i zobowiązań zaksięgowanych przez dany oddział na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub pochodzących z tego oddziału, oraz niezależne zarządzanie tymi aktywami i zobowiązaniami w ramach tego oddziału. Księga rejestrowa zawiera niezbędne i

– 34 – wystarczające informacje na temat ryzyk generowanych przez oddział z państwa trzeciego oraz sposobu zarządzania tymi ryzykami.

2. Oddział z państwa trzeciego opracowuje, poddaje regularnym przeglądom oraz uaktualnia politykę w zakresie ustaleń dotyczących księgowania w celu zarządzania księgą rejestrową, o której mowa w ust. 1. Polityka ta jest dokumentowana i zatwierdzana przez odpowiedni organ zarządzający podmiotem macierzystym i zawiera uzasadnienie ustaleń dotyczących księgowania oraz określa, w jaki sposób ustalenia te są zgodne ze strategią działalności danego oddziału.

3. Oddział z państwa trzeciego zapewnia regularne sporządzanie niezależnej, pisemnej i uzasadnionej opinii na temat wdrożenia i ciągłości przestrzegania wymogów określonych w ust. 1 i 2 oraz przekazuje ją Komisji Nadzoru Finansowego wraz z ustaleniami i wnioskami wynikającymi z tej opinii.

Art. 41t. 1. Komisja Nadzoru Finansowego może zażądać od oddziału z państwa trzeciego złożenia wniosku o udzielenie zezwolenia na utworzenie banku krajowego, jeżeli: 1)

oddział z państwa trzeciego prowadził w przeszłości lub obecnie prowadzi działalność gospodarczą, której przedmiotem są czynności, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, 3 i 4, bez uszczerbku dla wyłączenia, o którym mowa w art. 41a ust. 1 lit. a, z klientami lub kontrahentami w innych państwach członkowskich lub

2)

oddział z państwa trzeciego spełnia wskaźniki znaczenia systemowego, o których mowa w art. 39 ust. 5 i 6 ustawy o nadzorze makroostrożnościowym, lub jest uznany za mający znaczenie systemowe zgodnie z art. 41u ust. 1 oraz stwarza znaczące ryzyka dla stabilności finansowej w Unii Europejskiej lub na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub

3)

łączna kwota aktywów wszystkich oddziałów z państwa trzeciego w Unii Europejskiej, które należą do tej samej grupy z państwa trzeciego, wynosi co najmniej 40 000 000 000 euro lub kwota aktywów danego oddziału z państwa trzeciego

na

terytorium

Rzeczypospolitej

Polskiej

wynosi

co

najmniej

10 000 000 000 euro.

2. Komisja Nadzoru Finansowego może wystąpić z żądaniem, o którym mowa w ust. 1, po zastosowaniu środków, o których mowa w art. 41u lub art. 141eb, lub w przypadku, gdy uzna, że z powodów innych niż wymienione w ust. 1 środki te byłyby niewystarczające do rozwiązania istotnych problemów nadzorczych.

– 35 –

3. Przed wystąpieniem z żądaniem, o którym mowa w ust. 1, Komisja Nadzoru Finansowego konsultuje się w przedmiocie żądania od oddziału z państwa trzeciego złożenia wniosku o udzielenie zezwolenia na utworzenie banku krajowego, z Europejskim Urzędem Nadzoru Bankowego i z właściwymi władzami nadzorczymi, w których dana grupa z państwa trzeciego utworzyła inne oddziały lub instytucje będące jednostkami zależnymi.

4. Do celów określonych w ust. 1 pkt 2 i 3 oraz przy przeprowadzaniu oceny, o której mowa w art. 41u ust. 1, Komisja Nadzoru Finansowego uwzględnia odpowiednie wskaźniki służące do oceny znaczenia systemowego oddziałów z państw trzecich, które obejmują w szczególności: 1)

wielkość oddziału z państwa trzeciego;

2)

stopień złożoności struktury, organizacji i modelu biznesowego oddziału z państwa trzeciego;

3)

stopień wzajemnych powiązań oddziału z państwa trzeciego z systemem finansowym Unii Europejskiej i państwa członkowskiego, w którym oddział z państwa trzeciego został utworzony;

4)

zastępowalność działalności prowadzonej przez oddział z państwa trzeciego, świadczonych przez niego usług lub dokonywanych przez niego operacji lub zapewnianej przez niego infrastruktury finansowej;

5)

udział oddziału z państwa trzeciego w rynku w Unii Europejskiej i na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w odniesieniu do ogółu aktywów bankowych oraz w odniesieniu do prowadzonej przez niego działalności, świadczonych przez niego usług oraz dokonywanych przez niego operacji;

6)

prawdopodobny wpływ, jaki zawieszenie lub zamknięcie operacji lub działalności oddziału z państwa trzeciego mogłoby wywrzeć na płynność systemu finansowego Rzeczypospolitej Polskiej lub na systemy płatnicze, rozrachunkowe i rozliczeniowe w Unii Europejskiej i Rzeczypospolitej Polskiej;

7)

rolę i znaczenie oddziału z państwa trzeciego dla działalności, usług i operacji grupy z państwa trzeciego w Unii Europejskiej i na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

8)

rolę i znaczenie oddziału z państwa trzeciego w kontekście restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji lub likwidacji na podstawie informacji przekazanych przez organ do spraw restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji;

– 36 – 9)

wielkość działalności grupy z państwa trzeciego prowadzonej za pośrednictwem oddziałów z państwa trzeciego w stosunku do działalności tej grupy prowadzonej za pośrednictwem

instytucji

będących

jednostkami

zależnymi

posiadającymi

zezwolenie w Unii Europejskiej i na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

5. W przypadku niewystąpienia z żądaniem, o którym mowa w ust. 1, lub niezastosowania środka, o którym mowa w art. 41u ust. 7 pkt 1, Komisja Nadzoru Finansowego informuje o tym Europejski Urząd Nadzoru Bankowego i właściwe władze nadzorcze, w których dana grupa z państwa trzeciego utworzyła inne oddziały lub instytucje będące jednostkami zależnymi, oraz wyjaśnia powody niewystąpienia z tym żądaniem lub niezastosowania tych środków.

Art. 41u. 1. Komisja Nadzoru Finansowego ocenia, czy nadzorowany oddział z państwa trzeciego ma znaczenie systemowe i stwarza znaczące ryzyka dla stabilności finansowej Unii Europejskiej lub Rzeczypospolitej Polskiej. Dokonując tej oceny, Komisja Nadzoru Finansowego uwzględnia w szczególności służące do oceny znaczenia systemowego oddziałów z państw trzecich wskaźniki, o których mowa w art. 41t ust. 4, kryteria, o których mowa wart. 39 ust. 5 ustawy o nadzorze makroostrożnościowym, oraz wytyczne i rekomendację, o których mowa w art. 39 ust. 6 ustawy o nadzorze makroostrożnościowym.

2. Oddział z państwa trzeciego podlega ocenie, o której mowa w ust. 1, jeżeli wszystkie oddziały z państwa trzeciego należące do tej samej grupy z państwa trzeciego posiadają łączną kwotę aktywów w Unii Europejskiej, wykazanych zgodnie z art. 41x ust. 1 pkt 2, w wysokości co najmniej 40 000 000 000 euro w ujęciu: 1)

średnim za trzy bezpośrednio poprzedzające roczne okresy sprawozdawcze albo

2)

bezwzględnym za co najmniej trzy roczne okresy sprawozdawcze w ciągu pięciu bezpośrednio poprzedzających rocznych okresów sprawozdawczych.

3. Kwota aktywów, o której mowa w ust. 2, nie obejmuje aktywów posiadanych

przez oddział z państwa trzeciego w związku z operacjami rynkowymi banku centralnego zawieranymi z bankami centralnymi Europejskiego Systemu Banków Centralnych.

4. Komisja Nadzoru Finansowego przedstawia ocenę, o której mowa w ust. 1, Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Bankowego oraz właściwym władzom nadzorczym, w których dana grupa z państwa trzeciego utworzyła inne oddziały lub instytucje będące jednostkami zależnymi.

– 37 –

5. W przypadku gdy właściwa władza nadzorcza poinformowała Komisję Nadzoru Finansowego, że nie zgadza się z oceną, o której mowa w ust. 1, Komisja Nadzoru Finansowego podejmuje współpracę z tą władzą, dążąc do osiągnięcia wspólnego stanowiska.

6. Jeżeli w terminie 3 miesięcy od dnia otrzymania informacji, o której mowa w ust. 5, Komisja Nadzoru Finansowego oraz właściwa władza nadzorcza nie osiągną wspólnego stanowiska, Komisja Nadzoru Finansowego wydaje decyzję w przedmiocie uznania oddziału z państwa trzeciego za istotny.

7. W celu wyeliminowania stwierdzonych ryzyk, Komisja Nadzoru Finansowego może nakazać oddziałowi z państwa trzeciego: 1)

przeprowadzenie restrukturyzacji jego aktywów lub działalności w taki sposób, aby oddział ten przestał kwalifikować się jako mający znaczenie systemowe zgodnie z ust. 1 lub stwarzać nadmierne ryzyko dla stabilności finansowej Unii Europejskiej lub państwa członkowskiego, w którym został utworzony, lub

2)

przestrzeganie dodatkowych wymogów ostrożnościowych.

8. W przypadku niewystąpienia z żądaniem, o którym mowa w ust. 1, lub

niezastosowania środka, o którym mowa w ust. 7 pkt 1, przepis art. 41t ust. 5 stosuje się odpowiednio.

Art. 41v. W przypadku gdy Komisja Nadzoru Finansowego otrzymała od właściwej władzy nadzorczej ocenę znaczenia systemowego oddziału należącego do grupy z państwa trzeciego, do której należy oddział z państwa trzeciego podlegający nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego, i z którą się nie zgadza, Komisja Nadzoru Finansowego przekazuje swoją opinię do właściwej władzy nadzorczej w terminie 10 dni roboczych od dnia otrzymania tej oceny.

Art. 41w. Oddział z państwa trzeciego jest obowiązany do przekazywania Narodowemu Bankowi Polskiemu danych w zakresie i trybie ustalonych na podstawie art. 23 ust. 2, 3 i 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o Narodowym Banku Polskim (Dz.

U. z 2022 r. poz. 2025 oraz z 2026 r. poz. 340).

Art. 41x. 1. Oddział z państwa trzeciego przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informacje dotyczące: 1)

systemu

gwarantowania depozytów, w którym uczestniczy, oraz zasad

funkcjonowania tego systemu, o ile nie jest to obowiązkowy system gwarantowania depozytów, o którym mowa w ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym

– 38 – Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji; 2)

aktywów i zobowiązań zaksięgowanych w jego księdze rejestrowej, zgodnie z art. 41s ust. 1, oraz aktywów i zobowiązań pochodzących z oddziałów z państw trzecich, z podziałem według: a)

największych zarejestrowanych aktywów i zobowiązań sklasyfikowanych według sektora i rodzaju kontrahenta, w tym w szczególności ekspozycji wobec sektora finansowego,

b)

znacznych ekspozycji i koncentracji źródeł finansowania w stosunku do określonych rodzajów kontrahentów,

c)

znaczących transakcji wewnętrznych z przedsiębiorstwem macierzystym oraz z członkami grupy przedsiębiorstwa macierzystego;

3)

zatwierdzonego przez władze nadzorcze państwa trzeciego, w którym siedzibę ma podmiot macierzysty, planu naprawy obejmującego dany oddział.

2. Oddział z państwa trzeciego przekazuje niezwłocznie Komisji Nadzoru

Finansowego informacje dotyczące spełnienia pozostałych wymogów, które mają do niego zastosowanie na podstawie niniejszej ustawy.

3. Oddział z państwa trzeciego przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego: 1)

zagregowane informacje na temat aktywów i zobowiązań posiadanych lub zaksięgowanych, odpowiednio, przez jednostki zależne i inne oddziały z państw trzecich jego podmiotu macierzystego w Unii Europejskiej;

2)

informacje na temat przestrzegania przez jego podmiot macierzysty wymogów ostrożnościowych, zarówno na zasadzie indywidualnej, jak i skonsolidowanej;

3)

plany naprawy jego podmiotu macierzystego oraz szczegółowe informacje o środkach, które można wprowadzić w odniesieniu do oddziałów z państw trzecich zgodnie z tymi planami, a także późniejsze aktualizacje i zmiany tych planów oraz, w razie potrzeby, istotne przeglądy i oceny nadzorcze, gdy przeprowadza się je w odniesieniu do jego podmiotu macierzystego, oraz wynikające z nich decyzje nadzorcze;

4)

strategię działalności jego podmiotu macierzystego w odniesieniu do oddziałów z państw trzecich oraz późniejsze zmiany tej strategii;

5)

informacje o usługach świadczonych przez jego podmiot macierzysty na rzecz klientów mających siedzibę lub znajdujących się w Unii Europejskiej na podstawie

– 39 – świadczenia usług lub prowadzenia działalności, o których mowa w art. 41a ust. 1 pkt 1 lit. a.

4. Oddział z państwa trzeciego przekazuje, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, dodatkowe informacje dotyczące działalności, operacji lub kondycji finansowej tego oddziału z państwa trzeciego lub jego podmiotu macierzystego, w celu zweryfikowania przestrzegania przez ten oddział z państwa trzeciego i jego podmiot macierzysty przepisów prawa oraz zapewnienia przestrzegania tych przepisów przez ten oddział z państwa trzeciego.

5. Informacje i dokumenty, o których mowa w ust. 1 i 3, są przekazywane co najmniej dwa razy w roku przez oddziały z państw trzecich należące do klasy 1 i co najmniej raz w roku przez oddziały z państw trzecich należące do klasy 2.

6. Komisja Nadzoru Finansowego może zwolnić kwalifikujące się oddziały z państw trzecich ze stosowania wszystkich lub części wymogów dotyczących przekazywania informacji i dokumentów na temat ich podmiotów macierzystych określonych w ust. 3, pod warunkiem że może uzyskać odpowiednie informacje bezpośrednio od władzy nadzorczej państwa trzeciego.

Art. 41y. Do oddziałów z państw trzecich nie stosuje się przepisów art. 19 pkt 3 i art. 20 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. z 2025 r. poz. 89, 619, 621 i 1794 oraz z 2026 r. poz. 507).”;

30) w art. 42fc w ust. 1 w pkt 1 w lit. b po wyrazach „przedsiębiorstw należących do grupy” dodaje się wyrazy „mającej siedzibę w Unii Europejskiej, w tym ich oddziałów i jednostek zależnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości utworzonych w państwie trzecim”;

31) po art. 42fe dodaje się art. 42ff w brzmieniu:

„Art. 42ff. 1. Komisja Nadzoru Finansowego, na wniosek domu maklerskiego, może, w drodze decyzji, w ramach postępowania, o którym mowa w art. 42fc ust. 1, zwolnić dom maklerski z wymogu przekształcenia się w bank krajowy.

2. O otrzymaniu wniosku, o którym mowa w ust. 1, Komisja Nadzoru Finansowego powiadamia Europejski Urząd Nadzoru Bankowego, który wydaje opinię w sprawie tego wniosku w terminie miesiąca od powiadomienia.

– 40 –

3. Komisja Nadzoru Finansowego wydaje decyzję w sprawie wniosku, o którym mowa w ust. 1, uwzględniając opinię Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego i co najmniej: 1)

w przypadku gdy przedsiębiorstwo jest częścią grupy – strukturę organizacyjną grupy, praktyki księgowania stosowane w ramach grupy i alokację aktywów między podmiotami należącymi do grupy;

2)

charakter, wielkość i złożoność działalności prowadzonej przez przedsiębiorstwo w państwie członkowskim, w którym ma ono siedzibę, i w Unii Europejskiej jako całości;

3)

znaczenie

działalności

prowadzonej

przez

przedsiębiorstwo

w

państwie

członkowskim, w którym ma ono siedzibę, i w Unii Europejskiej jako całości oraz ryzyko systemowe wynikające z tej działalności.

4. Komisja Nadzoru Finansowego uzasadnia w decyzji, o której mowa w ust. 3, istotne odstępstwa od opinii Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego.

5. Komisja Nadzoru Finansowego powiadamia o wydaniu decyzji, o której mowa w ust. 3, Europejski Urząd Nadzoru Bankowego.

6. Komisja Nadzoru Finansowego, co 3 lata, dokonuje przeglądu, czy dom maklerki spełnia przesłanki pozwalające na jego zwolnienie z wymogu przekształcenia się w bank krajowy.

7. Komisja Nadzoru Finansowego informuje Europejski Urząd Nadzoru Bankowego o wyniku przeglądu, o którym mowa w ust. 6, i po uzyskaniu opinii tego organu może uchylić decyzję, o której mowa w ust. 3. Przepisy ust. 4 i 5 stosuje się.”;

32) w art. 48k w ust. 2 wyrazy „art. 40a ust. 1” zastępuje się wyrazami „art. 41k ust. 1”;

33) w art. 48q w ust. 2 po wyrazach „rozporządzenia nr 575/2013 na zasadzie subskonsolidowanej” dodaje się wyrazy „lub gdy zostały wyznaczone do zapewnienia spełniania przez grupę wymogów ostrożnościowych na zasadzie skonsolidowanej oraz udostępniono im wszystkie niezbędne środki i upoważniono je do wywiązania się z tego obowiązku”;

34) w art. 48s w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) bank albo instytucja kredytowa, albo finansowa spółka holdingowa, będące podmiotem zależnym podmiotu, o którym mowa w art. 48q ust. 2, albo finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, zostały wyznaczone do zapewnienia

– 41 – spełniania przez grupę wymogów ostrożnościowych na zasadzie skonsolidowanej i udostępniono im wszystkie niezbędne środki oraz upoważniono je do wywiązania się z tego obowiązku;”;

35) po art. 48s dodaje się art. 48t i art. 48u w brzmieniu:

„Art. 48t. Komisja Nadzoru Finansowego, sprawując nadzór skonsolidowany, może zezwolić finansowym spółkom holdingowym lub finansowym spółkom holdingowym o działalności mieszanej zwolnionym z obowiązku zatwierdzenia na podstawie art. 48s na wyłączenie ich z zakresu konsolidacji, jeżeli są spełnione następujące warunki: 1)

wyłączenie to nie wpływa na skuteczność nadzoru nad bankiem lub instytucją kredytową będącą jednostką zależną, lub nad grupą;

2)

finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej nie mają ekspozycji kapitałowych innych niż ekspozycje kapitałowe w banku lub instytucji kredytowej będącymi jednostką zależną, lub w pośredniej dominującej finansowej spółce holdingowej lub finansowej spółce holdingowej o działalności mieszanej kontrolujących bank lub instytucję kredytową będącymi jednostką zależną;

3)

finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej nie korzystają w znacznym stopniu z dźwigni finansowej i nie mają ekspozycji, które nie są związane z ich własnością w banku lub instytucji kredytowej będącymi jednostką zależną, lub w pośredniej dominującej finansowej spółce holdingowej lub finansowej spółce holdingowej o działalności mieszanej kontrolujących bank lub instytucję kredytową będącymi jednostką zależną.

Art. 48u. 1. Komisja Nadzoru Finansowego, co najmniej raz w roku, dokonuje

przeglądu podmiotów dominujących instytucji, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia nr 575/2013, w celu weryfikacji, czy podmiot dominujący, podmiot ubiegający się o zezwolenie na podstawie art. 30–38 lub podmiot wyznaczony jako odpowiedzialny za zapewnienie przestrzegania przez grupę wymogów ostrożnościowych na zasadzie skonsolidowanej prawidłowo określiły każdy podmiot spełniający kryteria uznania za dominującą finansową spółkę holdingową z państwa członkowskiego, dominującą finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej z państwa członkowskiego, unijną dominującą finansową spółkę holdingową lub unijną dominującą finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej.

– 42 –

2. W celu dokonania przeglądu Komisja Nadzoru Finansowego współpracuje z właściwymi władzami nadzorczymi, w przypadku gdy podmiot dominujący lub podmiot wyznaczony jako odpowiedzialny za zapewnienie przestrzegania przez grupę wymogów ostrożnościowych na zasadzie skonsolidowanej, mają siedzibę w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska.

3. Komisja Nadzoru Finansowego publikuje na swojej stronie internetowej wykaz finansowych spółek holdingowych i finansowych spółek holdingowych o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3 lub zwolnionych z obowiązku zatwierdzenia zgodnie z art. 48s i co roku go aktualizuje. Jeżeli udzielono zwolnienia z obowiązku zatwierdzenia zgodnie z art. 48s, w wykazie wskazuje się również podmiot wyznaczony jako odpowiedzialny za zapewnienie przestrzegania przez grupę wymogów ostrożnościowych na zasadzie skonsolidowanej.”;

36) w art. 79b w ust. 1 w pkt 4 wyrazy „rady nadzorczej” zastępuje się wyrazami „członka zarządu lub rady nadzorczej banku”;

37) w art. 111a ust. 6 otrzymuje brzmienie:

„6. Komisja Nadzoru Finansowego w uzasadnionych przypadkach może: 1)

nakazać bankowi ogłaszanie informacji, o których mowa w części ósmej rozporządzenia nr 575/2013, z większą częstotliwością niż wymagają tego art. 433– 433c rozporządzenia nr 575/2013;

2)

określić terminy, w których banki inne niż małe i niezłożone instytucje, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 145 rozporządzenia nr 575/2013, przekazują Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Bankowego informacje do celów ich publikacji na stronie internetowej Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego;

3)

nakazać bankowi publikowanie informacji, o których mowa w części ósmej rozporządzenia nr 575/2013, w sposób inny niż określony w art. 434 ust. 1 rozporządzenia nr 575/2013.”;

38) po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu:

„Rozdział 8a Nabywanie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w podmiotach sektora finansowego, zbywanie akcji lub udziałów oraz przenoszenie aktywów lub zobowiązań przez banki, finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o

– 43 – działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3

Art. 112e. Bank krajowy, finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, którzy zamierzają, bezpośrednio lub pośrednio, nabyć albo objąć akcje prawa z akcji udziały lub prawa z udziałów, o wartości co najmniej 15 % uznanego kapitału potencjalnego nabywcy, są obowiązani każdorazowo zawiadomić Komisję Nadzoru Finansowego o zamiarze ich nabycia albo objęcia.

Art. 112f. 1. Komisja Nadzoru Finansowego potwierdza na piśmie odbiór zawiadomienia, o którym mowa w art. 112e, lub informacji lub dokumentów, o których mowa w art. 112n ust. 1, oraz informuje potencjalnego nabywcę o terminie, w którym upływa okres oceny, o której mowa w ust. 2, niezwłocznie, niepóźniej jednak niż w terminie 10 dni roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w art. 112e.

2. Komisja Nadzoru Finansowego przeprowadza ocenę nabycia albo objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w terminie 60 dni roboczych od dnia pisemnego potwierdzenia odbioru zawiadomienia i od dnia otrzymania wszystkich informacji, o których mowa w art. 112l ust. 1.

Art. 112g. 1. Wobec banku krajowego próg, o którym mowa w art. 112e, stosuje się zarówno na zasadzie indywidualnej, jak i skonsolidowanej.

2. W przypadku możliwości przekroczenia progu, o którym mowa w art. 112e, wyłącznie na zasadzie indywidualnej, bank krajowy powiadamia o zamiarze nabycia albo objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów Komisję Nadzoru Finansowego, która dokonuje oceny nabycia albo objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w terminie 60 dni roboczych od dnia pisemnego potwierdzenia odbioru zawiadomienia i od dnia otrzymania wszystkich informacji, o których mowa w art. 112l ust. 1.

3. W przypadku możliwości przekroczenia progu, o którym mowa w art. 112e, na zasadzie indywidualnej i skonsolidowanej, bank krajowy powiadamia o zamiarze nabycia albo objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów Komisję Nadzoru Finansowego oraz właściwą władzę nadzorczą sprawującą nadzór skonsolidowany.

Art. 112h. 1. Wobec finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie

– 44 – z art. 48q ust. 3, próg, o którym mowa w art. 112e, stosuje się na poziomie skonsolidowanym.

2. Podmioty, o których mowa w ust. 1, powiadamiają, w przypadku możliwości przekroczenia progu, o którym mowa w art. 112e, o zamiarze nabycia albo objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów Komisję Nadzoru Finansowego oraz właściwą władzę nadzorczą sprawującą nadzór skonsolidowany.

Art. 112i. 1. Jeżeli nabycie albo objęcie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów przez podmioty, o których mowa w art. 112e, dotyczy nabycia albo objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów, o którym mowa w art. 25 ust. 1, podlega ono wymogowi zawiadomienia zgodnie z art. 25 ust. 1 oraz badaniu, o którym mowa w art. 25h ust. 2 i art. 112p ust. 2.

2. Komisja Nadzoru Finansowego przeprowadza badanie, o którym mowa w art. 25h ust. 2 i art. 112p ust. 2, w terminie przewidzianym dla późniejszej z ocen, w ramach której przeprowadza się dane badanie.

Art. 112j. W przypadku gdy planowane nabycie albo objęcie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów odbywa się między podmiotami spełniającymi wymogi określone w art. 113 ust. 6 lub 7 rozporządzenia nr 575/2013, Komisja Nadzoru Finansowego może nie przeprowadzać oceny, o której mowa w art. 112g ust. 2.

Art. 112k. 1. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 112e, wskazuje w zawiadomieniu sposób realizacji nabycia albo objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów oraz przedkłada dowody wskazujące na istnienie zamiaru objętego zawiadomieniem, w szczególności stosowną umowę lub porozumienie, a w przypadku gdy nabycie albo objęcie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów ma zostać zrealizowane na rynku regulowanym – stosowne oświadczenie w tym zakresie.

2. W przypadku gdy podmiot, którego dotyczy planowane nabycie albo objęcie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów, jest: 1)

zakładem ubezpieczeń, zakładem reasekuracji, instytucją kredytową, firmą inwestycyjną, spółką zarządzającą lub zarządzającym z Unii Europejskiej, którzy uzyskali zezwolenie na wykonywanie działalności na terytorium państwa członkowskiego, lub

2)

podmiotem dominującym lub podmiotem pozostającym w podobnym stosunku do zakładu

ubezpieczeń,

zakładu

reasekuracji,

instytucji

kredytowej,

firmy

inwestycyjnej, spółki zarządzającej lub zarządzającego z Unii Europejskiej, którzy

– 45 – uzyskali zezwolenie na wykonywanie działalności na terytorium państwa członkowskiego

– zawiadomienie zawiera odpowiednią informację w tym zakresie, wskazującą w szczególności nazwę i siedzibę podmiotu, którego dotyczy planowane nabycie albo objęcie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów.

Art. 112l. 1. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 112e, przedstawia wraz z zawiadomieniem informacje dotyczące: 1)

identyfikacji podmiotu składającego zawiadomienie;

2)

identyfikacji podmiotu, którego dotyczy planowane nabycie albo objęcie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów, w tym osób zarządzających działalnością tego podmiotu;

3)

działalności zawodowej, gospodarczej lub statutowej podmiotu, o którym mowa w pkt 2, w szczególności przedmiotu tej działalności, zakresu i miejsca jej prowadzenia oraz dotychczasowego jej przebiegu;

4)

grupy, do której należy podmiot, o którym mowa w pkt 2, w szczególności jej struktury, należących do niej podmiotów, prawnych i faktycznych powiązań kapitałowych, finansowych i osobowych z innymi podmiotami;

5)

sytuacji ekonomiczno-finansowej podmiotu, o którym mowa w pkt 2;

6)

działań zmierzających do nabycia albo objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w liczbie zapewniającej osiągnięcie lub przekroczenie progu określonego w art. 112e;

7)

planów podmiotu składającego zawiadomienie w odniesieniu do przyszłej działalności podmiotu, o którym mowa w pkt 2, w szczególności w zakresie planów marketingowych, operacyjnych, finansowych oraz dotyczących organizacji i zarządzania.

2. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze

rozporządzenia, dokumenty, które należy załączyć do zawiadomienia w celu przedstawienia informacji określonych w ust. 1, mając na względzie zapewnienie proporcjonalności wymaganych informacji w zależności od charakteru planowanego nabycia lub objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów.

Art. 112m. 1. W przypadku gdy podmiot, którego akcje, prawa z akcji, udziały lub prawa z udziałów są nabywane albo obejmowane, jest podmiotem, o którym mowa w art. 112k ust. 2 pkt 1 lub 2, Komisja Nadzoru Finansowego występuje na piśmie do

– 46 – właściwych władz nadzorczych o przekazanie informacji w zakresie określonym w art. 112p ust. 2, w celu ustalenia, czy zachodzi przesłanka, o której mowa w art. 112p ust. 1 pkt 3.

2. W przypadku gdy podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 112e, będący bankiem krajowym, jest częścią grupy, a próg, o którym mowa w art. 112e, jest przekroczony jedynie na zasadzie indywidualnej, Komisja Nadzoru Finansowego powiadamia właściwe władze nadzorcze sprawujące nadzór skonsolidowany o planowanym nabyciu albo objęciu akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w terminie 10 dni roboczych od otrzymania tego zawiadomienia i wszystkich informacji, o których mowa w art. 112l ust. 1, oraz przekazuje swoją ocenę tym władzom.

3. W przypadku gdy podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 112e, jest finansową spółką holdingową lub finansową spółką holdingową o działalności mieszanej, nad którą Komisja Nadzoru Finansowego sprawuje nadzór skonsolidowany, Komisja Nadzoru Finansowego powiadamia właściwe władze nadzorcze w państwie członkowskim, w którym podmiot ten ma siedzibę, o planowanym nabyciu albo objęciu akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w terminie 10 dni roboczych od otrzymania zawiadomienia oraz przekazuje swoją ocenę tym władzom.

4. W przypadku gdy podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 112e, jest bankiem krajowymi, a próg, o którym mowa w art. 112e, jest przekroczony zarówno na zasadzie indywidualnej, jak i na zasadzie skonsolidowanej, Komisja Nadzoru Finansowego współpracuje z właściwymi władzami nadzorczymi sprawującymi nadzór skonsolidowany.

5. W przypadku, o którym mowa w ust. 4, jeżeli Komisja Nadzoru Finansowego sprawuje nadzór skonsolidowany, to dokonuje oceny planowanego nabycia albo objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów i przekazuje tę ocenę właściwym władzom nadzorczym, w którym składający zawiadomienie ma siedzibę.

6. W przypadkach, o których mowa w ust. 4 i 5, Komisja Nadzoru Finansowego współpracuje z właściwymi władzami nadzorczymi, dążąc do osiągnięcia wspólnego stanowiska w terminie 2 miesięcy od otrzymania oceny właściwych władz nadzorczych sprawujących nadzór skonsolidowany.

7. W przypadku braku wspólnego stanowiska w terminie, o którym mowa w ust. 6, Komisja Nadzoru Finansowego kieruje sprawę do Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego zgodnie z art. 19 rozporządzenia nr 1093/2010.

– 47 –

8. W przypadku, o którym mowa w ust. 7, a także w przypadku gdy właściwa władza nadzorcza sprawująca nadzór skonsolidowany skieruje sprawę do Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego zgodnie z art. 19 rozporządzenia nr 1093/2010, Komisja Nadzoru Finansowego zawiesza postępowanie do czasu wydania przez Europejski Urząd Nadzoru Bankowego decyzji.

9. Komisja Nadzoru Finansowego, dokonując oceny, o której mowa w ust. 5, uwzględnia decyzję Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego.

Art. 112n. 1. Komisja Nadzoru Finansowego może przed upływem 50 dnia roboczego terminu na dokonanie oceny, o której mowa w art. 112f ust. 2, wezwać na piśmie podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 112e, do przekazania dodatkowych informacji lub dokumentów niezbędnych do dokonania oceny, o której mowa w art. 112f ust. 2, wyszczególnionych w wezwaniu, w terminie: 1)

20 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania;

2)

niekrótszym niż 20 i niedłuższym niż 30 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania, w przypadku gdy: a)

siedziba podmiotu, którego akcje, prawa z akcji, udziały lub prawa z udziałów są nabywane albo obejmowane, znajduje się w państwie trzecim lub nadzór nad nim sprawują władze nadzorcze państwa trzeciego lub

b)

do przeprowadzenia badania, o którym mowa w art. 112p ust. 2, niezbędna jest wymiana informacji z organem właściwym w sprawach przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w danym państwie członkowskim.

2. Bieg terminu na dokonanie oceny ulega zawieszeniu na czas od dnia przekazania przez Komisję Nadzoru Finansowego wezwania, o którym mowa w ust. 1, do dnia otrzymania od podmiotu składającego zawiadomienie wszystkich wymaganych dodatkowych niezbędnych informacji lub dokumentów, niedłużej jednak niż na okres: 1)

20 dni roboczych – w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 1;

2)

30 dni roboczych – w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 2.

Art. 112o. Jeżeli zatwierdzenie działalności finansowej spółki holdingowej lub

finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, o którym mowa w art. 48q ust. 3, lub zwolnienie z zatwierdzenia, o którym mowa w art. 48s ust. 1, następuje jednocześnie z oceną, o której mowa w art. 112g ust. 2, Komisja Nadzoru Finansowego koordynuje swoje działania z właściwymi władzami nadzorczymi sprawującymi nadzór

– 48 – skonsolidowany oraz, jeżeli nie jest to ten sam organ, z właściwymi władzami nadzorczymi w państwie członkowskim, w którym ma siedzibę finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej. W takim przypadku bieg terminu na dokonanie oceny, o której w art. 112g ust. 2, ulega zawieszeniu na czas trwania postępowania w przedmiocie zatwierdzenia działalności finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, o którym mowa w art. 48q ust. 3.

Art. 112p. 1. Komisja Nadzoru Finansowego zgłasza, w drodze decyzji, sprzeciw co do nabycia albo objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów, jeżeli: 1)

podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 112e, nie uzupełnił w wyznaczonym terminie braków w zawiadomieniu lub nie przedstawił w wyznaczonym terminie załączanych do niego informacji lub dokumentów, o których mowa w art. 112l ust. 1 oraz określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 112l ust. 2;

2)

podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 112e, nie przekazał w terminie dodatkowych informacji lub dokumentów, o których mowa w art. 112n ust. 1, żądanych przez Komisję Nadzoru Finansowego;

3)

uzasadnione jest to potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania podmiotem składającym zawiadomienie, o którym mowa w art. 112e, z uwagi na możliwy wpływ planowanej transakcji na zgodność działalności podmiotu składającego z przepisami ustawy, rozporządzenia nr 575/2013, ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o Narodowym Banku Polskim, ustawy o nadzorze makroostrożnościowym, ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji, ze statutem oraz z decyzją o wydaniu zezwolenia na utworzenie banku;

4)

organ właściwy w sprawach przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w danym państwie członkowskim przekazał negatywną opinię w terminie 30 dni roboczych od dnia przekazania wezwania, o którym mowa w art. 112n ust. 1.

2. W ramach oceny istnienia przesłanki, o której mowa w ust. 1 pkt 3, Komisja

Nadzoru Finansowego bada, czy podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 112e, wykazał, że:

– 49 – 1)

jest w dobrej kondycji finansowej, w szczególności w odniesieniu do aktualnego zakresu prowadzonej działalności, jak również wpływu realizacji planów inwestycyjnych

na

przyszłą

sytuację

finansową

podmiotu

składającego

zawiadomienie; 2)

zapewni przestrzeganie wymogów ostrożnościowych wynikających z przepisów prawa, w tym wymogów w zakresie funduszy własnych, norm płynności, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem;

3)

nie istnieją uzasadnione podstawy do stwierdzenia, że w związku z planowanym nabyciem albo objęciem akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów występuje podejrzenie lub podwyższone ryzyko popełnienia lub usiłowania popełnienia przestępstwa, o którym mowa w art. 165a lub art. 299 Kodeksu karnego, z wykorzystaniem działalności banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, lub istnienia podwyższonego ryzyka popełnienia tego przestępstwa.

3. Dokonując badania, o którym mowa w ust. 2 pkt 3, Komisja Nadzoru

Finansowego konsultuje się, w kontekście przeprowadzanych przez siebie weryfikacji, z organami odpowiedzialnymi w danym państwie członkowskim za nadzór w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy lub finansowaniu terroryzmu.

4. Komisja Nadzoru Finansowego, w wyniku oceny, o której mowa w art. 112f ust. 2, może ustalić termin nabycia albo objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów.

5. Termin, o którym mowa w ust. 4, może być w uzasadnionych przypadkach wydłużony z urzędu lub na wniosek podmiotu składającego zawiadomienie, o którym mowa w art. 112e.

Art. 112q. W zakresie nieuregulowanym w art. 112e–112p do nabywania albo obejmowania akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów przez podmioty, o których mowa w art. 112e, stosuje się odpowiednio przepisy art. 25c–25e, art. 25g ust. 2–4 i ust. 5a oraz art. 25i–25k.

Art. 112r. 1. W przypadku nabycia albo objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów: 1)

z naruszeniem przepisu art. 112e albo

2)

pomimo zgłoszenia przez Komisję Nadzoru Finansowego sprzeciwu, o którym mowa w art. 112p ust. 1, albo

– 50 – 3)

przed upływem terminu uprawniającego Komisję Nadzoru Finansowego do zgłoszenia sprzeciwu, o którym mowa w art. 112p ust. 1, albo

4)

po wyznaczonym przez Komisję Nadzoru Finansowego terminie na nabycie albo objęcie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów, o którym mowa w art. 112p ust. 4 albo 5

– z tych akcji lub z tych udziałów nie może być wykonywane prawo głosu, z zastrzeżeniem art. 112s.

2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nakazać zbycie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w wyznaczonym terminie.

3. Jeżeli akcje, prawa z akcji, udziały lub prawa z udziałów zostaną nabyte albo objęte z naruszeniem przepisu ust. 1 albo nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 2, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na bank krajowy, finansową spółkę holdingową lub finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej karę pieniężną do wysokości kwoty stanowiącej równowartość: 1)

10 % całkowitego rocznego obrotu netto albo do wysokości dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie, albo

2)

5 % średniego dziennego obrotu netto za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną.

4. Jeżeli akcje, prawa z akcji, udziały lub prawa z udziałów zostaną nabyte albo

objęte z naruszeniem przepisu ust. 1 albo nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 2, Komisja Nadzoru Finansowego może ustanowić w banku krajowym zarząd komisaryczny albo uchylić zezwolenie na utworzenie banku i podjąć decyzję o likwidacji banku. Przepisy art. 145 i art. 146 stosuje się odpowiednio.

5. Komisja Nadzoru Finansowego, ustalając wysokość kary pieniężnej, o której mowa w ust. 3, uwzględnia w szczególności: 1)

wagę naruszenia i czas jego trwania;

2)

stopień przyczynienia się podmiotu odpowiedzialnego za naruszenie do powstania naruszenia;

3)

sytuację finansową podmiotu odpowiedzialnego za naruszenie;

– 51 – 4)

skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot odpowiedzialny za naruszenie, o ile można te korzyści lub straty ustalić;

5)

straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można je ustalić;

6)

gotowość podmiotu odpowiedzialnego za naruszenie do współpracy z Komisją Nadzoru Finansowego;

7)

uprzednie naruszenia przepisów prawa regulujących funkcjonowanie rynku finansowego popełnione przez podmiot odpowiedzialny za naruszenie;

8)

potencjalne skutki systemowe naruszenia;

9)

sankcje karne uprzednio nałożone za to samo naruszenie na podmiot odpowiedzialny za naruszenie.

Art. 112s. W przypadku gdy wymagają tego interesy klientów banku krajowego,

finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, a bank krajowy, finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, wykaże, że nie zachodzi przesłanka, o której mowa w art. 112p ust. 1 pkt 3, Komisja Nadzoru Finansowego może, w szczególnie uzasadnionych przypadkach, w drodze decyzji, wydanej na wniosek banku krajowego, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, uchylić zakaz, o którym mowa w art. 112r ust. 1. Do wniosku dołącza się informacje, o których mowa w art. 112l ust. 1.

Art. 112t. 1. Bank krajowy, finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, którzy zamierzają bezpośrednio lub pośrednio zbyć pakiet akcji lub praw z akcji albo udziałów lub praw z udziałów o wartości odpowiadającej co najmniej 15 % uznanego kapitału, są obowiązani zawiadomić Komisję Nadzoru Finansowego o zamiarze ich zbycia. Przepisy art. 25 ust. 2–8 stosuje się odpowiednio.

2. W przypadku naruszenia obowiązku, o którym mowa w ust. 1, przepisy art. 112r ust. 3–5 stosuje się odpowiednio.

Art. 112u. 1. Bank krajowy, finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, którzy zamierzają przenieść aktywa lub zobowiązania, w drodze sprzedaży

– 52 – lub innego rodzaju transakcji, o wartości odpowiadającej co najmniej 10 % ich całkowitych aktywów lub zobowiązań, są obowiązani zawiadomić Komisję Nadzoru Finansowego o zamiarze ich przeniesienia.

2. Jeżeli przeniesienie aktywów lub zobowiązań, o którym mowa w ust. 1, jest przeprowadzane między podmiotami należącymi do tej samej grupy, zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, jest wymagane, gdy wartość tego przeniesienia odpowiada co najmniej 15 % całkowitych aktywów lub zobowiązań banku krajowego, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3.

3. Jeżeli przeniesienie aktywów lub zobowiązań, o którym mowa w ust. 1, jest realizowane przez dwa podmioty lub więcej podmiotów wchodzących w skład grupy, każdy z tych podmiotów jest obowiązany do indywidualnego zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego o zamiarze ich przeniesienia.

4. W przypadku dominujących finansowych spółek holdingowych i dominujących finansowych spółek holdingowych o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, wartości procentowe, o których mowa w ust. 1 i 2, mają zastosowanie na podstawie ich sytuacji skonsolidowanej.

5. Przy obliczaniu wartości procentowych, o których mowa w ust. 1 i 2, nie uwzględnia się przeniesienia: 1)

aktywów zagrożonych;

2)

aktywów w celu zaliczenia ich do puli aktywów stanowiących zabezpieczenie w rozumieniu art. 2 pkt 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych;

3)

aktywów, które mają zostać poddane sekurytyzacji;

4)

aktywów lub zobowiązań w kontekście stosowania instrumentów i mechanizmów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz wykonywania uprawnień w zakresie prowadzenia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji.

6. Komisja Nadzoru Finansowego niezwłocznie po otrzymaniu kompletnego

zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, niepóźniej jednak niż w terminie 10 dni roboczych, potwierdza na piśmie jego otrzymanie.

7. W przypadku naruszenia obowiązku, o którym mowa w ust. 1, przepisy art. 112r ust. 3–5 stosuje się odpowiednio.”;

39) w art. 124:

– 53 – a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Bank może połączyć się tylko z innym bankiem albo z instytucją kredytową.”,

b)

uchyla się ust. 2;

40) w art. 124c uchyla się ust. 2;

41) po art. 124d dodaje się art. 124e–124k w brzmieniu:

„Art. 124e. 1. Bank krajowy, finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, którzy zamierzają przeprowadzić połączenie albo podział, są obowiązani, po przyjęciu projektu warunków planowanego połączenia albo podziału i przed przeprowadzeniem planowanego połączenia albo podziału, zawiadomić Komisję Nadzoru Finansowego o planowanym połączeniu lub podziale. Komisja Nadzoru Finansowego niezwłocznie po otrzymaniu zawiadomienia, niepóźniej jednak niż w terminie 10 dni roboczych, potwierdza na piśmie jego otrzymanie.

2. Komisja Nadzoru Finansowego nie przeprowadza badania, o którym mowa w art. 124i ust. 2, i nie wydaje decyzji, o której mowa w ust. 9, w przypadku: 1)

transakcji połączenia podmiotów, jeżeli podmiotem przejmującym jest podmiot mający siedzibę w innym państwie członkowskim;

2)

gdy połączenie albo podział wymaga zezwolenia zgodnie z art. 30–36 lub zatwierdzenia zgodnie z art. 48q ust. 3; w takiej sytuacji wraz z wnioskiem, o którym mowa w art. 31 lub art. 48q, przedstawia się informacje, o których mowa w art. 124g.

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, Komisja Nadzoru Finansowego

niezwłocznie przekazuje zawiadomienie wraz z umotywowanym stanowiskiem dotyczącym

planowanej

transakcji

właściwemu

organowi

nadzoru

państwa

członkowskiego, w którym podmiot przejmujący ma siedzibę.

4. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 2, Komisja Nadzoru Finansowego rozpatruje wniosek, o którym mowa w ust. 2 pkt 2, uwzględniając również przesłanki wskazane w art. 124i ust. 1.

5. Jeżeli połączenie albo podział dotyczy wyłącznie podmiotów, o których mowa w ust. 1, należących do tej samej grupy, Komisja Nadzoru Finansowego może odstąpić od przeprowadzenia badania, o którym mowa w art. 124i ust. 2. Niewydanie decyzji, o której mowa w ust. 9, w terminie 60 dni roboczych od dnia pisemnego potwierdzenia odbioru zawiadomienia i od dnia otrzymania informacji, o których mowa w art. 124g ust. 1,

– 54 – wywiera skutki prawne równoznaczne z wydaniem decyzji o braku sprzeciwu wobec połączenia albo podziału.

6. Komisja Nadzoru Finansowego może wezwać na piśmie podmiot składający zawiadomienie do przekazania dodatkowych niezbędnych informacji lub dokumentów.

7. W przypadku, o którym mowa w ust. 5, Komisja Nadzoru Finansowego może przed upływem 50 dnia roboczego terminu na przeprowadzenie badania, o którym mowa w art. 124i ust. 2, wezwać na piśmie podmiot składający zawiadomienie do przekazania dodatkowych niezbędnych informacji lub dokumentów. Komisja Nadzoru Finansowego w wezwaniu wyznacza termin na przekazanie dodatkowych niezbędnych informacji lub dokumentów, wynoszący: 1)

20 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania;

2)

niemniej niż 20 i niewięcej niż 30 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania, w przypadku gdy: a)

siedziba co najmniej jednego z podmiotów uczestniczących w transakcji połączenia albo podziału, znajduje się w państwie trzecim lub nadzór nad nim sprawują władze nadzorcze państwa trzeciego lub

b)

do przeprowadzenia badania, o którym mowa w art. 124i ust. 2, niezbędna jest wymiana informacji z organem właściwym w sprawach przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w danym państwie członkowskim.

8. Bieg terminu wskazanego w ust. 5 ulega zawieszeniu na czas od dnia przekazania przez Komisję Nadzoru Finansowego wezwania, o którym mowa w ust. 1, do dnia otrzymania od podmiotu składającego zawiadomienie wymaganych dodatkowych niezbędnych informacji lub dokumentów, niedłużej jednak niż na okres: 1)

20 dni roboczych – w przypadku, o którym mowa w ust. 7 pkt 1;

2)

30 dni roboczych – w przypadku, o którym mowa w ust. 7 pkt 2.

9. W terminie 2 dni roboczych od zakończenia badania Komisja Nadzoru

Finansowego wydaje decyzję w przedmiocie planowanego połączenia albo podziału, podmiotów, o których mowa w ust. 1. Decyzja może określać termin, w którym połączenie albo podział mają zostać przeprowadzone.

10. Połączenie albo podział podmiotów, o których mowa w ust. 1, nie mogą nastąpić przed wydaniem decyzji, o której mowa w ust. 9, zezwalającej na połączenie albo podział.

– 55 –

11. Podmioty, o których mowa w ust. 1, przekazują decyzję, o której mowa w ust. 9, wraz z uzasadnieniem i planem połączenia albo podziału, o którym mowa w art. 498 i art. 533 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych, właściwemu sądowi rejestrowemu.

12. W zakresie nieuregulowanym w ust. 1–11 przepisy art. 25g ust. 1–4 stosuje się odpowiednio.

Art. 124f. W przypadku gdy w połączeniu albo w podziale uczestniczy podmiot będący: 1)

zakładem ubezpieczeń, zakładem reasekuracji, instytucją kredytową, firmą inwestycyjną, spółką zarządzającą lub zarządzającym z Unii Europejskiej, którzy uzyskali zezwolenie na wykonywanie działalności na terytorium państwa członkowskiego, lub

2)

podmiotem dominującym lub podmiotem pozostającym w podobnym stosunku do zakładu

ubezpieczeń,

zakładu

reasekuracji,

instytucji

kredytowej,

firmy

inwestycyjnej, spółki zarządzającej lub zarządzającego z Unii Europejskiej, którzy uzyskali zezwolenie na wykonywanie działalności na terytorium państwa członkowskiego

– zawiadomienie, o którym mowa w art. 124e ust. 1, zawiera odpowiednią informację w tym zakresie, wskazującą w szczególności nazwę i siedzibę podmiotów uczestniczących w połączeniu albo w podziale.

Art. 124g. 1. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 124e ust. 1, przedstawia wraz z zawiadomieniem informacje dotyczące: 1)

identyfikacji podmiotów uczestniczących w połączeniu albo w podziale, w tym osób zarządzających działalnością tych podmiotów;

2)

działalności zawodowej, gospodarczej lub statutowej podmiotów, o których mowa w pkt 1, w szczególności przedmiotu tej działalności, zakresu i miejsca jej prowadzenia oraz dotychczasowego jej przebiegu;

3)

grupy, do której należą podmioty, o których mowa w pkt 1, w szczególności jej struktury, należących do niej podmiotów, prawnych i faktycznych powiązań kapitałowych, finansowych i osobowych z innymi podmiotami;

4)

sytuacji ekonomiczno-finansowej podmiotów, o których mowa w pkt 1;

5)

planów podmiotu składającego zawiadomienie w odniesieniu do przyszłej działalności podmiotu, który powstanie w wyniku połączenia, lub podmiotów, które

– 56 – powstaną w wyniku podziału, w szczególności w zakresie planów marketingowych, operacyjnych, finansowych oraz dotyczących organizacji i zarządzania.

2. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, dokumenty, które należy załączyć do zawiadomienia w celu przedstawienia informacji określonych w ust. 1, mając na względzie zapewnienie proporcjonalności wymaganych informacji w zależności od charakteru połączenia albo podziału.

Art. 124h. W przypadku gdy w połączeniu albo w podziale uczestniczy podmiot, o którym mowa w art. 124f, Komisja Nadzoru Finansowego występuje na piśmie do właściwych władz nadzorczych o przekazanie informacji w zakresie określonym w art. 124i ust. 2, w celu ustalenia, czy zachodzi przesłanka, o której mowa w art. 124i ust. 1 pkt 3.

Art. 124i. 1. W decyzji, o której mowa w art. 124e ust. 9, Komisja Nadzoru Finansowego odmawia zezwolenia na planowane połączenie albo podział podmiotów, o których mowa w art. 124e ust. 1, jeżeli: 1)

podmiot składający zawiadomienie nie uzupełnił w wyznaczonym terminie braków w zawiadomieniu lub nie przedstawił w wyznaczonym terminie załączanych do niego informacji lub dokumentów;

2)

podmiot składający zawiadomienie nie przekazał w terminie dodatkowych niezbędnych informacji lub dokumentów żądanych przez Komisję Nadzoru Finansowego;

3)

uzasadnione jest to potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania podmiotu, który powstanie w wyniku połączenia, albo podmiotów, które powstaną w wyniku podziału, lub z uwagi na ocenę sytuacji finansowej tego podmiotu lub podmiotów;

4)

organ odpowiedzialny w danym państwie członkowskim za nadzór w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy lub finansowaniu terroryzmu przekazał negatywną opinię w terminie 30 dni roboczych od dnia przekazania wezwania, o którym mowa w art. 124e ust. 7.

2. W ramach oceny istnienia przesłanki, o której mowa w ust. 1 pkt 3, Komisja

Nadzoru Finansowego bada, czy podmiot składający zawiadomienie wykazał, że: 1)

podmiot lub podmioty mające powstać w wyniku połączenia albo podziału dają rękojmię wykonywania swoich praw i obowiązków w sposób należycie zabezpieczający interesy ich klientów;

– 57 – 2)

podmiot lub podmioty mające powstać w wyniku połączenia albo podziału są w dobrej kondycji finansowej, w szczególności w odniesieniu do aktualnego zakresu prowadzonej działalności, jak również wpływu realizacji planów inwestycyjnych na ich przyszłą sytuację finansową;

3)

podmiot lub podmioty mające powstać w wyniku połączenia albo podziału zapewnią przestrzeganie wymogów ostrożnościowych wynikających z przepisów prawa, w tym wymogów w zakresie funduszy własnych, norm płynności, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, w szczególności to, że struktura grupy, której staną się częścią, będzie umożliwiać sprawowanie efektywnego nadzoru oraz skuteczną wymianę informacji pomiędzy właściwymi władzami nadzorczymi i ustalenie zakresów właściwości tych władz;

4)

środki finansowe związane z połączeniem albo z podziałem nie pochodzą z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz nie mają związku z finansowaniem terroryzmu ani w związku z zamierzonym połączeniem albo podziałem nie zachodzi zwiększone ryzyko popełnienia przestępstwa, a także wystąpienia innych działań, związanych z wprowadzaniem do obrotu środków finansowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł lub finansowaniem terroryzmu;

5)

z perspektywy ostrożnościowej plan wdrożenia planowanego połączenia albo podziału jest realistyczny i rzetelny.

3. Dokonując badania, o którym mowa w ust. 2 pkt 4, Komisja Nadzoru

Finansowego konsultuje się z organami odpowiedzialnymi w danym państwie członkowskim za nadzór w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy lub finansowaniu terroryzmu.

4. Plan wdrożenia, o którym mowa w ust. 2 pkt 5, podlega monitorowaniu przez Komisję Nadzoru Finansowego do czasu zakończenia planowanego połączenia albo podziału.

Art. 124j. W przypadku przeprowadzenia połączenia albo podziału podmiotów, o których mowa w art. 124e ust. 1, z naruszeniem: 1)

przepisu art. 124e ust. 1 albo

2)

któregokolwiek z terminów, o których mowa w art. 124e ust. 7

– czynność jest nieważna z mocy prawa i nie podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców, a Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary, o których mowa w art. 112r ust. 3. Przepisy art. 112r ust. 4 i 5 stosuje się odpowiednio.

– 58 –

Art. 124k. Przepisów art. 124e–124j nie stosuje się w przymusowej restrukturyzacji, o której mowa w ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym,

systemie

gwarantowania

depozytów

oraz

przymusowej

restrukturyzacji.”;

42) w art. 128: a)

ust. 3b otrzymuje brzmienie:

„3b. Bank, który uzyskał zezwolenie na stosowanie metody wewnętrznej do obliczania kwot ekspozycji ważonych ryzykiem lub wymogów w zakresie funduszy własnych, przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego i Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Bankowego, co najmniej raz w roku, wyniki obliczeń, które dotyczą jego ekspozycji lub pozycji objętych portfelami odniesienia.”,

b)

po ust. 3b dodaje się ust. 3ba–3bc w brzmieniu:

„3ba. Bank, który stosuje alternatywną metodę standardową określoną w części trzeciej tytułu IV rozdziału 1a rozporządzenia nr 575/2013, przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego i Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Bankowego, co najmniej raz w roku, wyniki obliczeń wymogów w zakresie funduszy własnych dotyczących jego ekspozycji lub pozycji ujętych w portfelach odniesienia, o ile wielkość prowadzonej przez ten bank działalności bilansowej i pozabilansowej obciążonej ryzykiem rynkowym wynosi co najmniej 500 000 000 euro zgodnie z art. 325a ust. 1 lit. b rozporządzenia nr 575/2013. 3bb. Bank, który uzyskał zezwolenie na stosowanie metod wewnętrznych zgodnie z częścią trzecią tytułu II rozdziału 3 rozporządzenia nr 575/2013, oraz bank, który stosuje metodę standardową zgodnie z częścią trzecią tytułu II rozdziału 2 rozporządzenia nr 575/2013, przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego i Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Bankowego, co najmniej raz w roku, wyniki obliczeń, uzyskanych na podstawie stosowanych metod w celu określenia kwoty oczekiwanych strat kredytowych z tytułu ekspozycji lub pozycji, które ujęto w portfelach odniesienia, w przypadku gdy spełniony jest jeden z warunków: 1)

bank sporządza swoje sprawozdania finansowe zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz. Urz. WE L 243

– 59 – z 11.09.2002, str. 1 – Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 13, t. 29, str. 609); 2)

bank dokonuje wyceny aktywów i pozycji pozabilansowych oraz ustala wysokość funduszy własnych zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości na podstawie art. 24 ust. 2 rozporządzenia nr 575/2013;

3)

bank dokonuje wyceny aktywów i pozycji pozabilansowych zgodnie ze szczególnymi

zasadami

rachunkowości

określonymi

w

przepisach

wykonawczych wydanych na podstawie art. 81 ust. 2 pkt 8 lit. a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz stosuje model oczekiwanej straty kredytowej,

który

jest

taki

sam

jak

model

wykorzystywany

w

międzynarodowych standardach rachunkowości stosowanych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. 3bc. Bank przesyła Komisji Nadzoru Finansowego i Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Bankowego wyniki obliczeń, o których mowa w ust. 3b, oraz w przypadku spełnienia warunku, o którym mowa w ust. 3ba, lub jednego z warunków, o których mowa w ust. 3bb, odpowiednio wyniki obliczeń wymogów w zakresie funduszy własnych dotyczących jego ekspozycji lub pozycji ujętych w portfelach odniesienia lub wyniki obliczeń w celu określenia kwoty oczekiwanych strat kredytowych z tytułu ekspozycji lub pozycji, które ujęto w portfelach odniesienia, wraz z objaśnieniem stosowanych metod oraz z wszelkimi informacjami jakościowymi wymaganymi przez Europejski Urząd Nadzoru Bankowego.”, c)

ust. 3d i 3e otrzymują brzmienie:

„3d. Bank przekazuje informacje, o których mowa w ust. ust. 3b–3bb i 3c, zgodnie ze wzorem opracowanym przez Europejski Urząd Nadzoru Bankowego, przyjętym przez Komisję Europejską w drodze wykonawczego standardu technicznego na podstawie art. 15 rozporządzenia nr 1093/2010. Jeżeli Komisja Nadzoru Finansowego opracuje portfele, o których mowa w ust. 3c, bank przekazuje jednocześnie wyniki obliczeń, o których mowa w ust. ust. 3b–3bb i 3c. 3e. Na podstawie informacji, o których mowa w ust. 3b–3bb i 3c, Komisja Nadzoru Finansowego monitoruje zakres kwot ekspozycji ważonych ryzykiem lub wymogów w zakresie funduszy własnych, w odniesieniu do ekspozycji lub transakcji

– 60 – w portfelu odniesienia, obliczonych przez bank z zastosowaniem metod wewnętrznych.”, d)

po ust. 3e dodaje się ust. 3ea w brzmieniu:

„3ea. Komisja Nadzoru Finansowego co najmniej raz w roku dokonuje oceny jakości metod wewnętrznych stosowanych przez bank, z uwzględnieniem metod: 1)

których zastosowanie skutkuje znaczącymi różnicami w wymogach w zakresie funduszy własnych w odniesieniu do takiej samej ekspozycji;

2)

w przypadku których zmienność jest wyjątkowo duża lub mała, a także w przypadku których obserwuje się znaczące i systematyczne niedoszacowanie wymogów w zakresie funduszy własnych.”,

e)

ust. 3f otrzymuje brzmienie:

„3f. Jeżeli ocena, o której mowa w ust. 3ea, pokazuje, że między wynikami obliczeń przekazanymi przez bank zgodnie z ust. 3b–3c a wynikami grupy banków charakteryzujących się podobnym profilem ryzyka kredytowego lub grupy banków charakteryzujących się podobnym profilem ryzyka rynkowego występują znaczące różnice lub gdy metody wykazują niewiele cech wspólnych z metodami stosowanymi przez grupę banków charakteryzujących się podobnym profilem ryzyka kredytowego lub grupę banków charakteryzujących się podobnym profilem ryzyka rynkowego, co prowadzi do znacznej rozbieżności wyników, Komisja Nadzoru Finansowego bada przyczyny takiej sytuacji, a jeżeli można jednoznacznie stwierdzić, że metoda stosowana przez bank prowadzi do niedoszacowania wymogów w zakresie funduszy własnych, które nie wynika z różnic w ryzyku związanym z ekspozycjami lub z transakcjami w portfelu odniesienia, Komisja Nadzoru Finansowego może podjąć działanie, o którym mowa w art. 138d ust. 1, oraz zalecić bankowi weryfikację stosowanej metody i wprowadzenie w niej zmian.”,

f)

uchyla się ust. 3g,

g)

w ust. 6a: –

pkt 1a otrzymuje brzmienie:

„1a) kryteria surowsze niż wymienione w art. 124 ust. 3 rozporządzenia nr 575/2013, ustanowione na potrzeby określania wag ryzyka ekspozycji zabezpieczonych hipotekami, zgodnie z art. 124 ust. 9 rozporządzenia nr 575/2013,”,

– 61 – –

w pkt 2 wyrazy „art. 124 ust. 2” zastępuje się wyrazami „art. 124 ust. 9”,

–

uchyla się pkt 2c;

43) w art. 128ca ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Stosowanie metod wewnętrznych oraz wprowadzenie rozszerzeń lub zmian, o których mowa w art. 143 ust. 3 i art. 325az ust. 7 rozporządzenia nr 575/2013, wymaga uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego udzielanego w drodze decyzji.”;

44) w art. 131 w: a)

ust. 1 po wyrazie „oddziałów” dodaje się wyrazy „z państw trzecich”,

b)

ust. 2 po wyrazie „oddziału” dodaje się wyrazy „z państwa trzeciego”;

45) w art. 133: a)

w ust. 4 wyrazy „oddziałów i przedstawicielstw banków zagranicznych” zastępuje się wyrazami „oddziałów z państw trzecich, przedstawicielstw banków zagranicznych”,

b)

dodaje się ust. 5 w brzmieniu:

„5. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych, po zasięgnięciu opinii Komisji Nadzoru Finansowego, określi, w drodze rozporządzenia, szczegółową organizację i tryb wykonywania czynności kontrolnych w bankach, oddziałach i w przedstawicielstwach instytucji kredytowych, w oddziałach z państw trzecich oraz w przedstawicielstwach banków zagranicznych, kierując się potrzebą zapewnienia sprawnego i efektywnego przeprowadzenia kontroli prawidłowości wypełniania przez podmioty kontrolowane obowiązków, oraz transparentności przebiegu i dokumentowania czynności kontrolnych.”;

46) w art. 133a po ust. 5a dodaje się ust. 5aa w brzmieniu:

„5aa. W przypadku gdy bank został związany minimalnym progiem kapitałowym, o którym mowa w art. 92 ust. 3 rozporządzenia nr 575/2013, Komisja Nadzoru Finansowego może dokonać przeglądu przekazanych temu bankowi zaleceń dotyczących dodatkowych funduszy własnych w celu zapewnienia, aby ich kalibracja pozostała odpowiednia.”;

47) po art. 133b dodaje się art. 133ba w brzmieniu:

„Art. 133ba. Komisja Nadzoru Finansowego podejmuje niezbędne środki pozwalające na wykrycie potencjalnych działań podmiotów i osób trzecich świadczących na rzecz banku usługi doradcze w zakresie testów warunków skrajnych, mogących negatywnie wpłynąć na testy warunków skrajnych, takich jak analizy porównawcze,

– 62 – wymiana informacji, uzgodnienia dotyczące powszechnych zachowań lub optymalizacja zgłaszanych wyników uzyskanych w testach warunków skrajnych.”;

48) w art. 138: a)

w ust. 1: –

po pkt 6 dodaje się pkt 6a i 6b w brzmieniu:

„6a) ograniczenie

ryzyka

ESG

w

perspektywie

krótko-,

średnio-

i długoterminowej, w tym ryzyk wynikających z procesu dostosowań i z tendencji w ramach transformacji w kontekście odpowiednich celów prawnych i regulacyjnych Unii Europejskiej, Rzeczypospolitej Polskiej lub państw trzecich, przez dostosowanie strategii biznesowych, zarządzania i zarządzania ryzykiem, w zakresie wzmocnienia celów, środków i działań ujętych w planach dotyczących ryzyka ESG;

6b) przeprowadzenie testów warunków skrajnych lub analizy scenariuszowej w celu oceny ryzyk wynikających z ekspozycji na kryptoaktywa i świadczenia usług w zakresie kryptoaktywów;”, –

pkt 11 otrzymuje brzmienie:

„11) usunięcie w wyznaczonym terminie uchybień stwierdzonych w toku postępowania w sprawie zezwolenia na stosowanie metody wewnętrznej lub zezwolenia, o którym mowa w art. 143 ust. 3 lub art. 325az ust. 7 rozporządzenia nr 575/2013, oraz uchybień stwierdzonych w toku oceny pozostałych rozszerzeń lub zmian w zakresie metod wewnętrznych;”,

b)

w ust. 2 w pkt 4 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 5 w brzmieniu:

„5) ograniczenie ekspozycji wobec kontrahenta centralnego lub wyrównanie ekspozycji w ramach rachunków rozliczeniowych zgodnie z art. 7a rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 648/2012 z dnia 4 lipca 2012 r. w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji (Dz. Urz. UE L 201 z 27.07.2012, str. 1, z późn. zm.7)).”,

7)

Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, Dz. Urz.

UE L 279 z 19.10.2013, str. 2, Dz. Urz. UE L 321 z 30.11.2013, Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 84 i 190, Dz. Urz. UE L 141 z 05.06.2015, str. 73, Dz. Urz. UE L 239 z 15.09.2015, str. 63, Dz. Urz. UE L 337 z 23.12.2015, str. 1, Dz. Urz. UE L 86 z 31.03.2017, str. 3, Dz. Urz. UE L 148 z 10.06.2017, str. 1, Dz. Urz. UE L 347 z 28.12.2017, str. 35, Dz. Urz. UE L 80 z 22.03.2019, str. 8, Dz. Urz. UE L 141 z 28.05.2019, str. 42, Dz. Urz. UE L 150 z 07.06.2019, str. 1, Dz. Urz. UE L 322 z 12.12.2019, str. 1, Dz. Urz. UE L 22 z 22.01.2021,

– 63 – c)

w ust. 2d we wprowadzeniu do wyliczenia po wyrazach „o której mowa w art. 128 ust. 1 pkt 2,” dodaje się wyrazy „z wyjątkiem kwoty niezbędnej do pokrycia ryzyka, o którym mowa w ust. 2i,”,

d)

po ust. 2l dodaje się ust. 2m–2q w brzmieniu:

„2m. W przypadku gdy na bank zostanie nałożony minimalny próg kapitałowy, o którym mowa w art. 92 ust. 3 rozporządzenia nr 575/2013, kwota dodatkowych funduszy własnych, wymagana zgodnie z ust. 2 pkt 2 lit. c tiret pierwsze, w celu przeciwdziałania ryzykom innym niż ryzyko nadmiernej dźwigni nie może się zwiększyć w wyniku związania minimalnym progiem kapitałowym, o którym mowa w art. 92 ust. 3 rozporządzenia nr 575/2013. 2n. Komisja Nadzoru Finansowego niezwłocznie, niepóźniej niż do dnia zakończenia następnego badania i oceny nadzorczej albo przeglądu i weryfikacji wyników poprzedniego badania i oceny nadzorczej banku, o których mowa w art. 133a ust. 1, dokonuje przeglądu dodatkowych funduszy własnych, wymaganych od banku zgodnie z art. 138 ust. 2 pkt 2 lit. c tiret pierwsze, i uchyla wymogi, które prowadziłyby do podwójnego uwzględnienia ryzyk, które są już w pełni pokryte z uwagi na fakt, że instytucja jest związana minimalnym progiem kapitałowym, o którym mowa w art. 92 ust. 3 rozporządzenia nr 575/2013. 2o. W przypadku gdy Komisja Nadzoru Finansowego zakończy przegląd, o którym mowa w ust. 2n, przepisu ust. 2m nie stosuje się. 2p. Do celów określonych w ust. 2m i 2n uznaje się, że na bank został nałożony minimalny próg kapitałowy, o którym mowa w art. 92 ust. 3 rozporządzenia nr 575/2013, gdy łączna kwota ekspozycji instytucji na ryzyko obliczona zgodnie z art. 92 ust. 3 rozporządzenia nr 575/2013 przekracza łączną kwotę ekspozycji na ryzyko bez zastosowania minimalnego progu kapitałowego obliczoną zgodnie z art. 92 ust. 4 rozporządzenia nr 575/2013. 2q. Do celów określonych w ust. 2m i 2n dopóki bank obowiązuje minimalny próg kapitałowy, o którym mowa w art. 92 ust. 3 rozporządzenia nr 575/2013, Komisja Nadzoru Finansowego nie nakłada dodatkowego wymogu w zakresie funduszy własnych, który prowadziłby do podwójnego uwzględnienia ryzyk, które

str. 1, Dz. Urz. UE L 49 z 12.02.2021, str. 6, Dz. Urz. UE L 333 z 27.12.2022, str. 1, Dz. Urz. UE L 2024/90177 z 12.03.2024, Dz. Urz. UE L 2024/2987 z 04.12.2024 oraz Dz. Urz. UE L 2025/90543 z 27.06.2025.

– 64 – są już w pełni pokryte z uwagi na fakt, że bank jest związany minimalnym progiem kapitałowym.”, e)

w ust. 3: –

pkt 2a otrzymuje brzmienie:

„2a) nakazać osobie fizycznej odpowiedzialnej za zaistniałe naruszenie zaprzestanie

działań

skutkujących

powstaniem

naruszeń

oraz

powstrzymanie się od takiego zachowania w przyszłości lub nałożyć na tę osobę lub osobę pełniącą kluczową funkcję lub członka kadry kierowniczej wyższego szczebla, lub członka zarządu lub rady nadzorczej , bezpośrednio nadzorujących obszar, w którym miało miejsce naruszenie i pełniących funkcję w okresie, w którym miało miejsce naruszenie, karę pieniężną do wysokości: a)

21 312 000 zł albo do wysokości dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie, albo

b)

213 165 zł za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną;”,

–

w pkt 3 po wyrazie „ograniczyć” dodaje się wyrazy „lub zawęzić”,

–

pkt 3a otrzymuje brzmienie:

„3a) nałożyć na bank karę pieniężną do wysokości kwoty stanowiącej równowartość: a)

10 % całkowitego rocznego obrotu netto albo do wysokości dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie, albo

b)

5 % średniego dziennego obrotu netto, za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną, przy czym przepisy art. 141 ust. 4 i 5 stosuje się odpowiednio;”,

f)

uchyla się ust. 3b i 3c,

g)

uchyla się ust. 6a–6d,

– 65 – h)

w ust. 7aa pkt 1–3 otrzymują brzmienie:

„1) nakazać bankowi zaprzestanie działań skutkujących powstaniem naruszeń i niepodejmowanie tych działań w przyszłości lub nałożyć na bank karę pieniężną do wysokości kwoty stanowiącej równowartość: a)

10 % całkowitego rocznego obrotu netto albo do wysokości dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie, albo

b)

5 % średniego dziennego obrotu netto, za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną;

2)

nakazać osobom odpowiedzialnym za zaistniałe naruszenie zaprzestanie działań skutkujących powstaniem naruszeń lub nałożyć na te osoby kary pieniężne do wysokości: a)

21 312 000 zł albo do wysokości dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie, albo

b)

213 165 zł za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną;

3)

zawiesić w czynnościach członka kadry kierowniczej wyższego szczebla, lub osobę pełniącą kluczową funkcję, lub członka zarządu lub rady nadzorczej, odpowiedzialnych za stwierdzone naruszenie na okres niedłuższy niż 12 miesięcy;”,

i)

w ust. 7f pkt 2 i 3 otrzymują brzmienie:

„2) nałożyć na bank karę pieniężną do wysokości kwoty stanowiącej równowartość: a)

10 % całkowitego rocznego obrotu netto albo dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie, albo

b)

5 % średniego dziennego obrotu netto, za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres

– 66 – niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną; 3)

nałożyć na osobę odpowiedzialną za zaistniałe naruszenie karę pieniężną do wysokości: a)

21 312 000 zł albo dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie, albo

b)

213 165 zł za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną.”,

j)

uchyla się ust. 7g,

k)

w ust. 8 w pkt 9 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 10 w brzmieniu:

„10) sankcje karne uprzednio nałożone na podmiot lub osobę za to samo naruszenie.”,

l)

dodaje się ust. 9 w brzmieniu:

„9. Komisja Nadzoru Finansowego może uchylić zezwolenie na utworzenie banku i podjąć decyzję o likwidacji banku, jeżeli są spełnione łącznie warunki, o których mowa w art. 101 ust. 7 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji, i nie jest spełniony warunek wskazany w art. 101 ust. 7 pkt 3 tej ustawy. Przepisy art. 147 ust. 3 i art. 153–156 stosuje się odpowiednio.”;

49) w art. 138d ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Jeżeli w przypadku jednostki odpowiadającej za handel, o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 144 rozporządzenia nr 575/2013, wykorzystującej model wewnętrzny dotyczący ryzyka rynkowego, wyniki weryfikacji historycznej lub testu przypisywania zysków i strat wskazują, że ten model przestał być wystarczająco dokładny, Komisja Nadzoru Finansowego dokonuje przeglądu warunków zezwolenia na stosowanie modelu wewnętrznego lub nakazuje podjęcie odpowiednich środków w celu zapewnienia szybkiej poprawy działania tego modelu.”;

50) w art. 139 w ust. 1 we wprowadzeniu do wyliczenia po wyrazie „oddziały” dodaje się wyrazy „z państw trzecich”;

51) w art. 141:

– 67 – a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. W przypadku niewykonywania zaleceń dotyczących prowadzenia działalności z naruszeniem przepisów, o których mowa w art. 138 ust. 3, statutu, odmowy udzielenia wyjaśnień, informacji, o których mowa w art. 139, lub w przypadku niewykonania obowiązków określonych w rozdziale 11b, Komisja Nadzoru Finansowego może nakładać na członka zarządu, rady nadzorczej, kadry kierowniczej wyższego szczebla lub osobę pełniącą kluczową funkcję, kary pieniężne do wysokości: a)

21 312 000 zł albo do wysokości dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie, albo

b)

213 165 zł za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną.”,

b)

ust. 1a otrzymuje brzmienie:

„1a. Komisja Nadzoru Finansowego, ustalając wysokość kary pieniężnej, o której mowa w ust. 1, uwzględnia w szczególności: 1)

wagę naruszenia i czas jego trwania;

2)

stopień przyczynienia się członka zarządu lub rady nadzorczej, lub członka kadry kierowniczej wyższego szczebla, lub osoby pełniącej kluczową funkcję, odpowiedzialnych za naruszenie, do powstania naruszenia;

3)

sytuację finansową członka zarządu lub rady nadzorczej, lub członka kadry kierowniczej wyższego szczebla, lub osoby pełniącej kluczową funkcję, odpowiedzialnych za naruszenie;

4)

skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez członka zarządu lub rady nadzorczej, lub członka kadry kierowniczej wyższego szczebla, lub osobę pełniącą kluczową funkcję, odpowiedzialnych za naruszenie, o ile można te korzyści lub straty ustalić;

5)

straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można je ustalić;

6)

gotowość członka zarządu lub rady nadzorczej, lub członka kadry kierowniczej wyższego szczebla, lub osoby pełniącej kluczową funkcję, odpowiedzialnych za naruszenie, do współpracy z Komisją Nadzoru Finansowego;

– 68 – 7)

uprzednie naruszenia przepisów prawa regulujących funkcjonowanie rynku finansowego popełnione przez członka zarządu lub rady nadzorczej, lub członka kadry kierowniczej wyższego szczebla, lub osobę pełniącą kluczową funkcję, odpowiedzialnych za naruszenie;

8)

potencjalne skutki systemowe naruszenia;

9)

sankcje karne uprzednio nałożone za to samo naruszenie na członka zarządu lub rady nadzorczej, lub członka kadry kierowniczej wyższego szczebla, lub osobę pełniącą kluczową funkcję, odpowiedzialnych za naruszenie.”;

52) po rozdziale 11a dodaje się rozdział 11aa w brzmieniu:

„Rozdział 11aa Nadzór nad oddziałami z państw trzecich

Art. 141ea. 1. Komisja Nadzoru Finansowego uwzględnia oddziały z państw trzecich w programie oceny nadzorczej, o którym mowa w art. 133c.

2. Komisja Nadzoru Finansowego co najmniej raz w roku przeprowadza badanie i ocenę nadzorczą oddziału z państwa trzeciego albo przegląd i weryfikację wyników poprzedniego badania i oceny nadzorczej.

3. Badanie i ocena nadzorcza obejmuje identyfikację wielkości i charakteru ryzyka, na jakie narażony jest oddział z państwa trzeciego, ocenę jakości procesu zarządzania ryzykiem, ocenę poziomu kapitału pokrywającego ryzyko wynikające z działalności oddziału oraz z zarządzania oddziałem z państwa trzeciego, w tym zgodności działalności oddziału z przepisami ustawy, rozporządzenia nr 575/2013, ustawy o nadzorze makroostrożnościowym, ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o Narodowym Banku Polskim i z decyzją o wydaniu zezwolenia na utworzenie oddziału z państwa trzeciego oraz ocenę działań podjętych przez oddział z państwa trzeciego w następstwie zastosowania się oddziału z państwa trzeciego do zaleceń i nakazów, o których mowa w art. 138, podlegania przez oddział z państwa trzeciego zwiększonemu nadzorowi, o którym mowa w art. 138c ust. 1, oraz nałożenia na oddział z państwa trzeciego kar pieniężnych, o których mowa w art. 141.

4. W przypadku gdy badanie i ocena nadzorcza wykażą, że zachodzi uzasadnione podejrzenie popełnienia przestępstwa, o którym mowa w art. 165a lub art. 299 Kodeksu karnego, lub uzasadnione podejrzenie usiłowania popełnienia tego przestępstwa lub istnieje podwyższone ryzyko jego popełnienia, Komisja Nadzoru Finansowego

– 69 – niezwłocznie informuje o tym Europejski Urząd Nadzoru Bankowego oraz Generalnego Inspektora Informacji Finansowej. Stosownie do okoliczności Komisja Nadzoru Finansowego, stosuje środki, które mogą obejmować uchylenie zezwolenia dla oddziału z państwa trzeciego na podstawie art. 41e ust. 3 pkt 7.

5. Komisja Nadzoru Finansowego współpracuje z jednostką analityki finansowej oraz z władzą nadzorczą z państwa trzeciego w zakresie wskazanym w ust. 4, w szczególności przekazuje im informacje lub zwraca się o informacje istotne dla wykonywania zadań nadzorczych, pod warunkiem że taka współpraca i wymiana informacji nie naruszają przepisów regulujących postępowanie karne lub administracyjne oraz nie wpływają negatywnie na prawidłowy tok postępowania karnego lub administracyjnego w Rzeczypospolitej Polskiej lub w państwie, w którym znajduje się jednostka analityki finansowej lub władza nadzorcza z państwa trzeciego.

6. W przypadku podwyższonego ryzyka podejrzenia popełnienia przestępstwa, o którym mowa w art. 165a lub art. 299 Kodeksu karnego, Komisja Nadzoru Finansowego oraz władza nadzorcza z państwa trzeciego nawiązują współpracę w celu wydania wspólnej oceny, o której niezwłocznie powiadamiają Europejski Urząd Nadzoru Bankowego.

Art. 141eb. 1. W celu zapewnienia, aby oddziały z państw trzecich spełniały wymogi, które mają do nich zastosowanie na mocy niniejszej ustawy, lub w celu przywrócenia

zgodności

z tymi

wymogami

oraz zapewnienia należytego i

wystarczającego pokrycia istotnych ryzyk, na które są narażone oddziały banków zagranicznych, a także należytego i wystarczającego zarządzania tymi ryzykami oraz zapewnienia utrzymania rentowności tych oddziałów, Komisja Nadzoru Finansowego może zalecić oddziałowi z państwa trzeciego w szczególności: 1)

wzmocnienie zasad zarządzania, rozwiązań w zakresie zarządzania ryzykiem lub ustaleń dotyczących księgowania;

2)

ograniczenie lub zawężenie zakresu swojej działalności lub prowadzonych przez siebie operacji, jak również kontrahentów uczestniczących w tych operacjach;

3)

ograniczenie ryzyka nieodłącznie związanego z jego działalnością, produktami i z systemami, w tym z działalnością zleconą na zasadzie outsourcingu, oraz zaprzestanie prowadzenia takiej działalności lub oferowania takich produktów;

4)

spełnianie dodatkowych wymogów dotyczących sprawozdawczości, zgodnie z art. 41w ust. 4, lub zwiększenie częstotliwości regularnej sprawozdawczości;

– 70 – 5)

publikowanie wskazanych informacje na stronie internetowej.

2. Komisja Nadzoru Finansowego może nakazać oddziałowi z państwa trzeciego:

1)

utrzymywanie

poziomu

wyposażenia

kapitałowego

powyżej

minimalnych

wymogów określonych w art. 41l ust. 1 lub spełnianie innych dodatkowych wymogów kapitałowych, przy czym dodatkowe kwoty wyposażenia kapitałowego, które oddział z państwa trzeciego ma posiadać zgodnie z niniejszym punktem, spełniają wymogi określone w art. 41l ust. 2 i 3; 2)

spełnianie, oprócz wymogów określonych w art. 41m, innych wymogów dotyczących płynności, przy czym dodatkowe płynne aktywa, które oddział z państwa trzeciego ma posiadać zgodnie z niniejszym punktem, spełniają wymogi określone w art. 41m.

Art. 141ec. 1. Komisja Nadzoru Finansowego współpracuje z właściwymi władzami

nadzorczymi w zakresie sprawowanego nadzoru nad oddziałami z państw trzecich oraz nad instytucjami będącymi jednostkami zależnymi należącymi do tej samej grupy z państwa trzeciego, w szczególności przekazuje im informacje lub zwraca się o informacje istotne dla wykonywania zadań nadzorczych.

2. Komisja Nadzoru Finansowego może zawierać z właściwymi władzami nadzorczymi porozumienia określające zakres i tryb współpracy przy wykonywaniu nadzoru nad oddziałami z państw trzecich oraz nad instytucjami będącymi jednostkami zależnymi należącymi do tej samej grupy z państwa trzeciego, a także określające zakres i tryb działania kolegiów, o których mowa w art. 141f ust. 18. Komisja Nadzoru Finansowego informuje Europejski Urząd Nadzoru Bankowego o zawarciu porozumień oraz treści tych porozumień. Przepisy art. 131 ust. 3 pkt 2 i 3 oraz art. 141f ust. 3a–4 stosuje się odpowiednio.

Art. 141ed. 1. Do celów określonych w art. 141ec, oddziały z państw trzecich należące do klasy 1 podlegają nadzorowi kolegiów, o których mowa w art. 141f ust. 18.

2. Jeżeli ustanowiono kolegium w odniesieniu do instytucji będących jednostkami zależnymi grupy z państwa trzeciego, oddziały z państw trzecich należące do klasy 1 i do tej samej grupy podlegają temu kolegium.

3. Jeżeli grupa z państwa trzeciego posiada oddziały należące do klasy 1 w więcej niż jednym państwie członkowskim, ale nie posiada w Unii Europejskiej instytucji będących jednostkami zależnymi podlegających przepisom art. 141f ust. 18–21, w

– 71 – odniesieniu do tych oddziałów z państw trzecich należących do klasy 1 ustanawia się kolegium.

4. Jeżeli grupa z państwa trzeciego posiada oddziały należące do klasy 1 w więcej niż jednym państwie członkowskim lub co najmniej jeden oddział należący do klasy 1 oraz co najmniej jedną instytucję będącą jednostką zależną w Unii Europejskiej, które nie podlegają kolegiom, w odniesieniu do tych oddziałów z państw trzecich i instytucji będących jednostkami zależnymi ustanawia się kolegium.

5. W przypadkach ustanowienia kolegiów, o których mowa w ust. 3 i 4, Komisja Nadzoru Finansowego pełni funkcję głównego właściwego organu, odpowiadającego organowi sprawującemu nadzór skonsolidowany, jeżeli na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się największy oddział z państwa trzeciego pod względem całkowitej wartości zaksięgowanych aktywów.

6. Kolegium: 1)

przygotowuje sprawozdanie na temat struktury i działalności grupy z państwa trzeciego w Unii Europejskiej oraz co roku aktualizuje to sprawozdanie;

2)

dąży do ujednolicenia stosowania środków i uprawnień nadzorczych, o których mowa w art. 141eb.

7. Organy uczestniczące w kolegium przekazują sobie wzajemnie informacje na

temat wyników procesu przeglądu i oceny nadzorczej, o którym mowa w art. 141ea.

8. Kolegium zapewnia koordynację i współpracę z odpowiednimi władzami nadzorczymi z państw trzecich.”;

53) w art. 141fa w ust. 1: a)

w pkt 3 lit. a otrzymuje brzmienie:

„a) w przypadku finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej: ‒

kwoty stanowiącej równowartość 10 % całkowitego rocznego obrotu netto albo

‒

dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez finansową spółkę holdingową lub finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie,”,

b)

po pkt 3 dodaje się pkt 3a w brzmieniu:

„3a) nałożyć karę pieniężną do wysokości nieprzekraczającej kwoty:

– 72 – a)

stanowiącej równowartość 5 % średniego dziennego obrotu netto, za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną

– w przypadku finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej,

b)

213 165 zł za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną – w przypadku osoby odpowiedzialnej za stwierdzone naruszenie;”;

54) w art. 141fb: a)

w ust. 6 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) odmowie zatwierdzenia lub odmowie zwolnienia z wymogu zatwierdzenia działalności finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej w terminie 4 miesięcy od dnia otrzymania wniosku lub jego uzupełnienia;”,

b)

po ust. 9 dodaje się ust. 9a i 9b w brzmieniu:

„9a. W przypadku gdy finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej podlega przepisom ustawy o nadzorze uzupełniającym, w szczególności w odniesieniu do nadzoru opartego na ryzyku, Komisja Nadzoru Finansowego, w przypadku gdy sprawuje nadzór skonsolidowany, może, po zasięgnięciu opinii pozostałych właściwych władz nadzorczych odpowiedzialnych za nadzór nad podmiotami zależnymi, stosować do tej finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej wyłącznie przepisy ustawy o nadzorze uzupełniającym. 9b. W przypadku, o którym mowa w ust. 9a, Komisja Nadzoru Finansowego informuje Europejski Urząd Nadzoru Bankowego i Europejski Urząd Nadzoru Ubezpieczeń i Pracowniczych Programów Emerytalnych o wyłącznym stosowaniu przepisów ustawy o nadzorze uzupełniającym.”,

c)

w ust. 10 w pkt 2 na końcu dodaje się przecinek i dodaje się pkt 3 w brzmieniu:

„3) art. 48t – przepisy ust. 1–9”;

55) art. 157b otrzymuje brzmienie:

– 73 – „Art. 157b. W razie podjęcia wobec oddziału z państwa trzeciego działań, o których mowa w art. 142–145, art. 147 i art. 157, Komisja Nadzoru Finansowego niezwłocznie powiadamia właściwe władze nadzorcze państwa goszczącego, na którego terytorium znajduje się inny oddział danego podmiotu macierzystego.”.

Art. 2. W ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2026 r. poz. 522, 640 i 644) wprowadza się następujące zmiany: 1)

w art. 3 w ust. 1 w pkt 30a w lit. d wyrazy „oddziałów banków zagranicznych” zastępuje się wyrazami „oddziałów z państw trzecich w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …)”;

2)

w art. 64 w ust. 1 w pkt 1 wyrazy „oddziałów banków zagranicznych” zastępuje się wyrazami „oddziałów z państw trzecich w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe”;

3)

w art. 69: a)

ust. 1c otrzymuje brzmienie:

„1c. Kierownik oddziału przedsiębiorcy zagranicznego będącego: 1)

instytucją kredytową, podmiotem albo bankiem zagranicznym, które utworzyły odział z państwa trzeciego, albo instytucją finansową, w rozumieniu przepisów Prawa bankowego,

2)

zakładem ubezpieczeń albo zakładem reasekuracji

– składa we właściwym rejestrze sądowym, w terminie 60 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego, sporządzone i zbadane zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w państwie siedziby tego przedsiębiorcy zagranicznego oraz przetłumaczone na język polski, roczne sprawozdanie finansowe tego przedsiębiorcy zagranicznego wraz ze sprawozdaniem z działalności oraz ze sprawozdaniem z badania, przy czym tłumaczenie, które nie zostało wykonane przez tłumacza przysięgłego, zawiera o tym informację.”, b)

w ust. 1e wyrazy „oddziału instytucji kredytowej lub finansowej” zastępuje się wyrazami „oddziału, o którym mowa w ust. 1c”,

c)

w ust. 1f: –

we wprowadzeniu do wyliczenia wyrazy „instytucji kredytowej lub finansowej mającej” zastępuje się wyrazami „przedsiębiorcy zagranicznego, o którym mowa w ust. 1c, mającego”,

– 74 – –

w pkt 1 wyrazy „tej instytucji kredytowej lub finansowej” zastępuje się wyrazami „tego przedsiębiorcy zagranicznego”,

–

pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) w państwie siedziby tego przedsiębiorcy zagranicznego nie jest spełniony warunek wzajemności w odniesieniu do takich przedsiębiorców zagranicznych mających siedzibę w państwie z Europejskiego Obszaru Gospodarczego.”,

d)

w ust. 4: –

we wprowadzeniu do wyliczenia skreśla się wyrazy „przez tłumacza przysięgłego”,

–

część wspólna otrzymuje brzmienie:

„– w ciągu 60 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania, o którym mowa w pkt 1, niepóźniej niż w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego jednostki dominującej niesporządzającej skonsolidowanego sprawozdania finansowego, przy czym tłumaczenie, które nie zostało wykonane przez tłumacza przysięgłego, zawiera o tym informację.”.

Art. 3. W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2026 r. poz. 622) w art. 119zg w pkt 1 lit. c otrzymuje brzmienie:

„c) oddział z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe;”.

Art. 4. W ustawie z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających (Dz. U. z 2026 r. poz. 618) w art. 22n po ust. 3 dodaje się ust. 3a w brzmieniu:

„3a. Do szczegółowej organizacji i trybu wykonywania czynności kontrolnych w jednostkach zarządzających stosuje się odpowiednio przepisy wydane na podstawie art. 133 ust. 5 ustawy – Prawo bankowe.”.

Art. 5. W ustawie z dnia 25 maja 2001 r. o skutkach wprowadzenia w niektórych państwach członkowskich Unii Europejskiej wspólnej waluty euro (Dz. U. poz. 640 oraz z 2002 r. poz. 1178) w art. 2 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) bank – bank krajowy w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …) oraz

– 75 – oddział z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a tej ustawy, które posiadają upoważnienie do wykonywania czynności obrotu dewizowego.”.

Art. 6. W ustawie z dnia 24 sierpnia 2001 r. o ostateczności rozrachunku w systemach płatności i systemach rozrachunku papierów wartościowych oraz zasadach nadzoru nad tymi systemami (Dz. U. z 2024 r. poz. 585 oraz z 2026 r. poz. 340) w art. 1 w pkt 5 lit. c otrzymuje brzmienie:

„c) bank krajowy, instytucja kredytowa oraz oddział instytucji kredytowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …), oddział z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a tej ustawy oraz spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa i Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa w rozumieniu ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych (Dz. U. z 2025 r. poz. 379, 820, 1069, 1170 i 1191 oraz z 2026 r. poz. 331),”.

Art. 7. W ustawie z dnia 27 lipca 2002 r. – Prawo dewizowe (Dz. U. z 2024 r. poz. 1131) wprowadza się następujące zmiany: 1)

w art. 2 w ust. 1 w pkt 20 lit. b otrzymuje brzmienie:

„b) utworzony w kraju oddział z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, który zgodnie z określonym w zezwoleniu na jego utworzenie przedmiotem działalności, jest uprawniony do wykonywania czynności bankowej, o której mowa w art. 5 ust. 2 pkt 10 tej ustawy,”;

2)

użyte w art. 11 w ust. 2 oraz w art. 30 w ust. 2 wyrazy „oddziałów banków zagranicznych” zastępuje się wyrazami „oddziałów z państw trzecich w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe”.

Art. 8. W ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (Dz. U. z 2025 r.

poz. 614, 1085, 1170 i 1172 oraz z 2026 r. poz. 331 i 340) wprowadza się następujące zmiany: 1)

w art. 452: a)

w ust. 1 skreśla się wyrazy „ , „oddziale banku zagranicznego””,

b)

po ust. 1a dodaje się ust. 1b w brzmieniu:

„1b. Ilekroć w ustawie jest mowa o „oddziale z państwa trzeciego” – rozumie się przez to instytucję określoną w art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe.”;

– 76 – 2)

w art. 456 w ust. 1 wyrazy „oddział banku zagranicznego” zastępuje się wyrazami „oddział z państwa trzeciego”.

Art. 9. W ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu

alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 60, 176, 484 i 644) wprowadza się następujące zmiany: 1)

w art. 1a w ust. 2 pkt 13 otrzymuje brzmienie:

„13) CCP – w zakresie prowadzenia funduszy na wypadek niewykonania zobowiązania, o których mowa w art. 42 rozporządzenia 648/2012;”;

2)

w art. 2: a)

po pkt 2o dodaje się pkt 2p w brzmieniu:

„2p) rozporządzeniu 648/2012 – rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 z dnia 4 lipca 2012 r. w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji (Dz. Urz.

UE L 201 z 27.07.2012, str. 1, z późn. zm.8));”,

b)

po pkt 14 dodaje się pkt 14a w brzmieniu:

„14a) CCP – rozumie się przez to podmiot, o którym mowa w art. 2 pkt 1 rozporządzenia 648/2012, prowadzący działalność na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 14 rozporządzenia 648/2012, albo uznany przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych na podstawie art. 25 rozporządzenia 648/2012;”,

c)

w pkt 19 skreśla się wyrazy „ , a ich treść jest lub może być przedmiotem negocjacji między stronami”;

3)

w art. 32 w ust. 2a w pkt 4 wyrazy „oddziału banku zagranicznego” zastępuje się wyrazami „oddziału z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe”;

8)

Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, Dz. Urz.

UE L 279 z 19.10.2013, str. 2, Dz. Urz. UE L 321 z 30.11.2013, Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 84 i 190, Dz. Urz. UE L 141 z 05.06.2015, str. 73, Dz. Urz. UE L 239 z 15.09.2015, str. 63, Dz. Urz. UE L 337 z 23.12.2015, str. 1, Dz. Urz. UE L 86 z 31.03.2017, str. 3, Dz. Urz. UE L 148 z 10.06.2017, str. 1, Dz. Urz. UE L 347 z 28.12.2017, str. 35, Dz. Urz. UE L 80 z 22.03.2019, str. 8, Dz. Urz. UE L 141 z 28.05.2019, str. 42, Dz. Urz. UE L 150 z 07.06.2019, str. 1, Dz. Urz. UE L 322 z 12.12.2019, str. 1, Dz. Urz. UE L 22 z 22.01.2021, str. 1, Dz. Urz. UE L 49 z 12.02.2021, str. 6, Dz. Urz. UE L 333 z 27.12.2022, str. 1, Dz. Urz. UE L 2024/90177 z 12.03.2024, Dz. Urz. UE L 2024/2987 z 04.12.2024 oraz Dz. Urz. UE L 2025/90543 z 27.06.2025.

– 77 – 4)

użyte w art. 94 w ust. 7 w pkt 5, w art. 96 w ust. 5, w art. 97 w ust. 3, w art. 100 w ust. 2, w art. 116d w pkt 6 oraz w art. 154 w ust. 6 w pkt 3, w różnym przypadku, wyrazy „niewystandaryzowane instrumenty pochodne” zastępuje się użytymi w odpowiednim przypadku wyrazami „instrumenty pochodne nierozliczane przez CCP”;

5)

w art. 96 w ust. 4 skreśla się wyraz „niewystandaryzowane”.

Art. 10. W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U.

z 2024 r. poz. 1161 i 1222, z 2025 r. poz. 146 i 1069 oraz z 2026 r. poz. 340 i 644) wprowadza się następujące zmiany: 1)

w art. 26: a)

w ust. 1 we wprowadzeniu do wyliczenia po wyrazach „ust. 7” dodaje się wyrazy „i 7a”,

b)

po ust. 7 dodaje się ust. 7a w brzmieniu:

„7a. Do udziału w kontroli podmiotu, o którym mowa w art. 5 pkt 16, Przewodniczący Komisji, na wniosek Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych, może upoważnić jego przedstawiciela. Przedstawicielowi Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych przysługuje prawo dostępu do informacji stanowiących tajemnicę zawodową, będących w posiadaniu tego podmiotu i osób fizycznych w nim zatrudnionych lub pozostających z nim w stosunku zlecenia lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze – w zakresie przeprowadzanej kontroli.”;

2)

w art. 28 w ust. 1a po wyrazach „ art. 26 ust. 7” dodaje się wyrazy „i 7a”.

Art. 11. W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U.

z 2024 r. poz. 722, z późn. zm.9)) wprowadza się następujące zmiany: 1)

po art. 47i dodaje się art. 47j w brzmieniu:

„Art. 47j. W postępowaniach prowadzonych na podstawie art. 14, art. 15, art. 49 i art. 49a rozporządzenia 648/2012 doręczenie: 1)

wniosków, o których mowa w art. 17 ust. 1, art. 17a ust. 1, art. 49 ust. 1 i art. 49a ust. 1 rozporządzenia 648/2012,

2)

decyzji, o których mowa w art. 17 ust. 4, art. 17a ust. 4, art. 49 ust. 1e i art. 49a ust. 5 rozporządzenia 648/2012

9)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2024 r. poz. 1863, z 2025 r. poz. 146, 820, 923, 1014, 1069, 1216 i 1556 oraz z 2026 r. poz. 176, 340, 484 i 644.

– 78 –

– uważa się za dokonane w dniu ich opublikowania w centralnej bazie danych, o której mowa w art. 17c rozporządzenia 648/2012.”; 2)

w art. 110fb: a)

w ust. 2 w pkt 2 wyrazy „oddziału utworzonego przez bank zagraniczny w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe” zastępuje się wyrazami „oddziału z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe”,

b)

w ust. 4 w pkt 2 wyrazy „oddziału banku zagranicznego w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe” zastępuje się wyrazami „oddziału z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe”;

3)

w art. 110j: a)

w ust. 1 wyrazy „art. 4 ust. 1 pkt 45 rozporządzenia 2019/2033” zastępuje się wyrazami „art. 4 ust. 1 pkt 88 rozporządzenia 575/2013”,

b)

w ust. 5 w pkt 3 wyrazy „art. 4 ust. 1 pkt 45 rozporządzenia 2019/2033” zastępuje się wyrazami „art. 4 ust. 1 pkt 88 rozporządzenia 575/2013”;

4)

w art. 110y w ust. 1 w pkt 12 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 13 w brzmieniu:

„13) nakazać ograniczenie ekspozycji domu maklerskiego wobec kontrahenta centralnego w rozumieniu art. 2 pkt 1 rozporządzenia 648/2012 lub wyrównanie ekspozycji domu maklerskiego w ramach rachunków domu maklerskiego, zgodnie z art. 7a rozporządzenia 648/2012, w przypadku gdy ryzyko koncentracji z tytułu ekspozycji wobec tego kontrahenta centralnego jest nadmierne.”;

5)

po art. 173b dodaje się art. 173ba w brzmieniu:

„Art. 173ba. 1. W celu przymuszenia kontrahenta finansowego lub kontrahenta niefinansowego do wykonania obowiązków, o których mowa w art. 7a rozporządzenia 648/2012, Komisja może nałożyć na niego, w drodze decyzji, okresową karę pieniężną w wysokości nieprzekraczającej 3 % średniego dziennego obrotu osiągniętego w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia kary za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu tych obowiązków.

2. Okresowa kara pieniężna jest naliczana od dnia określonego w decyzji o nałożeniu okresowej kary pieniężnej.

– 79 –

3. Okresową karę pieniężną nakłada się na okres nieprzekraczający 6 miesięcy, licząc od dnia doręczenia decyzji. Po upływie okresu, na który kara została nałożona, Komisja weryfikuje, czy obowiązek, w związku z którym kara została nałożona, został wykonany i w przypadku jego niewykonania może ponownie zastosować środek, o którym mowa w ust. 1.”; 6)

po art. 173c dodaje się art. 173ca w brzmieniu:

„Art. 173ca. 1. W przypadku gdy podmiot podlegający obowiązkowi zgłaszania na podstawie art. 9 rozporządzenia 648/2012 przekazuje informacje zawierające powtarzające się oczywiste błędy, Komisja może, w drodze decyzji, nakazać zaprzestanie tego naruszenia i nałożyć na niego okresową karę pieniężną w wysokości nieprzekraczającej 1 % średniego dziennego obrotu osiągniętego w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia kary za każdy dzień trwania naruszenia aż do czasu należytego wykonania obowiązku.

2. Okresową karę pieniężną nakłada się na okres nieprzekraczający 6 miesięcy, licząc od dnia określonego w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej okresową karę pieniężną.”.

Art. 12. W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 592 oraz z 2026 r. poz. 176 i 644) w art. 6a w ust. 4 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) kredytu lub pożyczki udzielonych przez banki krajowe, instytucje kredytowe lub ich oddziały lub przez banki zagraniczne w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …) lub przez oddział z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a tej ustawy.”.

Art. 13. W ustawie z dnia 13 lipca 2006 r. o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy (Dz. U. z 2026 r. poz. 186) wprowadza się następujące zmiany: 1)

w art. 2 w ust. 1: a)

we

wprowadzeniu

do

wyliczenia

wyrazy

„położonym

na

terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej oddziałem banku zagranicznego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38)” zastępuje się wyrazami „oddziałem z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust.

– 80 – 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …)”, b)

w tiret trzecie wyrazy „oddziałów banków zagranicznych” zastępuje się wyrazami „oddziałów z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe”;

2)

w art. 9 wyrazy „oddział banku zagranicznego” zastępuje się wyrazami „oddział z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe”.

Art. 14. W ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U.

z 2025 r. poz. 640 i 1069 oraz z 2026 r. poz. 252 i 644) wprowadza się następujące zmiany: 1)

w art. 6b po ust. 6 dodaje się ust. 6a w brzmieniu:

„6a. Zawiadomienia, o których mowa w ust. 5 i 6, prokurator przekazuje Komisji także w przypadku przestępstw określonych w art. 171 ust. 4–10 ustawy – Prawo bankowe.”;

2)

w art. 8: a)

w ust. 1 w pkt 4 kropkę zastępuje się wyrazami „ , lub” i dodaje się pkt 5 w brzmieniu:

„5) niezłożenia oświadczenia o braku konfliktu interesów, o którym mowa w art. 15b.”,

b)

ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Kadencja Przewodniczącego Komisji wygasa w razie jego śmierci, odwołania lub pełnienia przez daną osobę funkcji Przewodniczącego Komisji lub Zastępcy Przewodniczącego łącznie przez 14 lat.”;

3)

art. 9 otrzymuje brzmienie:

„Art. 9. 1. Zastępców Przewodniczącego powołuje Prezes Rady Ministrów na wniosek Przewodniczącego Komisji. Zastępcą Przewodniczącego może być osoba, która spełnia wymogi określone w art. 7 ust. 1.

2. Prezes Rady Ministrów odwołuje Zastępcę Przewodniczącego w przypadku zaistnienia przesłanek, o których mowa w art. 8 ust. 1, albo na wniosek Przewodniczącego Komisji wraz z uzasadnieniem. Przepis art. 8 ust. 2 stosuje się odpowiednio.”;

4)

po art. 9 dodaje się art. 9a w brzmieniu:

„Art. 9a. Prezes Rady Ministrów podaje do publicznej wiadomości przyczyny odwołania Przewodniczącego Komisji lub Zastępcy Przewodniczącego Komisji, o ile odwołana osoba nie zgłosi co do tego sprzeciwu. Sprzeciw może być zgłoszony w

– 81 – terminie 7 dni od otrzymania przez odwołaną osobę decyzji Prezesa Rady Ministrów o jej odwołaniu wraz z uzasadnieniem.”; 5)

w art. 10 po ust. 3 dodaje się ust. 3a–3e w brzmieniu:

„3a. Pracownicy Urzędu Komisji bezpośrednio zaangażowani w czynności nadzorcze lub w podejmowanie decyzji związanych z tymi czynnościami, niezależnie od okresu zatrudnienia, nie mogą świadczyć pracy w ramach stosunku pracy lub na podstawie umowy zlecenia, umowy o dzieło, umowy agencyjnej albo na podstawie innej umowy o podobnym charakterze ani wykonywać innych czynności, które pozostawałyby w sprzeczności z ich obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność na rzecz podmiotów: 1)

w odniesieniu do których byli bezpośrednio zaangażowani w nadzór lub w podejmowanie decyzji, w tym bezpośrednich lub pośrednich podmiotów dominujących, podmiotów zależnych lub podmiotów z nimi powiązanych – przez okres 6 miesięcy od dnia zakończenia świadczenia pracy w Urzędzie Komisji;

2)

świadczących usługi na rzecz któregokolwiek z podmiotów, o których mowa w pkt 1, chyba że obowiązuje ich ścisłe wykluczenie z uczestnictwa w świadczeniu tych usług w okresie zakazu świadczenia pracy – przez okres 6 miesięcy od dnia zakończenia świadczenia pracy w Urzędzie Komisji;

3)

prowadzących działalność lobbingową w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz. U. z 2025 r. poz. 677 oraz z 2026 r. poz. 160), które brały udział w pracach nad projektami aktów prawnych w zakresie rynku finansowego, w sprawach, za które pracownik odpowiadał w okresie swojego zatrudnienia – przez okres 3 miesięcy od dnia zakończenia świadczenia pracy w Urzędzie Komisji. 3b. W okresie obowiązywania zakazu, o którym mowa w ust. 3a, osobie objętej tym

zakazem przysługuje rekompensata w wysokości 100 % miesięcznego wynagrodzenia otrzymanego z tytułu ostatniego wynagrodzenia za pracę za każdy miesiąc obowiązywania zakazu. 3c. Rekompensata, o której mowa w ust. 3b, nie przysługuje za okres, za jaki osoba objęta zakazem otrzymuje wynagrodzenie za pracę w okresie wypowiedzenia. 3d. Urząd Komisji może, z własnej inicjatywy lub na wniosek osoby objętej zakazem, o którym mowa w ust. 3a, skrócić okres obowiązywania tego zakazu, jednak

– 82 – czas obowiązywania tego zakazu nie może być, także w wyniku jego skrócenia, krótszy niż 3 miesiące. 3e. Przewodniczący Komisji może, w drodze zarządzenia, określić stanowiska w Urzędzie Komisji, na których zatrudnieni pracownicy objęci są zakazem, o którym mowa w ust. 3a, związane z bezpośrednim zaangażowaniem w czynności nadzorcze lub z podejmowaniem decyzji związanych z tymi czynnościami.”; 6)

w art. 12 w ust. 2 w pkt 1: a)

w lit. d wyrazy „oddziału banku zagranicznego” zastępuje się wyrazami „oddziału z państwa trzeciego”,

b)

lit. j otrzymuje brzmienie:

„j) wydawania zgody na powołanie członków zarządu, o których mowa w art. 22b ust. 1 ustawy – Prawo bankowe,”,

c)

uchyla się lit. l,

d)

w lit. m wyrazy „oddziału banku zagranicznego” zastępuje się wyrazami „oddziału z państwa trzeciego”;

7)

po art. 14 dodaje się art. 14a w brzmieniu:

„Art. 14a. Przewodniczący Komisji, jego Zastępcy oraz pracownicy Urzędu Komisji: 1)

wykonują swoje obowiązki i uprawnienia niezależnie od wpływów politycznych i innych wpływów zewnętrznych;

2)

nie mogą zwracać się o instrukcje do organów administracji rządowej, innego podmiotu publicznego lub prywatnego oraz przyjmować od tych organów i podmiotów instrukcji podczas wykonywania obowiązków i uprawnień;

3) 8)

powstrzymują się od działań, które mogłyby skutkować konfliktem interesów.”;

art. 15 otrzymuje brzmienie:

„Art. 15. 1. Przewodniczący Komisji, jego Zastępcy, członkowie Komisji oraz pracownicy Urzędu Komisji nie mogą być członkami organów podmiotów podlegających nadzorowi Komisji ani nie mogą podejmować w nich zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło, umowy agencyjnej albo na podstawie innej umowy o podobnym charakterze, ani nie mogą wykonywać innych czynności, które pozostawałyby w sprzeczności z ich obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność.

– 83 –

2. Przewodniczący Komisji, jego Zastępcy, członkowie Komisji oraz pracownicy Urzędu Komisji nie mogą dokonywać obrotu instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy z dnia 25 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, emitowanymi przez podmioty nadzorowane lub odnoszonymi do nich, przez bezpośrednie lub pośrednie jednostki dominujące lub jednostki zależne w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1994 r. o rachunkowości, lub przez podmioty powiązane tych podmiotów, w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 554), z wyłączeniem: 1)

instrumentów zarządzanych przez osoby trzecie, pod warunkiem że właściciele tych instrumentów są wykluczeni z uczestnictwa w zarządzaniu portfelem,

2)

inwestycji

w

jednostki

uczestnictwa

w

przedsiębiorstwach

zbiorowego

inwestowania

– chyba że osoby trzecie i przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania inwestują głównie w instrumenty emitowane przez podmioty nadzorowane lub odnoszone do nich.

3. Zakaz, o którym mowa w ust. 2, nie dotyczy gromadzenia środków na indywidualnych kontach emerytalnych oraz na indywidualnych kontach zabezpieczenia emerytalnego w rozumieniu ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o indywidualnych kontach emerytalnych oraz indywidualnych kontach zabezpieczenia emerytalnego (Dz. U. z 2026 r. poz. 91), ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o pracowniczych programach emerytalnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 556 oraz z 2025 r. poz. 1216) oraz ustawy z dnia 7 lipca 2023 r. o ogólnoeuropejskim indywidualnym produkcie emerytalnym (Dz. U. poz. 1843), a także uczestnictwa w pracowniczych planach kapitałowych w rozumieniu ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. z 2026 r. poz. 192).”; 9)

po art. 15 dodaje się art. 15a–15e w brzmieniu:

„Art. 15a. 1. Przewodniczący Komisji i jego Zastępcy nie mogą świadczyć pracy w ramach stosunku pracy lub na podstawie innych umów przez okres: 1)

12 miesięcy od dnia zakończenia świadczenia pracy w Urzędzie Komisji – na rzecz podmiotów, w odniesieniu do których byli bezpośrednio zaangażowani w nadzór lub w podejmowanie decyzji, w tym bezpośrednie lub pośrednie podmioty dominujące, podmioty zależne lub podmioty z nimi powiązane;

2)

12 miesięcy od dnia zakończenia świadczenia pracy w Urzędzie Komisji – na rzecz podmiotów świadczących usługi na rzecz któregokolwiek z podmiotów, o których mowa w pkt 1, chyba że Przewodniczącego Komisji lub jego Zastępcę obowiązuje

– 84 – ścisłe wykluczenie z uczestnictwa w świadczeniu tych usług w okresie zakazu świadczenia pracy; 3)

3 miesięcy od dnia zakończenia świadczenia pracy w Urzędzie Komisji – na rzecz podmiotów prowadzących działalność lobbingową w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa, podejmowaną wobec Urzędu Komisji w sprawach, za które odpowiadali w okresie pełnienia funkcji Przewodniczącego Komisji lub Zastępcy Przewodniczącego Komisji.

2. W okresie obowiązywania zakazu, o którym mowa w ust. 1, Przewodniczącemu

Komisji lub Zastępcy Przewodniczącego Komisji przysługuje rekompensata w wysokości do 100 % ostatniego miesięcznego wynagrodzenia otrzymanego przed ustaniem pełnienia funkcji za każdy miesiąc obowiązywania tego zakazu.

3. Rekompensata, o której mowa w ust. 2, nie przysługuje za okres, za jaki Przewodniczący

Komisji

lub

Zastępca

Przewodniczącego

Komisji

otrzymuje

wynagrodzenie za pracę w okresie wypowiedzenia.

4. Urząd Komisji może, na wniosek osoby objętej zakazem, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, skrócić okres obowiązywania tego zakazu, jednak czas obowiązywania tego zakazu nie może być, także w wyniku jego skrócenia, krótszy niż 3 miesiące.

Art. 15b. 1. Przewodniczący Komisji, jego Zastępcy oraz pracownicy Urzędu Komisji składają oświadczenie o braku konfliktu interesów.

2. Oświadczenie, o którym mowa w ust. 1, zawiera informacje na temat posiadanych akcji, obligacji, tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych lub instytucji wspólnego inwestowania oraz jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych funduszy, w tym funduszy o polityce inwestycyjnej zakładającej równoczesne lokowanie aktywów zarówno w instrumenty dłużne, jak i w instrumenty kapitałowe, funduszy o hedgingowej polityce inwestycyjnej albo polityce zakładającej odzwierciedlanie składu uznanego indeksu akcji lub dłużnych papierów wartościowych, w tym przy zastosowaniu instrumentów pochodnych, które mogą budzić obawy co do konfliktu interesów.

3. Oświadczenie, o którym mowa w ust. 1, jest składane przed powołaniem na funkcję Przewodniczącego Komisji lub Zastępcy Przewodniczącego Komisji lub przed nawiązaniem stosunku pracy w Urzędzie Komisji, a następnie raz w roku, do dnia 31 stycznia.

4. Oświadczenie, o którym mowa w ust. 1:

– 85 – 1)

Przewodniczący Komisji składa Prezesowi Rady Ministrów;

2)

Zastępcy Przewodniczącego Komisji i pracownicy Urzędu Komisji składają Przewodniczącemu Komisji.

5. Oświadczenie, o którym mowa w ust. 1, składa się pod rygorem

odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych oświadczeń wynikającej z art. 233 § 6 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (Dz. U. z 2025 r. poz. 383, 1818 i 1872) oraz zawiera się w nim klauzulę o następującej treści: „Jestem świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.”, która zastępuje pouczenie organu o odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych oświadczeń.

Art. 15c. 1. Przewodniczący Komisji, jego Zastępcy oraz pracownicy Urzędu Komisji są obowiązani do zbycia, w terminie 6 miesięcy od dnia nawiązania stosunku pracy z Urzędem Komisji, posiadanych w momencie powołania lub zatrudnienia instrumentów finansowych, których posiadanie może prowadzić do konfliktu interesów.

2. Przepis ust. 1 pozostaje bez uszczerbku dla zakazów lub ograniczeń, jakie mogą wynikać z odrębnych przepisów ustanawiających zakazy lub ograniczenia związane z posiadaniem instrumentów finansowych podlegających tym przepisom lub z orzeczeń sądów.

3. W przypadku gdy odrębne przepisy uniemożliwiają uczynienie zadość obowiązkowi, o którym mowa w ust. 1, osoba, o której mowa w ust. 1, niezwłocznie składa

pisemne

wyjaśnienia

wskazujące

okoliczności

uniemożliwiające

zadośćuczynieniu temu obowiązkowi.

4. Wyjaśnienie, o którym mowa w ust. 3: 1)

Przewodniczący Komisji składa Prezesowi Rady Ministrów;

2)

Zastępcy Przewodniczącego Komisji i pracownicy Urzędu Komisji składają Przewodniczemu Komisji.

5. W przypadku gdy odrębne przepisy lub orzeczenie sądu zakazują zbycia

posiadanych instrumentów finansowych i nie jest możliwe dochowanie terminu, o którym mowa w ust. 1, obowiązek ten jest wykonywany w terminie 30 dni od ustania tego zakazu.

6. Przepisy ust. 1–5 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy nabycie instrumentów finansowych nastąpi w trakcie pełnienia funkcji Przewodniczącego Komisji lub Zastępcy Przewodniczącego Komisji lub zatrudnienia w Urzędzie Komisji.

Art. 15d. Przewodniczący Komisji, Zastępcy Przewodniczącego Komisji, członkowie Komisji oraz pracownicy Urzędu Komisji nie ponoszą odpowiedzialności za

– 86 – szkodę wynikłą ze zgodnego z przepisami ustaw działania lub zaniechania, które pozostaje w związku ze sprawowanym przez Komisję nadzorem nad rynkiem finansowym.

Art. 15e. 1. Urząd Komisji informuje na piśmie: 1)

Przewodniczącego Komisji oraz Zastępców Przewodniczącego Komisji o zakazie, o którym mowa w art. 15a ust. 1, i jego skutkach, w terminie 7 dni od dnia powołania na funkcję Przewodniczącego Komisji lub Zastępcy Przewodniczącego Komisji;

2)

pracowników Urzędu Komisji o zakazie, o którym mowa w art. 10 ust. 3a, i jego skutkach, przed nawiązaniem stosunku pracy.

2. Przewodniczący Komisji, Zastępcy Przewodniczącego Komisji oraz pracownicy

Urzędu potwierdzają w oświadczeniu składanym na piśmie zapoznanie się z informacją, o której mowa w ust. 1.”;

10) w art. 17g dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust. 2 w brzmieniu:

„2. Komisja zawiera odpowiednie porozumienia z właściwymi organami nadzoru w celu zapewnienia odpowiedniego wykonywania nałożonych na podmioty środków nadzorczych oraz koordynacji działań w tym zakresie w celu uniknięcia zbiegu i nakładania

się

sankcji

i

środków

nadzorczych

stosowanych

w

sprawach

transgranicznych.”;

11) w art. 19c ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„4. Zatwierdzone sprawozdanie finansowe Urzędu Komisji Przewodniczący Komisji przekazuje ministrowi właściwemu do spraw instytucji finansowych w terminie 14 dni od dnia jego zatwierdzenia.”;

12) w art. 20 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Prezes Rady Ministrów określi, w drodze rozporządzenia, sposób ustalania wysokości środków przeznaczonych na wynagrodzenia i nagrody dla Przewodniczącego Komisji i jego Zastępców oraz ustalania wysokości tych wynagrodzeń i nagród, sposób ustalania wysokości środków przeznaczonych na wynagrodzenia dla członków Komisji, o których mowa w art. 5 ust. 2, oraz ustalania wysokości tych wynagrodzeń, a także sposób ustalania wysokości rekompensaty, o której mowa w art. 15a ust. 2, uwzględniając organizację Urzędu Komisji i Komisji, konieczność zapewnienia właściwej realizacji zadań Urzędu Komisji i Komisji w zakresie sprawowanego nadzoru oraz poziom płac w instytucjach nadzorowanych.”.

– 87 –

Art. 15. W ustawie z dnia 16 listopada 2006 r. o opłacie skarbowej (Dz. U. z 2025 r. poz. 1154, 1795 i 1847) w załączniku do ustawy w części III w kolumnie drugiej w ust. 17 wyrazy „oddziału zagranicznego banku” zastępuje się wyrazami „oddziału z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …)”.

Art. 16. W ustawie z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym (Dz. U. z 2026 r. poz. 412 i 414) wprowadza się następujące zmiany: 1)

w art. 67 w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) czeku potwierdzonego przez osobę prawną mającą siedzibę na terytorium Unii Europejskiej

lub

terytorium

państwa

członkowskiego

Europejskiego

Stowarzyszenia Wolnego Handlu (EFTA) – strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym lub przez oddział z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …), którzy prowadzą na terytorium kraju działalność bankową w rozumieniu przepisów tej ustawy;”; 2)

w art. 69 w ust. 3 wyrazy „oddział banku zagranicznego” zastępuje się wyrazami „oddział z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe”.

Art. 17. W ustawie z dnia 19 czerwca 2009 r. o pomocy państwa w spłacie niektórych

kredytów mieszkaniowych udzielonych osobom, które utraciły pracę (Dz. U. z 2025 r. poz.

1580) w art. 2 w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) instytucja kredytująca – bank krajowy, oddział instytucji kredytowej, oddział z państwa trzeciego, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 1, 18 i 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …), albo spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, które udzieliły kredytu mieszkaniowego.”.

Art. 18. W ustawie z dnia 19 listopada 2009 r. o grach hazardowych (Dz. U. z 2025 r. poz. 595 oraz z 2026 r. poz. 176) w art. 63 w ust. 5 wyrazy „oddział banku zagranicznego” zastępuje się wyrazami „oddział z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe”.

Art. 19. W ustawie z dnia 6 sierpnia 2010 r. o dowodach osobistych (Dz. U. z 2025 r. poz.

1753) w art. 68a w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

– 88 – „3) podmiotom, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 1, 17, 18 i 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …), oraz instytucji utworzonej na podstawie art. 105 ust. 4 tej ustawy;”.

Art. 20. W ustawie z dnia 24 września 2010 r. o ewidencji ludności (Dz. U. z 2026 r. poz.

384) wprowadza się następujące zmiany: 1)

w art. 23m w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) podmiotom, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 1, 17, 18 i 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, oraz instytucji utworzonej na podstawie art. 105 ust. 4 tej ustawy;”;

2)

w art. 49a ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Podmiotom, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 1, 17, 18 i 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, spółdzielczym kasom oszczędnościowokredytowym, Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo-Kredytowej, firmom inwestycyjnym, o których mowa w art. 3 pkt 33 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722, z późn. zm.10)), lub towarzystwom funduszy inwestycyjnych, o których mowa w art. 2 pkt 3 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 60, 176, 484, 644 i …), udostępnia się odpłatnie z rejestru PESEL dane o seriach, numerach i datach ważności ważnych dowodów osobistych ich klientów, wydanych na skutek zmiany dowodu osobistego, odpowiednio na warunkach określonych w art. 48 ust. 1 pkt 1 i 2, w celu weryfikacji aktualności i aktualizacji tych danych.”.

Art. 21. W ustawie z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (Dz. U. z 2025 r.

poz. 1362) w art. 5 w pkt 2a lit. a otrzymuje brzmienie:

„a) bank krajowy, bank zagraniczny, instytucja kredytowa lub oddział instytucji kredytowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz.

U. z 2026 r. poz. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …), lub oddział z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe,”.

Art. 22. W ustawie z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (Dz. U. z 2026 r. poz. 623) wprowadza się następujące zmiany:

10)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2024 r. poz. 1863, z 2025 r. poz. 146, 820, 923, 1014, 1069, 1216 i 1556 oraz z 2026 r. poz. 176, 340, 484, 644 i ….

– 89 – 1)

w art. 4 w ust. 2 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) oddział z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy – Prawo bankowe;”;

2)

użyte w art. 4a w ust. 2, w art. 77 w ust. 1 w pkt 1, w art. 78 w ust. 1 w pkt 2 w lit. a oraz w ust. 2, w art. 125 w ust. 2, w art. 132n w ust. 1 w pkt 2 w lit. a, w różnym przypadku, wyrazy „oddział banku zagranicznego” zastępuje się użytymi w odpowiednim przypadku wyrazami „oddział z państwa trzeciego”.

Art. 23. W ustawie z dnia 23 października 2014 r. o odwróconym kredycie hipotecznym

(Dz. U. z 2025 r. poz. 573) w art. 2 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Ilekroć w niniejszej ustawie jest mowa o banku, należy przez to rozumieć także oddział instytucji kredytowej lub instytucję kredytową prowadzącą działalność transgraniczną, o których mowa w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …), lub oddział z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe.”.

Art. 24. W ustawie z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2026 r. poz. 533) w art. 4 w ust. 2 pkt 4 otrzymuje brzmienie:

„4) oddziałów z państw trzecich w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …);”.

Art. 25. W ustawie z dnia 5 sierpnia 2015 r. o nadzorze makroostrożnościowym nad systemem finansowym i zarządzaniu kryzysowym w systemie finansowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 819 oraz z 2026 r. poz. 644) wprowadza się następujące zmiany: 1)

w odnośniku nr 1 do tytułu ustawy tiret pierwsze otrzymuje brzmienie:

„– w zakresie swojej regulacji wdraża dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi, zmieniającą dyrektywę 2002/87/WE i uchylającą dyrektywy 2006/48/WE oraz 2006/49/WE (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 338, Dz. Urz.

UE L 208 z 02.08.2013, str. 73, Dz. Urz. UE L 60 z 28.02.2014, str. 34, Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 190, Dz. Urz. UE L 337 z 23.12.2015, str. 35, Dz. Urz. UE L 20 z 25.01.2017, str. 1, Dz. Urz. UE L 156 z 19.06.2018, str. 43, Dz. Urz. UE L 150 z 07.06.2019, str. 253, Dz. Urz. UE L 314 z 05.12.2019, str. 64, Dz. Urz. UE L 203 z

– 90 – 26.06.2020, str. 95, Dz. Urz. UE L 212 z 03.07.2020, str. 20, Dz. Urz. UE L 68 z 26.02.2021, str. 14, Dz. Urz. UE L 150 z 09.06.2023, str. 40, Dz. Urz. UE L 2023/2864 z 20.12.2023, Dz. Urz. UE L 2024/1619 z 19.06.2024 oraz z Dz. Urz. UE L 2024/2994 z 04.12.2024),”; 2)

w art. 46 dodaje się ust. 4 w brzmieniu:

„4. Komisja Nadzoru Finansowego, niepóźniej niż przed upływem terminu przeglądu, o którym mowa w ust. 1, dokonuje przeglądu adekwatności wskaźnika bufora innej instytucji o znaczeniu systemowym, w przypadku gdy dana inna instytucja o znaczeniu systemowym została obowiązana do stosowania minimalnego progu kapitałowego, o którym mowa w art. 92 ust. 3 rozporządzenia 575/2013.”;

3)

w art. 47 po wyrazach „w celu zapobiegania ryzyku systemowemu” dodaje się wyrazy „ , w tym ryzyku systemowemu wynikającemu ze zmiany klimatu,”;

4)

w art. 48: a)

w pkt 5 kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się wyraz „oraz”,

b)

dodaje się pkt 6 w brzmieniu:

„6) wymogu minimalnego progu kapitałowego, o którym mowa w art. 92 ust. 3 rozporządzenia 575/2013.”;

5)

w art. 50 po ust. 7 dodaje się ust. 7a w brzmieniu:

„7a. Komisja Nadzoru Finansowego, niepóźniej niż przed upływem terminu oceny, o której mowa w ust. 7, dokonuje oceny adekwatności wysokości wskaźnika bufora ryzyka systemowego, w przypadku gdy dana instytucja została obowiązana do stosowania minimalnego progu kapitałowego, o którym mowa w art. 92 ust. 3 rozporządzenia 575/2013.”.

Art. 26. W ustawie z dnia 5 sierpnia 2015 r. o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty

rynku finansowego, o Rzeczniku Finansowym i o Funduszu Edukacji Finansowej (Dz. U. z 2024 r. poz. 1109 oraz z 2025 r. poz. 146, 1069 i 1545) w art. 2 w pkt 3 lit. b otrzymuje brzmienie:

„b) bank krajowy, bank zagraniczny, oddział instytucji kredytowej, instytucję finansową oraz oddział z państwa trzeciego w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …),”.

– 91 –

Art. 27. W ustawie z dnia 9 października 2015 r. o wsparciu kredytobiorców, którzy zaciągnęli kredyt mieszkaniowy i znajdują się w trudnej sytuacji finansowej (Dz. U. z 2024 r. poz. 1385 oraz z 2026 r. poz. 635) w art. 2 w ust. 1 pkt 5 otrzymuje brzmienie:

„5) kredytodawca – bank krajowy, oddział instytucji kredytowej, oddział z państwa trzeciego w rozumieniu odpowiednio art. 4 ust. 1 pkt 1, 18 i 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …) albo spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, które udzieliły kredytu mieszkaniowego;”.

Art. 28. W ustawie z dnia 15 stycznia 2016 r. o podatku od niektórych instytucji finansowych (Dz. U. z 2023 r. poz. 623 oraz z 2025 r. poz. 1658) w art. 4 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) oddziały z państw trzecich w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe;”.

Art. 29. W ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (Dz. U. z 2026 r. poz. 620 i 644) w art. 2 pkt 35 otrzymuje brzmienie:

„35) oddział banku zagranicznego – oddział z państwa trzeciego, o którym mowa w art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy – Prawo bankowe;”.

Art. 30. W ustawie z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami (Dz. U. z 2025 r. poz. 1379 oraz z 2026 r. poz. 347) w art. 24 w ust. 1 w pkt 7 w lit. a tiret pierwsze otrzymuje brzmienie:

„– bank krajowy, bank zagraniczny, oddział banku krajowego za granicą oraz oddział z państwa trzeciego, w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …),”.

Art. 31. W ustawie z dnia 23 marca 2017 r. o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami (Dz. U. z 2025 r. poz. 720) w art. 4 w pkt 8 lit. b otrzymuje brzmienie:

„b) oddział z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe,”.

Art. 32. W ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2025 r. poz. 1891 oraz z 2026 r. poz. 640 i 644) wprowadza się następujące zmiany:

– 92 – 1)

w art. 2 w pkt 9 lit. b i c otrzymują brzmienie:

„b) banki krajowe w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …) oraz oddziały z państw trzecich, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a tej ustawy przyporządkowane przez Komisję Nadzoru Finansowego do klasy 1, c)

krajowe zakłady ubezpieczeń, krajowe zakłady reasekuracji oraz główne oddziały w rozumieniu odpowiednio art. 3 pkt 11, 18 i 19 ustawy z 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Dz. U. z 2025 r. poz. 1526 oraz z 2026 r. poz. 176 i 644),”;

2)

w art. 128 w ust. 3a w zdaniu pierwszym wyrazy „przez oddział instytucji kredytowej i oddział banku zagranicznego oraz główny oddział i oddział zakładu ubezpieczeń i zakładu reasekuracji” zastępuje się wyrazami „przez jednostki zainteresowania publicznego będące oddziałami z państw trzecich i głównymi oddziałami”.

Art. 33. W ustawie z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz

finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2025 r. poz. 644 i 1669) wprowadza się następujące zmiany: 1)

w art. 2 w ust. 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) banki krajowe, oddziały instytucji kredytowych, instytucje finansowe mające siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, oddziały instytucji finansowych niemających siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz oddziały z państw trzecich, w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …);”;

2)

w art. 89 w ust. 1 wyrazy „oddziałów banków zagranicznych” zastępuje się wyrazami „oddziałów z państw trzecich”.

Art. 34. W ustawie z dnia 12 kwietnia 2018 r. o zasadach pozyskiwania informacji o

niekaralności osób ubiegających się o zatrudnienie i osób zatrudnionych w podmiotach sektora finansowego (Dz. U. z 2025 r. poz. 566) w art. 2 w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) oddział z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe;”.

Art. 35. W ustawie z dnia 5 lipca 2018 r. o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa (Dz. U. z 2026 r. poz. 20 i 252) w załączniku nr 1 do ustawy w tabeli „Sektory kluczowe” w kolumnie Sektor „Bankowość i infrastruktura rynków finansowych” w kolumnie „Rodzaj podmiotu” wyrazy „Oddział banku zagranicznego, o którym mowa w art. 4 ust. 1 pkt 20 ustawy

– 93 – z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe” zastępuje się wyrazami „Oddział z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe.”.

Art. 36. W ustawie z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (Dz. U. z 2025 r. poz. 1738) w art. 2 ust. 5 otrzymuje brzmienie:

„5. Bankiem w rozumieniu ustawy jest bank krajowy, oddział instytucji kredytowej oraz oddział z państwa trzeciego w rozumieniu odpowiednio art. 4 ust. 1 pkt 1, 18 i 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …).”.

Art. 37. W ustawie z dnia 1 grudnia 2022 r. o Systemie Informacji Finansowej (Dz. U. z 2023 r. poz. 180) w art. 3 w pkt 2 lit. a otrzymuje brzmienie:

„a) oddział instytucji kredytowej, bank krajowy oraz oddział z państwa trzeciego, w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …),”.

Art. 38. W ustawie z dnia 14 kwietnia 2023 r. o konsumenckiej pożyczce lombardowej (Dz. U. z 2024 r. poz. 1111) w art. 2 w ust. 2 wyrazy „oddziałów banków zagranicznych” zastępuje się wyrazami „oddziałów z państw trzecich w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …)”.

Art. 39. W ustawie z dnia 7 lipca 2023 r. o ogólnoeuropejskim indywidualnym produkcie emerytalnym (Dz. U. poz. 1843) art. 9 otrzymuje brzmienie:

„Art. 9. W przypadku OIPE prowadzonego przez dostawcę, którym jest bank krajowy, oddział instytucji kredytowej lub oddział z państwa trzeciego w rozumieniu odpowiednio art. 4 ust. 1 pkt 1, 18 i 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …), oszczędzający zawiera umowę o prowadzenie OIPE w formie rachunku oszczędnościowego, zgodnie z zasadami określonymi w przepisach tej ustawy.”.

Art. 40. W ustawie z dnia 28 lipca 2023 r. o zwalczaniu nadużyć w komunikacji elektronicznej (Dz. U. z 2024 r. poz. 1803 oraz z 2026 r. poz. 252) w art. 17 w ust. 2 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

– 94 – „2) oddziału z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …),”.

Art. 41. Polityka różnorodności, o której mowa w art. 9ce ust. 2 ustawy zmienianej w art. 1, jest przyjmowana przez walne zgromadzenie w terminie 9 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.

Art. 42. W przypadku: 1)

osób pełniących kluczowe funkcje w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy,

2)

osób będących członkami zarządu lub rady nadzorczej w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy,

3)

zarządu oraz rady nadzorczej funkcjonujących w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy

– ocena, o której mowa w art. 22aa ust. 10a ustawy zmienianej w art. 1, oraz weryfikacje, o których mowa w art. 22aaa ust. 1 ustawy zmienianej w art. 1, będą przeprowadzone po raz pierwszy w terminie 9 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy albo przed upływem tego terminu w przypadku ujawnienia istotnych nowych okoliczności mogących wpływać na ocenę spełniania wymogów, o których mowa w art. 22aa ustawy zmienianej w art. 1.

Art. 43. W przypadku osób pełniących w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy funkcje wskazane w art. 22b ust. 1 i 1a oraz art. 22cc ustawy zmienianej w art. 1 dalsze pełnienie tych samych funkcji nie wymaga uzyskania zgody, o której mowa w art. 22b ust. 1 i 1a ustawy zmienianej w art. 1, ani przeprowadzenia oceny, o której mowa w art. 22cc ustawy zmienianej w art. 1.

Art. 44. Do zobowiązań, o których mowa w art. 25h ust. 3 lub art. 30 ust. 1b ustawy zmienianej w art. 1, złożonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy art. 25n ust. 5a ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, jeżeli niedochowanie tych zobowiązań nastąpiło w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy albo po tym dniu.

Art. 45. Informacje, o których mowa w art. 41x ust. 1 i 3 ustawy zmienianej w art. 1, są przekazywane po raz pierwszy w terminie do dnia 31 marca 2027 r.

Art. 46. Przeglądu, o którym mowa w art. 48u ustawy zmienianej w art. 1, Komisja Nadzoru Finansowego dokonuje po raz pierwszy w terminie do dnia 31 grudnia 2027 r.

– 95 –

Art. 47. Badanie i ocenę nadzorczą oddziału z państwa trzeciego, o których mowa w art. 141ea ust. 2 ustawy zmienianej w art. 1, Komisja Nadzoru Finansowego przeprowadza po raz pierwszy w terminie do dnia 31 grudnia 2027 r.

Art. 48. Przepisu art. 41a ust. 1 ustawy zmienianej w art. 1 nie stosuje się do umów zawartych przed dniem 11 lipca 2026 r., na podstawie których klienci podmiotów z państw trzecich nabyli skonkretyzowane prawa. Wyłączenie wskazane w zdaniu pierwszym nie ma zastosowania do umów ramowych, przedwstępnych lub do innych postanowień umownych zobowiązujących jedynie do zawarcia dalszych umów.

Art. 49. Do postępowań w sprawie połączeń lub podziałów banków, o których mowa w art. 124–124d ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym, wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe. Zezwolenia na połączenie lub podział banków, wydane na podstawie odpowiednio art. 124 ust. 1 lub art. 124c ust. 2 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym, zachowują ważność i wywierają skutki równoznaczne z decyzją wydaną na podstawie art. 124e ust. 9 ustawy zmienianej w art. 1.

Art. 50. Przepis art. 8 ust. 2 ustawy zmienianej w art. 14, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego i jego Zastępców powołanych po dniu 11 stycznia 2026 r.

Art. 51. Oddział banku zagranicznego utworzony na podstawie art. 40 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym, może prowadzić działalność na podstawie przepisów dotychczasowych, do czasu rozpatrzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego wniosku, o którym mowa w art. 41d ustawy zmienianej w art. 1, pod warunkiem złożenia tego wniosku do dnia 10 lutego 2027 r.

Art. 52. Zakaz, o którym mowa w art. 10 ust. 3a ustawy zmienianej w art. 14, nie dotyczy pracowników Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego: 1)

z którymi został rozwiązany stosunek pracy przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy albo

2)

których okres wypowiedzenia stosunku pracy rozpoczął się przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy i nie zakończył się przed tym dniem, albo

3)

którzy w terminie 30 dni od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy wystąpią o rozwiązanie stosunku pracy.

– 96 –

Art. 53. Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego, jego Zastępcy, członkowie Komisji Nadzoru Finansowego oraz pracownicy Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego są obowiązani do zbycia w terminie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy instrumentów finansowych, o których mowa w art. 15 ust. 2 ustawy zmienianej w art. 14, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą.

Art. 54. Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego, jego Zastępcy oraz pracownicy Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego zatrudnieni w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy w Urzędzie Komisji Nadzoru Finansowego składają oświadczenie, o którym mowa w art. 15b ust. 1 ustawy zmienianej w art. 14, w terminie 30 dni od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.

Art. 55. 1. Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego, jego Zastępcy oraz pracownicy Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego są obowiązani do zbycia w terminie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy posiadanych w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy instrumentów finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 1 ustawy zmienianej w art. 14.

2. Jeżeli przepisy odrębne lub orzeczenie sądu zakazują zbycia posiadanych instrumentów finansowych i nie jest możliwe dochowanie terminu, o którym mowa w ust. 1, obowiązek ten jest wykonywany w terminie 30 dni od ustania tego zakazu.

Art. 56. 1. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego sporządza na piśmie informację, o której mowa w art. 15e ust. 1 ustawy zmienianej w art. 14, i przekazuje ją odpowiednio Przewodniczącemu Komisji Nadzoru Finansowego, jego Zastępcom oraz pracownikom Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego zatrudnionym w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy w Urzędzie Komisji Nadzoru Finansowego w terminie 14 dni od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.

2. Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego, jego Zastępcy oraz pracownicy Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego zatrudnieni w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy w Urzędzie Komisji Nadzoru Finansowego składają na piśmie oświadczenie potwierdzające zapoznanie się z informacją, o której mowa w ust. 1, w terminie 14 dnia od otrzymania tej informacji.

3. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego rozwiązuje stosunek pracy z pracownikami Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, którzy nie złożyli oświadczenia w terminie, o którym mowa w ust. 2. Przepis art. 36 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (Dz. U. z 2025 r. poz. 277, 807, 1423 i 1661 oraz z 2026 r. poz. 25 i 473) stosuje się odpowiednio.

– 97 –

Art. 57. Przepisy wykonawcze wydane na podstawie art. 31b ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym, oraz art. 20 ust. 2 ustawy zmienianej w art. 14, w brzmieniu dotychczasowym, zachowują moc do dnia wejścia w życie przepisów wykonawczych wydanych odpowiednio na podstawie art. 31b ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, i art. 20 ust. 2 ustawy zmienianej w art. 14, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, niedłużej jednak niż przez 6 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.

Art. 58. Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 1 pkt 2, pkt 3 lit. c–e oraz lit. j w zakresie pkt 67, pkt 9, pkt 10 lit. b, c oraz lit. d w zakresie pkt 33 i 34, pkt 28 i 29, 44, 50, 52, 55, art. 2, art. 3, art. 5–8, art. 9 pkt 3, art. 11 pkt 2, art. 12, art. 13, art. 14 pkt 6 lit. a i d, art. 15–24, art. 26–40, art. 47, art. 48 i art. 51, które wchodzą w życie z dniem 11 stycznia 2027 r.

UZASADNIENIE

Celem projektu ustawy o zmianie ustawy – Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw jest dokonanie zmian w krajowym porządku prawnym w związku z wejściem w życie regulacji prawnych Unii Europejskiej dotyczących wymogów kapitałowych dla instytucji kredytowych, tzw. pakietu CRD VI/CRR III, który obejmuje: •

dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1619 z dnia 31 maja 2024 r. w sprawie zmiany dyrektywy 2013/36/UE w odniesieniu do uprawnień nadzorczych, sankcji, oddziałów z państw trzecich i ryzyk środowiskowych, społecznych i z zakresu ładu korporacyjnego (Dz. Urz. UE L 2024/1619 z 19.06.2024), dalej „dyrektywa CRD VI”,

•

rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1623 z dnia 31 maja 2024 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 575/2013 w odniesieniu do wymogów dotyczących ryzyka kredytowego, ryzyka związanego z korektą wyceny kredytowej, ryzyka operacyjnego, ryzyka rynkowego oraz minimalnego progu kapitałowego (Dz. Urz. UE L 2024/1623 z 19.06.2024, z późn. zm.), dalej „rozporządzenie CRR III”.

Kryzys finansowy w latach 2008-2009 uwidocznił słabości sektora finansowego. Odpowiedzią na to zjawisko była Bazylea III, która stanowi zbiór rozwiązań wypracowanych przez Komitet Bazylejski oraz kontynuację dotychczasowych działań na poziomie międzynarodowym nad poprawą bezpieczeństwa i efektywności rynku finansowego. Większość rozwiązań zawartych w Bazylei III została już zawarta w regulacjach UE. Celem pakietu ostrożnościowego CRD VI/CRR III jest transponowanie pozostałych rozwiązań Bazylei III do porządku prawnego Unii Europejskiej.

Celem projektu jest także wdrożenie do krajowego porządku prawnego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/2994 z dnia 27 listopada 2024 r. zmieniającej dyrektywy 2009/65/WE, 2013/36/UE i (UE) 2019/2034 w odniesieniu do sposobu traktowania ryzyka koncentracji z tytułu ekspozycji wobec kontrahentów centralnych i ryzyka kontrahenta w przypadku rozliczanych centralnie transakcji na instrumentach pochodnych (Dz. Urz. UE L 2024/2994 z 04.12.2024), dalej „dyrektywa 2024/2994”, oraz dokonanie w krajowym porządku prawnym zmian wynikających z rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/2987 z dnia 27 listopada 2024 r. zmieniającego rozporządzenia (UE) nr 648/2012, (UE) nr 575/2013 i (UE) 2017/1131 w zakresie środków mających na celu ograniczenie nadmiernych

ekspozycji wobec kontrahentów centralnych z państw trzecich oraz zwiększenie efektywności unijnych rynków usług rozliczeniowych (Dz. Urz. UE L, 2024/2987 z 04.12.2024), dalej:

„rozporządzenie 2024/2987” .

Zmiany w zakresie rozporządzenia CRR III zakładają m.in.: •

ustanowienie tzw. minimalnego progu kapitałowego, czyli mechanizmu pozwalającego ograniczyć

niedoszacowanie

wymogów

kapitałowych

kalkulowanych

z wykorzystaniem metody wewnętrznych ratingów (internal ratings-based approach, IRB). Zgodnie z obowiązującymi przepisami banki mają możliwość szacowania wymogu kapitałowego albo metodą standardową, albo metodą IRB. W przypadku zastosowania metody IRB nierzadko wymóg kapitałowy jest znacznie niższy niż w przypadku metody standardowej, która jest bardziej konserwatywna. Zgodnie z nowymi regulacjami wymóg kapitałowy oszacowany metodą IRB będzie porównywany do wyniku uzyskanego metodą standardową. Jeżeli wynik uzyskany metodą IRB będzie niższy niż 72,5 % wymogu uzyskanego metodą standardową, podmiot będzie musiał zastosować wartość wyższą, •

wprowadzenie szeregu zmian do metody standardowej dla ryzyka kredytowego, tak aby zwiększyć wrażliwość tej metody na ryzyko w kilku kluczowych aspektach.

Szczególnie istotne jest wprowadzenie dwóch nowych rodzajów ekspozycji: ekspozycje IPRE (income-producing real estate exposures), gdzie zabezpieczeniem jest nieruchomość generująca dochód (będący źródłem spłaty ekspozycji), a także ekspozycje ADC (land acquisition, development and construction exposures) finansujące zakup gruntów i budowę nieruchomości przez przedsiębiorstwa. Otrzymają one średnio wyższą wagę ryzyka niż standardowe ekspozycje zabezpieczone nieruchomością w rozumieniu rozporządzenia CRR III,

•

uporządkowanie wymogów dotyczących ryzyka rynkowego poprzez ustanowienie wiążących wymogów opartych na alternatywnej metodzie standardowej oraz wprowadzenie mnożników zwiększających wartość wymogu liczonego uproszczoną metodą standardową,

•

wprowadzenie zmian w obszarze raportowania m.in. poprzez rozszerzenie zakresu raportowania dla ryzyka operacyjnego, korekty wyceny kredytowej oraz ryzyk ESG.

Główne zmiany wynikające z dyrektywy CRD VI dotyczą:

2

•

wzmocnienia niezależności Komisji Nadzoru Finansowego, dalej „KNF”, m.in. poprzez określenie limitu czasu pełnienia funkcji w organie nadzoru przez Przewodniczącego KNF i Zastępców Przewodniczącego, wprowadzenie zakazu zatrudniania przez określony czas w podmiotach nadzorowanych, podmiotach świadczących usługi na rzecz podmiotów nadzorowanych oraz w podmiotach prowadzących działalność lobbingową w zakresie rynku finansowego (w sprawach, którymi zajmowała się dana osoba) przez Przewodniczącego KNF, jego Zastępców i pracowników Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, dalej „UKNF”, po zakończeniu pełnienia funkcji lub zakończeniu zatrudnienia, a także wprowadzenie zakazu posiadania statusu inwestora w rozumieniu ustawy z dnia 25 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.

U. z 2024 r. poz. 722, z późn. zm.), dalej „ustawa o obrocie instrumentami finansowymi”, przez te osoby, w odniesieniu do instrumentów finansowych emitowanych przez podmioty nadzorowane,

•

wprowadzenia zmian w zakresie weryfikacji spełniania wymogów odpowiedniości określonych w art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, z późn. zm.), dalej „ustawa – Prawo bankowe”, przez członków zarządu i rady nadzorczej banku, m.in. poprzez wymóg uzyskania zgody KNF na powołanie członków zarządu i przewodniczącego rady nadzorczej banku będącego dużą instytucją w rozumieniu rozporządzenia CRR III oraz nałożenie na KNF obowiązku dokonania oceny, czy kierownicy komórek kontroli wewnętrznej i dyrektorzy do spraw finansowych spełniają wymogi odpowiedniości określone w art. 22aa ustawy – Prawo bankowe w przypadku ich powołania w podmiotach będących dużymi instytucjami w rozumieniu rozporządzenia CRR III,

•

ustanowienia regulacji określających zasady nadzoru nad istotnymi transakcjami przeprowadzanymi przez banki (nabycie lub zbycie istotnego pakietu akcji, przeniesienie aktywów lub pasywów o istotnej wartości, fuzje i podziały instytucji kredytowych), zgodnie z którymi banki oraz zatwierdzone finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, są zobowiązane do zawiadomienia KNF o planowanej transakcji. Przy czym w przypadku planowanego nabycia lub objęcia akcji lub praw z akcji oraz w przypadku planowanego zbycia pakietu akcji, zawiadomienie jest wymagane jeżeli planowana transakcja prowadzi do osiągnięcia albo przekroczenia 15 % uznanego kapitału potencjalnego nabywcy, natomiast planowane przeniesienie aktywów lub zobowiązań podlega zgłoszeniu, gdy ich wartość wynosi co najmniej 10 % całkowitych aktywów lub zobowiązań. KNF może 3

zgłosić sprzeciw co do nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji, wydać negatywną opinię co do połączenia lub podziału, a także nałożyć sankcje w przypadku przeprowadzenia transakcji z naruszeniem przepisów ustawy, •

wprowadzenia regulacji

określających zasady podejmowania i

prowadzenia

działalności przez oddziały banków zagranicznych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym: wymogu utworzenia oddziału przez bank zagraniczny oraz uzyskania zezwolenia KNF na prowadzenie działalności, a także stworzenia systemu klasyfikacji oddziałów banków zagranicznych, w zależności od poziomu ryzyka jaki stanowią dla stabilności finansowej i integralności unijnego rynku finansowego, •

ujednolicenia systemu sankcji przewidzianych za naruszenie przez bank przepisów prawa krajowego lub unijnego, poprzez wprowadzenie definicji całkowitego rocznego obrotu netto i średniego dziennego obrotu netto, które stanowią podstawę do obliczenia wysokości kary, ujednolicenie wysokości kar pieniężnych nakładanych na osoby fizyczne oraz wprowadzenie okresowych kar pieniężnych,

•

ustanowienia obowiązku uwzględniania przez banki ryzyk ESG w wewnętrznych strategiach i procesach oceny potrzeb w zakresie kapitału wewnętrznego i zarządzania, a także wprowadzenie wymogu opracowania konkretnych planów przeciwdziałania tym ryzykom przez banki.

W zakresie dyrektywy 2024/2994 wprowadzone regulacje sprzyjają identyfikacji ryzyka koncentracji z tytułu ekspozycji wobec kontrahenta centralnego (dalej: „CCP”), zarządzaniu takim ryzykiem i jego monitorowaniu. Założeniem jest zachęcenie instytucji i firm inwestycyjnych do podjęcia niezbędnych działań w celu dostosowania modeli biznesowych w sposób

zapewniający

zgodność

z

nowymi

wymogami

dotyczącymi

rozliczania

wprowadzonymi w drodze zmian w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 z dnia 4 lipca 2012 r. w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji (Dz.

Urz. UE L 201 z 27.07.2012, str. 1, z późn. zm.), dalej: „rozporządzenie EMIR”, zawartych w rozporządzeniu 2024/2987 oraz do ogólnego udoskonalenia praktyk zarządzania ryzykiem, mając również na uwadze charakter, zakres i złożoność prowadzonej przez nie działalności na rynku.

Mając powyższe na uwadze, konieczne jest dokonanie zmian w: − ustawie – Prawo bankowe,

4

− ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2026 r. poz. 522, z późn. zm.), dalej: „ustawa o rachunkowości”, − ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2026 r. poz. 622), dalej: „ustawa – Ordynacja podatkowa”, − ustawie z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających (Dz. U. z 2026 r. poz. 618), dalej: „ustawa o funkcjonowaniu banków spółdzielczych”, − ustawie z dnia 25 maja 2001 r. o skutkach wprowadzenia w niektórych państwach członkowskich Unii Europejskiej wspólnej waluty euro (Dz. U. poz. 640, z późn. zm.), dalej: „ustawa o skutkach wprowadzenia w niektórych państwach członkowskich Unii Europejskiej wspólnej waluty euro”, − ustawie z dnia 24 sierpnia 2001 r. o ostateczności rozrachunku w systemach płatności i systemach rozrachunku papierów wartościowych oraz zasadach nadzoru nad tymi systemami (Dz. U. z 2024 r. poz. 585, z późn. zm.), dalej: „ustawa o ostateczności rozrachunku w systemach płatności”, − ustawie z dnia 27 lipca 2002 r. – Prawo dewizowe (Dz. U. z 2024 r. poz. 1131), dalej:

„ustawa – Prawo dewizowe”, − ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (Dz. U. z 2025 r. poz. 614, z późn. zm.), dalej: „ustawa – Prawo upadłościowe”, − ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 60, z późn. zm.), dalej: „ustawa o funduszach inwestycyjnych”, − ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. z 2024 r. poz. 1161, z późn. zm.), dalej: „ustawa o nadzorze nad rynkiem kapitałowym”, − ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, − ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 592, z późn. zm.), dalej: „ustawa o ofercie publicznej”,

5

− ustawie z dnia 13 lipca 2006 r. o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy (Dz. U. z 2026 r. poz. 186), dalej: „ustawa o ochronie roszczeń pracowniczych”, − ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 640, z późn. zm.), dalej „ustawa o nadzorze nad rynkiem finansowym”, − ustawie z dnia 16 listopada 2006 r. o opłacie skarbowej (Dz. U. z 2025 r. poz. 1154, z późn. zm.), dalej: „ustawa o opłacie skarbowej”, − ustawie z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym (Dz. U. z 2026 r. poz. 412, z późn. zm.), dalej: „ustawa o podatku akcyzowym”, − ustawie z dnia 19 czerwca 2009 r. o pomocy państwa w spłacie niektórych kredytów mieszkaniowych udzielonych osobom, które utraciły pracę (Dz. U. z 2025 r. poz. 1580), dalej: „ustawa o pomocy państwa w spłacie niektórych kredytów mieszkaniowych”, − ustawie z dnia 19 listopada 2009 r. o grach hazardowych (Dz. U. z 2025 r. poz. 595, z późn. zm.), dalej: „ustawa o grach hazardowych”, − ustawie z dnia 6 sierpnia 2010 r. o dowodach osobistych (Dz. U. z 2025 r. poz. 1753), dalej: „ustawa o dowodach osobistych”, − ustawie z dnia 24 września 2010 r. o ewidencji ludności (Dz. U. z 2026 r. poz. 384), dalej: „ustawa o ewidencji ludności”, − ustawie z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (Dz. U. z 2025 r. poz. 1362), dalej: „ustawa o kredycie konsumenckim”, − ustawie z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (Dz. U. z 2026 r. poz. 623), dalej: „ustawa o usługach płatniczych”, − ustawie z dnia 23 października 2014 r. o odwróconym kredycie hipotecznym (Dz. U. z 2025 r. poz. 573), dalej: „ustawa o odwróconym kredycie hipotecznym”, − ustawie z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2026 r. poz. 533), dalej: „ustawa – Prawo restrukturyzacyjne”, − ustawie z dnia 5 sierpnia 2015 r. o nadzorze makroostrożnościowym nad systemem finansowym i zarządzaniu kryzysowym w systemie finansowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 819, z późń. zm.), dalej „ustawa o nadzorze makroostrożnościowym”,

6

− ustawie z dnia 5 sierpnia 2015 r. o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego, o Rzeczniku Finansowym i o Funduszu Edukacji Finansowej (Dz. U. z 2024 r. poz. 1109, z późn. zm.), dalej: „ustawa o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego”, − ustawie z dnia 9 października 2015 r. o wsparciu kredytobiorców, którzy zaciągnęli kredyt mieszkaniowy i znajdują się w trudnej sytuacji finansowej (Dz. U. z 2024 r. poz. 1385, z póź. zm.), dalej: „ustawa o wsparciu kredytobiorców”, − ustawie z dnia 15 stycznia 2016 r. o podatku od niektórych instytucji finansowych (Dz.

U. z 2023 r. poz. 623, z późn. zm.), dalej: ustawa o podatku od niektórych instytucji finansowych”, − ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (Dz. U. z 2026 r. poz. 620, z późn. zm.), dalej: „ustawa o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym”, − ustawie z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami (Dz. U. z 2025 r. poz. 1379, z późn. zm.), dalej: „ustawa o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami”, − ustawie z dnia 23 marca 2017 r. o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami (Dz. U. z 2025 r. poz. 720), dalej:

„ustawa o kredycie hipotecznym”, − ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2025 r. poz. 1891, z późn. zm.), dalej: „ustawa o biegłych rewidentach”, − ustawie z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2025 r. poz. 644, z późn. zm.), dalej: „ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu”, − ustawie z dnia 12 kwietnia 2018 r. o zasadach pozyskiwania informacji o niekaralności osób ubiegających się o zatrudnienie i osób zatrudnionych w podmiotach sektora finansowego (Dz. U. z 2025 r. poz. 566), dalej: „ustawa o zasadach pozyskiwania informacji o niekaralności osób ubiegających się o zatrudnienie i osób zatrudnionych w podmiotach sektora finansowego”,

7

− ustawie z dnia 5 lipca 2018 r. o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa (Dz. U. z 2026 r. poz. 20, z późn. zm.), dalej: „ustawa o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa”, − ustawie z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (Dz. U. z 2025 r. poz. 1738), dalej: „ustawa o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19”, − ustawie z dnia 1 grudnia 2022 r. o Systemie Informacji Finansowej (Dz.U. z 2023 r. poz. 180), dalej: „ustawa o Systemie Informacji Finansowej”, − ustawie z dnia 14 kwietnia 2023 r. o konsumenckiej pożyczce lombardowej (Dz. U. z 2024 r. poz. 1111), dalej: „ustawa o konsumenckiej pożyczce lombardowej”, − ustawie z dnia 7 lipca 2023 r. o ogólnoeuropejskim indywidualnym produkcie emerytalnym (Dz. U. poz. 1843), dalej: „ustawa o ogólnoeuropejskim indywidualnym produkcie emerytalnym”, − ustawie z dnia 28 lipca 2023 r. o zwalczaniu nadużyć w komunikacji elektronicznej (Dz.

U. z 2024 r. poz. 1803, z późn. zm.), dalej: „ustawa o zwalczaniu nadużyć w komunikacji elektronicznej”.

Dyrektywa CRD VI weszła w życie dwudziestego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym UE, tj. w dniu 9 lipca 2024 r. państwa członkowskie są zobowiązane do zaimplementowania odpowiednich przepisów do dnia 10 stycznia 2026 r.

Zmiany w ustawie – Prawo bankowe W art. 1 pkt 1 zaktualizowano odnośnik do tytułu ustawy – Prawo bankowe.

Zmiana wprowadzona w art. 1 pkt 2 ma charakter dostosowujący i wynika z uchylenia w ustawie – Prawo bankowe definicji oddziału banku zagranicznego oraz wprowadzenia definicji oddziału z państwa trzeciego.

W art. 1 pkt 3 dostosowano słowniczek pojęć, zamieszczony w art. 4 zmienianej ustawy, do definicji zawartych w art. 3 dyrektywy CRD VI. Przy czym w art. 1 pkt 3 lit. j (w zakresie art. 4 ust. 1 pkt 68 zmienianej ustawy), w definicji całkowitego rocznego obrotu netto, wprowadzono ogólne odesłanie do podstawy prawnej, zamiast odwołania do konkretnego rozporządzenia wykonawczego, ze względu na konieczność nowelizacji ustawy w przypadku zmiany danego rozporządzenia. 8

Art. 1 pkt 4 stanowi o wymogu stosowania przepisów art. 141f–141l zmienianej ustawy do grup firm inwestycyjnych zdefiniowanych w art. 4 ust. 1 pkt 25 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2033 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla firm inwestycyjnych oraz zmieniające rozporządzenia (UE) nr 1093/2010, (UE) nr 575/2013, (UE) nr 600/2014 i (UE) nr 806/2014 (Dz. Urz. UE L 314 z 05.12.2019, str. 1, z późn. zm.), jeżeli co najmniej jeden dom maklerski w danej grupie stosuje rozporządzenie CRR.

Art. 1 pkt 5 i 6 mają charakter dostosowujący i wynikają ze zmiany brzmienia definicji osób pełniących kluczowe funkcje.

Zgodnie ze zmianą wprowadzoną w art. 1 pkt 7 walne zgromadzenie przyjmuje politykę różnorodności w składzie rady nadzorczej banku, uwzględniającą szeroki zestaw cech i kompetencji wymaganych w przypadku osób pełniących funkcję członków rady nadzorczej.

W art. 1 pkt 8 poszerzono zakres informacji, których ujawnienie nie stanowi naruszenia tajemnicy zawodowej przez Przewodniczącego KNF, jego zastępców, członków KNF, pracowników UKNF i osób zatrudnionych w UKNF na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innych umów o podobnym charakterze, o informacje udzielane organom podatkowym, niezbędne do realizacji przez te organy zadań ustawowych.

W art. 1 pkt 9 wprowadzono zmianę zbiorową, obejmującą wszystkie zmiany o charakterze dostosowującym, wynikające z uchylenia w ustawie – Prawo bankowe definicji oddziału banku zagranicznego oraz z wprowadzenia definicji oddziału z państwa trzeciego.

W art. 1 pkt 10 lit. a wprowadzono zmianę polegającą na zastąpieniu wyrazu „sprzedaży” wyrazem „zbycia”, w celu ujednolicenia pojęć stosowanych w zmienianej ustawie.

Zmiana wprowadzona w art. 1 pkt 10 lit. b ma charakter dostosowujący i wynika z uchylenia w ustawie – Prawo bankowe definicji oddziału banku zagranicznego oraz z wprowadzenia definicji oddziału z państwa trzeciego.

Zmiany wprowadzone w art. 1 pkt 10 lit. c i d mają charakter dostosowujący i polegają na poszerzeniu listy decyzji nadzorczych podejmowanych przez KNF, mających moc ostatecznych decyzji administracyjnych i podlegających natychmiastowemu wykonaniu, o decyzję w przedmiocie uznania oddziału banku zagranicznego za istotny, o decyzję w przedmiocie zgłoszenia sprzeciwu, o których mowa w art. 25h ust. 1 i art. 112p ust. 1 ustawy

– Prawo bankowe, o decyzję w przedmiocie połączenia albo podziału, o których mowa w art. 124e ust. 9 ustawy – Prawo bankowe, o decyzję w przedmiocie nakazania oddziałowi z państwa 9

trzeciego utrzymywania poziomu wyposażenia kapitałowego powyżej minimalnych wymogów oraz o decyzję w przedmiocie nakazania spełniania innych wymogów dotyczących płynności.

Zmiana wprowadzona w art. 1 pkt 11 nakłada na bank obowiązek przekazania KNF, niezwłocznie po powołaniu rady nadzorczej lub dokonaniu zmiany jej składu, informacji o składzie rady nadzorczej i zmianie jej składu oraz informacji o spełnieniu przez członków rady nadzorczej oraz przez radę nadzorczą jako całość wymogów odpowiedniości określonych w art. 22aa ustawy – Prawo bankowe.

Zmiana wprowadzona w art. 1 pkt 12 nakłada na bank obowiązek przekazania KNF, niezwłocznie po powołaniu zarządu lub po dokonaniu zmiany jego składu, informacji o składzie zarządu i o zmianie jego składu oraz informacji o spełnieniu przez członków zarządu oraz przez zarząd jako całość wymogów określonych w art. 22aa ustawy – Prawo bankowe.

W art. 1 pkt 13 lit. a wymogi jakie powinni spełniać członkowie zarządu i rady nadzorczej banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, zostały uporządkowane i uzupełnione o obowiązek rozumienia przez członków zarządu i rady nadzorczej skutków działalności tych podmiotów w perspektywie krótko-, średnio- i długoterminowej, z uwzględnieniem ryzyka ESG, oraz obowiązek poświęcania wystarczającej ilości czasu odpowiednio do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków.

Zmiana zawarta w art. 1 pkt 13 lit. b dotyczy wyłączenia administratora podmiotów w restrukturyzacji, o którym mowa w ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji z obowiązku spełniania wymogów odpowiedniości, o których mowa w art. 22aa ust. 1.

Zmiany wprowadzone w art. 1 pkt 13 lit. c i d mają na celu doprecyzowanie zakresu podmiotowego art. 22aa ust. 2 i 3 ustawy – Prawo bankowe.

Zgodnie z art. 1 pkt 13 lit. e projektu, za jedną funkcję, o której mowa w art. 22aa ust. 3 ustawy

– Prawo bankowe uznaje się funkcje członka zarządu lub rady nadzorczej pełnione w podmiotach należących do tej samej grupy będącej grupą przedsiębiorstw, które są ze sobą powiązane w sposób, o którym mowa w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości, lub grupą przedsiębiorstw będących podmiotami zależnymi tej samej finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej.

Zmiana wprowadzona w art. 1 pkt 13 lit. f ma na celu doprecyzowanie zakresu podmiotowego art. 22aa ust. 5 ustawy – Prawo bankowe. 10

Zmiana zawarta w art. 1 pkt 13 lit. g stanowi implementację nowego brzmienia przepisu dyrektywy CRD VI, zgodnie z którym zniesiono obowiązek informowania Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego o zgodach wydanych przez KNF na pełnienie dodatkowej funkcji członka rady nadzorczej banku, finansowej spółki holdingowej albo finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej ponad ograniczenia przewidziane w art. 22aa ust. 3 i 4.

Projektowana zmiana ma na celu także wskazanie, że wniosek jest składany do KNF przez zainteresowany podmiot, a nie jego radę nadzorczą, co stanowi ujednolicenie z innymi przepisami ustawy – Prawo bankowe.

Zmiana wprowadzona w art. 1 pkt 13 lit. h ma charakter wynikowy. Treść uchylanej jednostki redakcyjnej została przeniesiona do zmienianego art. 22aa ust. 1 ustawy – Prawo bankowe.

Zmiany wprowadzone w art. 1 pkt 13 lit. i oraz j mają na celu doprecyzowanie zakresu podmiotowego art. 22aa ust. 8 i 9 ustawy – Prawo bankowe.

Art. 1 pkt 13 lit. k-n dotyczą zasad dokonywania oceny odpowiedniości członków zarządu i rady nadzorczej oraz osób pełniących kluczowe funkcje przez bank, finansową spółkę holdingową i finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3 zmienianej ustawy. Zgodnie z art. 4a ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym, KNF jest uprawniona do przetwarzania danych osobowych dla realizacji celu, jakim jest sprawowanie nadzoru.

W art. 1 pkt 14 wprowadzono wymóg okresowej weryfikacji przez walne zgromadzenie spełniania przez członków rady nadzorczej oraz przez radę nadzorczą jako całość wymogów odpowiedniości określonych w art. 22aa ustawy – Prawo bankowe oraz niezwłocznego przekazywania do KNF przez bank, finansową spółkę holdingową i finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, informacji o wyniku weryfikacji.

Wprowadzono również wymóg okresowej weryfikacji spełniania przez członków zarządu oraz przez zarząd jako całość wymogów odpowiedniości określonych w art. 22aa ustawy – Prawo bankowe. Weryfikacja będzie przeprowadzana przez radę nadzorczą.

Projektowana zmiana umożliwia także przeprowadzenie oceny przez radę nadzorczą, a następnie jej zatwierdzenie przez walne zgromadzenie na najbliższym posiedzeniu, jeśli zwołanie walnego zgromadzenia w celu przeprowadzenia oceny jest niemożliwe lub wiązałoby się z nieproporcjonalnymi i nieuzasadnionymi kosztami.

11

Zgodnie ze zmianą zawartą w art. 1 pkt 15 lit. b powołanie przewodniczącego rady nadzorczej i członków zarządu w dużych instytucjach następuje za zgodą KNF.

W związku z powyższym wprowadzono też niezbędne zmiany dostosowujące w art. 1 pkt 15 lit. a oraz c. Zmiany wprowadzone w art. 1 pkt 15 lit. d-f oraz h mają charakter redakcyjny i wynikają z dodania ust. 1a w art. 22b zmienianej ustawy. Zmiana wprowadzona w art. 1 pkt 15 lit. g dookreśla, że art. 22b ust. 1 i 1a nie stosuje się do członków rady nadzorczej delegowanych do czasowego pełnienia funkcji członków zarządu przez okres niedłuższy niż 3 miesiące.

Art. 1 pkt 16 dodaje do zmienianej ustawy przepis umożliwiający zwrócenie się KNF o informacje do Generalnego Inspektora Informacji Finansowej oraz o dostęp do centralnej bazy danych dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, o której mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1620 z dnia 31 maja 2024 r. w sprawie ustanowienia Urzędu ds. Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy i Finansowaniu Terroryzmu oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010, (UE) nr 1094/2010 i (UE) nr 1095/2010 (Dz. Urz. UE L 2024/1620 z 19.06.2024).

Ponadto, na KNF został nałożony obowiązek dokonania oceny, czy kierownicy komórek kontroli wewnętrznej i dyrektor do spraw finansowych spełniają wymogi odpowiedniości określone w art. 22aa ustawy – Prawo bankowe, ale tylko w przypadku ich powołania w podmiotach będących dużymi instytucjami. Obowiązek ten wynika z art. 91a ust. 5 dyrektywy CRD VI. Natomiast wszystkie osoby pełniące kluczowe funkcje podlegają ocenie odpowiedniości dokonywanej przez podmiot, przy czym wyniki oceny są przekazywane do KNF, zgodnie z art. 91a ust. 1-4 dyrektywy CRD VI.

Wprowadza się także przepis, zgodnie z którym KNF, w ramach nadzoru nad bieżącym spełnianiem wymogów, o których mowa w art. 22aa ustawy – Prawo bankowe przez członków rady nadzorczej i zarządu oraz osoby pełniące kluczowe funkcje, może weryfikować poprawność przeprowadzenia przez bank, finansową spółkę holdingową lub finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, ocen spełniania tych wymogów, a w uzasadnionych przypadkach wezwać bank, finansową spółkę holdingową lub finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej do przeprowadzenia takich ocen.

Zmiana wprowadzona w art. 1 pkt 17 wynika z konieczności uspójnienia treści przepisu poprzez dodanie wyrazów „których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3”.

12

Zgodnie ze zmianą wprowadzoną w art. 1 pkt 18 KNF otrzymuje uprawnienie do wystąpienia do właściwego organu banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, z zaleceniem niezwłocznego odsunięcia kierownika komórki kontroli wewnętrznej lub dyrektora do spraw finansowych od podejmowania decyzji mających znaczący wpływ na bank, finansową spółkę holdingową lub finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej.

Zmiana wprowadzona w art. 1 pkt 19 ma charakter uspójniający względem sformułowań stosowanych w ustawie – Prawo bankowe.

Zmiany wprowadzone w art. 1 pkt 20 lit. a i b wydłużają terminy (z 2 dni do 10 dni) na potwierdzenie przez KNF otrzymania zawiadomienia o planowanym nabyciu przez podmiot akcji lub praw z akcji banku krajowego oraz na potwierdzenie przez KNF otrzymania informacji lub dokumentów stanowiących uzupełnienia zawiadomienia.

Zmiana wprowadzona w art. 1 pkt 20 lit. c ma charakter uspójniający względem sformułowań stosowanych w ustawie – Prawo bankowe.

W art. 1 pkt 20 lit. d wprowadzono możliwość zawieszenia biegu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu wobec planowanej transakcji także w przypadku gdy podmiotem składającym zawiadomienie jest finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, która jest stroną toczącego się postępowania w przedmiocie zatwierdzenia lub zwolnieniu z obowiązku zatwierdzenia prowadzenia działalności, o których mowa odpowiednio w art. 48q ust. 3 i art. 48s ust. 1 ustawy – Prawo bankowe.

Zmiana wprowadzona w art. 1 pkt 20 lit. e wydłuża termin (z 2 dni do 10 dni) na potwierdzenie otrzymania przez KNF dodatkowych informacji lub dokumentów informacji lub dokumentów od podmiotu, który złożył zawiadomienie o zamiarze nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji banku krajowego.

Art. 1 pkt 21 wprowadza możliwość wyrażenia przez KNF sprzeciwu wobec planowanej transakcji także w przypadku, gdy miejsce zamieszkania lub siedziba podmiotu składającego zawiadomienie znajduje się w państwie trzecim zidentyfikowanym jako państwo trzecie wysokiego ryzyka w rozporządzeniu delegowanym Komisji wydanym na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9 ust. 2 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniającej rozporządzenie

13

Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchylającej dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE (Dz. Urz. UE L 141 z 05.06.2015, s. 73), lub w państwie trzecim, które jest objęte środkami ograniczającymi Unii Europejskiej.

W art. 1 pkt 22 wydłużono termin doręczenia przez KNF decyzji w przedmiocie sprzeciwu wobec planowanej transakcji z 2 dni roboczych do 10 dni roboczych.

Zmiana wprowadzona w art. 1 pkt 23 lit. a ma charakter ujednolicający.

Zmiana wprowadzona w art. 1 pkt 23 lit. b wprowadza zasadę, że kara pieniężna, w przypadku nabycia lub objęcia akcji lub praw z akcji z naruszeniem ustawy – Prawo bankowe, jest kalkulowana na podstawie całkowitego rocznego obrotu netto. Jednocześnie w słowniczku ustawy – Prawo bankowe wprowadzono definicję całkowitego rocznego obrotu netto. Ponadto, projektowana zmiana ma na celu wprowadzenie możliwości nałożenia przez KNF kary pieniężnej za każdy dzień trwającego naruszenia. W przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną, jest to kara pieniężna do wysokości kwoty stanowiącej równowartość 5 % średniego dziennego obrotu netto za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres nie dłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną, natomiast w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kara pieniężna do wysokości 213 165 złotych za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres nie dłuższy niż sześć miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną.

W art. 23 lit. c wyodrębniono w osobnym ustępie możliwość ustalenia kary w wysokości do dwukrotności kwoty korzyści albo straty oraz możliwość ustanowienia przez KNF, we wskazanych przypadkach, zarządu komisarycznego w banku krajowym albo uchylenia zezwolenie na utworzenie banku i podjęcia decyzji o likwidacji banku.

W art. 1 pkt 24 lit. a wprowadzono zmianę redakcyjną oraz określono, że kara pieniężna nakładana przez KNF w przypadku nie dochowania zobowiązań inwestorskich, o których mowa w art. 25h ust. 3 lub art. 30 ust. 1b ustawy – Prawo bankowe, będzie kalkulowana na podstawie całkowitego rocznego obrotu netto. Ponadto, KNF będzie mogła nakładać okresowe kary pieniężnej za każdy dzień trwającego naruszenia w wysokości:

14

a) do kwoty stanowiącej równowartość 5 % średniego dziennego obrotu netto do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres nie dłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji – w przypadku osób prawnych;

b) do 213 165 złotych do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres nie dłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji – w przypadku osób fizycznych.

Doprecyzowano także, w celu zachowania zgodności z dyrektywą CRD VI, że w przypadku osób fizycznych KNF będzie mogła nakładać karę jednorazową do wysokości dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie.

Zmiany wprowadzone w art. 1 pkt 24 lit. b i c mają charakter dostosowujący i wynikają z wprowadzenia w projektowanym przepisie możliwości nakładania przez KNF kary pieniężnej za każdy dzień trwającego naruszenia.

Zmiana wprowadzona w art. 1 pkt 25 ma charakter wynikowy.

Zmiana wprowadzona w art. 1 pkt 26 ma charakter dostosowujący i wynika z wprowadzenia ust. 1a do art. 22b ustawy – Prawo bankowe.

Art. 1 pkt 27 nadaje nowe brzmienie delegacji ustawowej, mające charakter dostosowujący.

Ponadto, uzupełniono zmieniany przepis o obowiązek określenia formy i terminów przekazywania wskazanych informacji oraz określenia formy wniosku.

W art. 1 pkt 28 uchyla się cały blok przepisów dotyczących oddziałów banków zagranicznych i w ich miejsce dodaje się art. 41a - 41x.

W art. 1 pkt 29 wprowadzono nowe przepisy dotyczące zasad tworzenia i funkcjonowania oddziałów z państw trzecich.

W projektowanym art. 41a wprowadzono wymóg utworzenia oddziału przez bank zagraniczny lub podmiot z państwa trzeciego niebędący bankiem zagranicznym, przy czym wskazane zostały rodzaje świadczonych usług lub wykonywanych czynności, które nie skutkują obowiązkiem utworzenia oddziału.

Podmioty z państwa trzeciego niebędące bankiem zagranicznym i banki zagraniczne mające oddziały utworzone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przekazują, na żądanie KNF, informacje niezbędne do monitorowania usług świadczonych z własnej, wyłącznej inicjatywy klienta lub kontrahenta mających siedzibę lub znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej

15

Polskiej, w przypadku gdy takie usługi są świadczone przez podmioty z państwa trzeciego niebędące bankami zagranicznymi lub banki zagraniczne należące do tej samej grupy.

Pełne dookreślenie rodzaju przekazywanych dokumentów oraz informacji w treści projektowanego przepisu nie jest możliwe. Skutkowałoby to bowiem brakiem zgodności prawa krajowego z wdrażanymi przepisami dyrektywy CRD VI, które zawierają otwarty katalog dokumentów i informacji, których przekazania może żądać organ nadzoru.

W projektowanym art. 41b wprowadzono wymóg stworzenia systemu klasyfikacji oddziałów z państw trzecich, w zależności od poziomu ryzyka jaki stanowią dla stabilności finansowej i integralności unijnego rynku finansowego.

Celem stworzenia systemu klasyfikacji oddziałów z państw trzecich jest umożliwienie wzmocnienia harmonizacji regulacji nadzorczych w Unii Europejskiej poprzez utworzenie ram regulacyjnych obejmujących minimalne wspólne wymogi dotyczące zezwoleń, standardów ostrożnościowych, zarządzania wewnętrznego, nadzoru i sprawozdawczości.

Ze względu na proporcjonalność minimalne wymogi nakładane na oddziały z państw trzecich powinny być zależne od ryzyka, jakie oddziały te stwarzają dla stabilności finansowej i integralności rynku w Unii Europejskiej i państwach członkowskich. W związku z czym oddziały z państw trzecich podzielono na dwie klasy. Do klasy 1 zaliczane są oddziały z państw trzecich stwarzające większe ryzyko ze względu na ich większy rozmiar i złożoność, ponieważ ich upadłość mogłaby prowadzić do znacznego zakłócenia rynku usług bankowych lub systemu bankowego danego państwa członkowskiego. Oddziały z państw trzecich, którym to oddziałom udzielono zezwolenia na przyjmowanie depozytów detalicznych, również uznawane są za stwarzające większe ryzyko niezależnie od ich wielkości, w przypadku gdy kwota takich depozytów detalicznych przekracza określony próg, o ile upadłość takich oddziałów miałaby wpływ na deponentów znajdujących się w najtrudniejszej sytuacji i mogłaby doprowadzić do utraty zaufania do bezpieczeństwa i dobrej kondycji systemu bankowego danego państwa członkowskiego i jego zdolności do ochrony oszczędności obywateli. Do klasy pierwszej należy także zakwalifikować oddział z państwa trzeciego w przypadku gdy przedsiębiorstwo macierzyste tego oddziału podlega regulacjom, a nadzoru i wdrażania takich regulacji nie uznano za co najmniej równoważne wymogom określonym w dyrektywie CRD i rozporządzeniu CRR, lub jeżeli dane państwo trzecie jest wymienione jako państwo trzecie wysokiego ryzyka.

16

Pozostałe oddziały zaliczane są do klasy 2, gdyż uznaje się je za małe i niezłożone oraz niestwarzające znaczącego ryzyka dla stabilności finansowej, zgodnie z definicją „małej i niezłożonej instytucji” zawartą w rozporządzeniu CRR.

Oddział z państwa trzeciego zostanie przyporządkowany do klasy 1, jeżeli spełni co najmniej jeden z warunków:

1) całkowita

wartość

aktywów

wykazanych

w

zatwierdzonym

sprawozdaniu

z prowadzonej działalności za poprzedni rok obrotowy przez oddział z państwa trzeciego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest co najmniej równa 5 mld euro;

2) działalność oddziału z państwa trzeciego objęta zezwoleniem obejmuje przyjmowanie od klientów detalicznych depozytów lub innych środków podlegających zwrotowi, pod warunkiem że kwota takich depozytów i innych środków podlegających zwrotowi wynosi co najmniej 5 % całkowitych zobowiązań tego oddziału lub przekracza 50 mln euro;

3) oddział z państwa trzeciego nie jest kwalifikującym się oddziałem banku zagranicznego, tzn. jeżeli w odniesieniu do tego oddziału nie są spełnione następujące warunki: − podmiot macierzysty ma siedzibę w państwie, które stosuje standardy ostrożnościowe i nadzór zgodnie z ramami regulacyjnymi sektora bankowego w danym państwie trzecim, które są co najmniej równoważne z ustawą – Prawo bankowe i rozporządzeniem CRR III; − organy sprawujące nadzór nad podmiotem macierzystym podlegają wymogom zapewniającym ochronę informacji stanowiących tajemnicę zawodową właściwych władz nadzorczych państwa członkowskiego równoważnym do określonych w ustawie

– Prawo bankowe; − podmiot macierzysty ma siedzibę w państwie, które nie jest państwem trzecim wysokiego ryzyka w rozumieniu ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Oddziały z państw trzecich, które nie spełniają żadnego z powyższych warunków, zostaną przyporządkowane do klasy 2.

17

W projektowanym art. 41c określono warunki uznania oddziału z państwa trzeciego za kwalifikujący się oddział z państwa trzeciego, co jest niezbędne dla prawidłowego przyporządkowania przez KNF do określonej klasy danego oddziału.

W projektowanym art. 41d wprowadza się wymóg uzyskania zezwolenia KNF na prowadzenie działalności przez oddział z państwa trzeciego.

Jednocześnie należy wskazać, że wraz z wejściem w życie przedmiotowych regulacji, KNF, wydając zezwolenie na prowadzenie działalności przez oddział z państwa trzeciego będzie zobowiązana do przyporządkowania go do odpowiedniej klasy, w związku z czym w tym zakresie nie są wymagane przepisy dostosowujące.

Projektowane przepisy określają także zakres informacji, które muszą zostać wskazane we wniosku o wydanie zezwolenia na utworzenie oddziału. Do wniosku załącza się projekt regulaminu oddziału z państwa trzeciego, program działalności zawierający rodzaje czynności bankowych, do których wykonywania ma być upoważniony oddział z państwa trzeciego oraz zobowiązanie występującego z wnioskiem podmiotu macierzystego o zaspokajaniu wszelkich roszczeń, jakie mogą powstać w stosunkach między tym oddziałem i innymi podmiotami.

Projektowane przepisy określają warunki, które muszą zostać spełnione łącznie, aby zezwolenie mogło zostać udzielone.

W zezwoleniu KNF określa w szczególności siedzibę oddziału z państwa trzeciego, rodzaj działalności, do wykonywania której oddział z państwa trzeciego jest upoważniony, minimalną wysokość funduszy niezbędnych do działalności oddziału z państwa trzeciego, oraz w przypadku podmiotu objętego systemem gwarantowania, o którym mowa w art. 2 pkt 41 lit. b ustawy z dnia z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji, warunki dostępu przez KNF oraz Bankowy Fundusz Gwarancyjny do systemu wyliczania, o którym mowa w art. 2 pkt 64 tej ustawy, w szczególności na wypadek spełnienia warunku gwarancji, zakazuje oferowania lub prowadzenia działalności objętej zezwoleniem w innych państwach członkowskich na zasadzie transgranicznej, z wyjątkiem wewnątrzgrupowych transakcji finansowania zawieranych z innymi oddziałami z państw trzecich mających ten sam podmiot macierzysty oraz transakcji zawieranych z wyłącznej inicjatywy klienta, a także zatwierdza projekt regulaminu oddziału z państwa trzeciego.

W celu ustalenia, czy nie istnieją uzasadnione podstawy, aby podejrzewać, że oddział z państwa trzeciego byłby wykorzystywany do dokonania lub ułatwienia dokonania prania pieniędzy lub

18

finansowania terroryzmu w rozumieniu ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, KNF konsultuje się z Generalnym Inspektorem Informacji Finansowej.

W projektowanym art. 41d określono następujące warunki odmowy przez KNF wydania zezwolenia na utworzenie oddziału z państwa trzeciego albo uchyla zezwolenie na utworzenie oddziału banku zagranicznego, jeżeli:

1) oddział z państwa trzeciego nie spełnia wymogów dotyczących udzielenia zezwolenia;

2) oddział z państwa trzeciego, jego podmiot macierzysty lub jego grupa nie spełniają wymogów ostrożnościowych, które mają do nich zastosowanie na mocy prawa państwa trzeciego, lub istnieją uzasadnione podstawy, aby podejrzewać, że nie spełniają one tych wymogów lub że naruszą je w ciągu najbliższych 12 miesięcy.

Ponadto KNF może także uchylić zezwolenie na utworzenie oddziału z państwa trzeciego, jeżeli spełniony jest co najmniej jeden ze wskazanych w projektowanych przepisach warunków.

Na podstawie projektowanego art. 41f oddziały z państw trzecich podlegają wpisowi do rejestru przedsiębiorców.

Zgodnie z projektowanym art. 41g w zakresie nieuregulowanym w art. 41a–41f oraz art. 41h– 41y do postępowania przy tworzeniu oddziału z państwa trzeciego w kraju stosuje się odpowiednio przepisy art. 32–38 ustawy – Prawo bankowe.

Zgodnie z projektowanym art. 41h oddział z państwa trzeciego działa na podstawie regulaminu nadanego przez podmiot macierzysty. Natomiast zmiana regulaminu następuje na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego wydanego na wniosek podmiotu macierzystego.

Na podstawie projektowanego art. 41i na KNF nałożono również obowiązek corocznego informowania Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego o wydanych zezwoleniach na utworzenie oddziału z państwa trzeciego oraz o zmianach tych zezwoleń, całkowitych aktywach i zobowiązaniach zaksięgowanych przez oddział z państwa trzeciego oraz nazwie grupy z państwa trzeciego, do której należy oddział banku zagranicznego.

W projektowanym art. 41j KNF została zobowiązana, przed rozpoczęciem działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez oddział z państwa trzeciego, do zawarcia z odpowiednimi właściwymi organami państw trzecich umów administracyjnych lub innych porozumień, opartych na modelowych porozumieniach administracyjnych opracowanych przez Europejski Urząd Nadzoru Bankowego zgodnie z art. 33 ust. 5 rozporządzenia (UE) nr

19

1093/2010, a także do niezwłocznego przekazania Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Bankowego informacji o tych umowach lub porozumieniach.

W projektowanym art. 41k określono obowiązki, jakim podlega oddział z państwa trzeciego, w tym m.in. używanie firmy podmiotu macierzystego w języku państwa jego siedziby wraz z przetłumaczonym na język polski określeniem jego formy prawnej oraz dodaniem wyrazów „oddział w Polsce”, prowadzenie oddzielnej rachunkowości w języku polskim, zgodnie z przepisami obowiązującymi banki krajowe, działanie zgodnie z zatwierdzonym regulaminem oraz przechowywanie wszelkich dokumentów dotyczących jego działalności w siedzibie oddziału. Należy wskazać, że obowiązki te zawarte są również w aktualnie obowiązujących przepisach ustawy – Prawo bankowe.

Projektowany przepis art. 41l–41s określają wymogi w zakresie poziomu wymaganego kapitału, płynności, zarządzania i polityki wynagrodzeń w odniesieniu do oddziałów z państw trzecich, przy czym oddziały z państw trzecich przyporządkowane do klasy 1 są zobowiązane do spełniania bardziej restrykcyjnych wymogów w powyższych obszarach.

Istotnym rozwiązaniem jest wprowadzenie w projektowanym art. 41t możliwości zażądania przez KNF złożenia wniosku o udzielenie zezwolenia na utworzenie banku krajowego przez oddział z państwa trzeciego jeżeli:

1) oddział z państwa trzeciego prowadził w przeszłości lub obecnie prowadzi działalność gospodarczą, której przedmiotem są czynności bankowe, bez uszczerbku dla wyłączenia dotyczącego zawierania transakcji z wyłącznej inicjatywy klienta, z klientami lub kontrahentami w innych państwach członkowskich lub

2) oddział z państwa trzeciego spełnia wskaźniki znaczenia systemowego, o których mowa w art. 39 ust. 5 i 6 ustawy o nadzorze makroostrożnościowym, lub jest uznany za mający znaczenie systemowe oraz stwarza znaczące ryzyka dla stabilności finansowej w Unii Europejskiej lub na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub

3) łączna kwota aktywów wszystkich oddziałów z państwa trzeciego w Unii Europejskiej, które należą do tej samej grupy z państwa trzeciego, wynosi co najmniej 40 mld euro, lub kwota aktywów danego oddziału z państwa trzeciego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wynosi co najmniej 10 mld euro.

Na KNF został nałożony obowiązek dokonania oceny, czy nadzorowany przez niego oddział z państwa trzeciego ma znaczenie systemowe i stwarza znaczące ryzyka dla stabilności finansowej Unii Europejskiej lub Rzeczypospolitej Polskiej. W tym celu KNF uwzględnia 20

w szczególności służące do oceny znaczenia systemowego oddziałów z państw trzecich wskaźniki, o których mowa w art. 41p ust. 4, kryteria, o których mowa wart. 39 ust. 5 ustawy o nadzorze makroostrożnościowym, oraz wytyczne i rekomendację, o których mowa w art. 39 ust. 6 ustawy o nadzorze makroostrożnościowym.

Treść projektowanego art. 41t ust. 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe jest zgodna z brzmieniem implementowanego art. 48i dyrektywy CRD VI, w którym także zastosowano sformułowanie „w szczególności”, wprowadzając otwarty katalog wskaźników, jakie organ nadzoru ma uwzględnić w celu dokonywania oceny znaczenia systemowego oddziału z państwa trzeciego.

Zgodnie z projektowanym art. 41u oddział z państwa trzeciego podlega ocenie znaczenia systemowego, jeżeli wszystkie oddziały banków zagranicznych należące do tej samej grupy z państwa trzeciego posiadają łączną kwotę aktywów w Unii Europejskiej w wysokości co najmniej 40 mld euro:

1) w ujęciu średnim za trzy bezpośrednio poprzedzające roczne okresy sprawozdawcze; albo

2) w ujęciu bezwzględnym za co najmniej trzy roczne okresy sprawozdawcze w ciągu pięciu bezpośrednio poprzedzających rocznych okresów sprawozdawczych.

Próg aktywów nie obejmuje aktywów posiadanych przez oddział z państwa trzeciego w związku z operacjami rynkowymi banku centralnego zawieranymi z bankami centralnymi Europejskiego Systemu Banków Centralnych.

KNF przedstawia ocenę znaczenia systemowego Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Bankowego oraz właściwym władzom nadzorczym, w których dana grupa z państwa trzeciego utworzyła inne oddziały lub instytucje będące jednostkami zależnymi. W przypadku gdy właściwa władza nadzorcza poinformowała KNF, że nie zgadza się z oceną znaczenia systemowego oddziału z państwa trzeciego, KNF podejmuje współpracę z tym organem, dążąc do osiągnięcia wspólnego stanowiska. Jeżeli w terminie 3 miesięcy od dnia otrzymania informacji o braku zgody na ocenę dokonaną przez KNF nie zostanie osiągnięte wspólne stanowisko, KNF wydaje decyzję w przedmiocie uznania oddziału z państwa trzeciego za istotny.

W celu wyeliminowania stwierdzonych ryzyk, KNF może w decyzji w przedmiocie uznania oddziału z państwa trzeciego za istotny nakazać oddziałowi z państwa trzeciego:

21

1) przeprowadzenie restrukturyzacji jego aktywów lub działalności w taki sposób, aby oddział ten przestał kwalifikować się jako mający znaczenie systemowe lub stwarzać nadmierne ryzyko dla stabilności finansowej Unii Europejskiej lub państwa członkowskiego, w którym został utworzony; lub

2) przestrzeganie dodatkowych wymogów ostrożnościowych.

Zgodnie z projektowanym art. 41v w przypadku gdy KNF otrzymała od właściwej władzy nadzorczej ocenę znaczenia systemowego oddziału należącego do grupy z państwa trzeciego, do której należy oddział z państwa trzeciego podlegający KNF, i z którą się nie zgadza, KNF przekazuje swoją opinię do właściwej władzy nadzorczej w terminie 10 dni roboczych od dnia otrzymania tej oceny.

Projektowane art. 41w-41x nakładają także na oddział z państwa trzeciego określone obowiązki informacyjne wobec Narodowego Banku Polskiego i KNF.

Natomiast zgodnie z projektowanym art. 41y, do oddziałów z państw trzecich nie stosuje się przepisów art. 19 pkt 3 i art. 20 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. z 2025 r. poz. 89, z późn. zm.).

W art. 1 pkt 30 w przepisie określającym kryteria, których spełnienie generuje po stronie domu maklerskiego obowiązek przekształcenia się w bank, doprecyzowano, że całkowita wartość skonsolidowanych aktywów wszystkich przedsiębiorstw wchodzących w skład grupy, do której należy dom maklerski, odnosi się do grupy mającej siedzibę w Unii Europejskiej, w tym wszelkich oddziałów i jednostek zależnych przedsiębiorstw w rozumieniu ustawy o rachunkowości utworzonych w państwie trzecim.

W art. 1 pkt 31 wprowadza się do zmienianej ustawy nowy przepis upoważniający KNF do podjęcia decyzji o zwolnieniu domu maklerskiego z wymogu przekształcenia się w bank krajowy, w ramach postępowania, o którym mowa w art. 42fc ust. 1. Przepis określa kryteria, jakie KNF musi wziąć pod uwagę w procesie decyzyjnym, a także stanowi o obowiązku poinformowaniu Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego o wydanych zwolnieniach. KNF będzie zobowiązana do cyklicznego wykonywania przeglądu, czy dom maklerki spełnia przesłanki pozwalające na jego zwolnienie z wymogu przekształcenia się w bank krajowy.

Zmiana wprowadzona w art. 1 pkt 32 ma charakter dostosowujący i wynika z uchylenia art. 40a zmienianej ustawy.

22

W art. 1 pkt 33 wprowadzono doprecyzowanie, że prowadzenie działalności przez finansową spółkę holdingową i finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej, inne niż określone w art. 48q ust. 1 zmienianej ustawy, wymaga zatwierdzenia prowadzenia działalności przez KNF także wtedy, gdy podmioty te zostały wyznaczone do zapewnienia spełniania przez grupę wymogów ostrożnościowych na zasadzie skonsolidowanej, udostępniono im wszystkie niezbędne środki i upoważniono je do wywiązania się z tego obowiązku.

Art. 1 pkt 34 wprowadza zmiany w art. 48s ust. 1 pkt 3 ustawy – Prawo bankowe dotyczącym warunków, które wymagane są do spełnienia w celu uzyskania przez podmiot zwolnienia z obowiązku zatwierdzenia działalności. Zmiana zakresu podmiotowego w pkt 3 o finansową spółkę holdingową, będącą podmiotem zależnym podmiotu, o którym mowa w art. 48q ust. 2 zmienianej ustawy oraz finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej, zatwierdzone zgodnie z art. 48q ust. 3 zmienianej ustawy.

Art. 1 pkt 35 dodaje do zmienianej ustawy nowe przepisy, nadające KNF uprawnienie do wydania zezwolenia finansowym spółkom holdingowym lub finansowym spółkom holdingowym o działalności mieszanej zwolnionym z wymogu zatwierdzenia na podstawie art. 48s ustawy – Prawo bankowe na wyłączenie z zakresu konsolidacji oraz nakładające na KNF obowiązek dokonania, co najmniej raz w roku, przeglądu jednostek dominujących instytucji, w celu weryfikacji prawidłowego określenia każdej jednostki spełniającej kryteria uznania za dominującą finansową spółkę holdingową z państwa członkowskiego, dominującą finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej z państwa członkowskiego, unijną dominującą finansową spółkę holdingową lub unijną dominującą finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej.

Zmiana wprowadzona w art. 1 pkt 36 ma charakter dostosowujący i wynika ze zmiany definicji kadry kierowniczej wyższego szczebla.

Art. 1 pkt 37 rozszerza zakres obecnego brzmienia przepisu poprzez wprowadzenie uprawnienia KNF do określenia terminów, w których instytucje inne niż małe i niezłożone instytucje przekazują Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Bankowego informacje do celów ich publikacji na stronie internetowej Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego w odniesieniu do scentralizowanych ujawnień oraz uprawnienia KNF do nałożenia na bank wymogu stosowania określonych nośników i miejsc publikacji informacji innych niż strona internetowa Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego do scentralizowanych ujawnień lub do publikowania sprawozdań finansowych banku.

23

Art. 1 pkt 38 dodaje do zmienianej ustawy nowy rozdział, regulujący zasady nabywania akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów podmiotu sektora finansowego, o którym mowa w art. 4 ust. 1 pkt 27 rozporządzenia CRR lub podmiotu niebędącego podmiotem sektora finansowego, zasady zbywania akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów oraz zasady przenoszenia aktywów lub zobowiązań przez bank krajowy, zatwierdzoną finansową spółkę holdingową lub finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej.

Zawiadomienie KNF jest wymagane, jeżeli planowana transakcja prowadzi do osiągnięcia albo przekroczenia 15 % uznanego kapitału potencjalnego nabywcy.

Wobec banku krajowego, próg 15 % stosuje się zarówno na zasadzie indywidualnej, jak i skonsolidowanej. W przypadku możliwości przekroczenia progu 15 % na zasadzie indywidualnej i skonsolidowanej, bank krajowy powiadamia o zamiarze nabycia lub objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów KNF oraz właściwą władzę nadzorczą sprawującą nadzór skonsolidowany.

Natomiast wobec zatwierdzonej finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, próg 15 % stosuje się na poziomie skonsolidowanym.

Podmioty te powiadamiają KNF oraz właściwą władzę nadzorczą sprawującą nadzór skonsolidowany.

W przypadku gdy planowane nabycie albo objęcie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów odbywa się między podmiotami spełniającymi wymogi określone w art. 113 ust. 6 lub 7 rozporządzenia nr 575/2013, KNF może nie przeprowadzać oceny, o której mowa w art. 112g ust. 2. Obowiązek powiadomienia podmiotu przez KNF o tym, czy zostanie przeprowadzona ocena planowanej transakcji będzie wynikał bezpośrednio z regulacyjnych standardów technicznych wydanych na podstawie dyrektywy CRD VI.

Projekt określa elementy treści zawiadomienia o planowanej transakcji oraz pozostałe informacje, które podmioty są zobowiązane przekazać wraz z zawiadomieniem.

KNF może, przed upływem 50 dnia roboczego terminu na dokonanie oceny, wezwać na piśmie podmiot składający zawiadomienie do przekazania informacji lub dokumentów niezbędnych do dokonania oceny, wyszczególnionych w wezwaniu.

Zgodnie z projektem, bieg okresu oceny ulega zawieszeniu na czas trwania postępowania w przedmiocie zatwierdzenia działalności finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej. KNF koordynuje wówczas swoje działania z organem sprawującym nadzór skonsolidowany oraz, jeżeli nie jest to ten sam organ, z właściwymi 24

władzami nadzorczymi w państwie członkowskim, w którym ma siedzibę finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej.

W projekcie określono także zasady współpracy KNF z właściwą władzą nadzorczą w związku z przygotowaniem oceny planowanego nabycia lub objęcia akcji lub praw z akcji.

KNF może, w określonych sytuacjach, zgłosić sprzeciw co do nabycia albo objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów, a także, w przypadku przeprowadzenia transakcji z naruszeniem przepisów ustawy, nałożyć sankcje na podmiot dokonujący transakcji.

W przypadku zbycia akcji lub udziałów, zawiadomienie KNF jest wymagane, jeżeli planowana transakcja zbycia prowadzi do osiągnięcia albo przekroczenia 15 % uznanego kapitału podmiotu dokonującego zbycia.

W sytuacji naruszenia przez podmiot obowiązku zawiadomienia o planowanym zbyciu akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów, KNF może nałożyć sankcje na podmiot dokonujący zbycia lub na akcjonariusza tego podmiotu, będącego osobą fizyczną lub prawną.

W przypadku przeniesienia aktywów lub zobowiązań o istotnej wartości, w drodze sprzedaży lub innego rodzaju transakcji, zawiadomienie KNF jest wymagane, jeżeli wartość tych aktywów lub zobowiązań odpowiada co najmniej 10 % całkowitych aktywów lub zobowiązań podmiotu dokonującego przeniesienia.

Natomiast jeśli przeniesienie aktywów lub zobowiązań jest przeprowadzane między podmiotami należącymi do tej samej grupy, zawiadomienie jest wymagane, gdy wartość tego przeniesienia odpowiada co najmniej 15 % całkowitych aktywów lub zobowiązań podmiotu dokonującego przeniesienia.

W projekcie zostały także określone zasady obliczania wartości procentowych transakcji podlegających obowiązkowi zgłoszenia.

W przypadku naruszenia przez podmiot obowiązku zawiadomienia o planowanym przeniesieniu aktywów lub zobowiązań, KNF może nałożyć sankcje na podmiot dokonujący przeniesienia.

Art. 1 pkt 39-41 wprowadzają do zmienianej ustawy przepisy regulujące zasady przeprowadzenia połączenia albo podziału przez bank krajowy, zatwierdzoną finansową spółkę holdingową lub finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej.

25

Podmioty uczestniczące w połączeniu albo podziale są zobowiązane do zawiadomienia KNF o planowanej transakcji po przyjęciu projektu warunków planowanego połączenia albo podziału i przed jego przeprowadzeniem.

Projekt wskazuje elementy treści zawiadomienia o planowanej transakcji połączenia albo podziału oraz pozostałe informacje, które podmioty są zobowiązane przekazać wraz z zawiadomieniem.

Zgodnie z projektem, KNF może przed upływem 50 dnia roboczego terminu na dokonanie oceny wezwać na piśmie podmiot składający zawiadomienie do przekazania dodatkowych niezbędnych informacji lub dokumentów, wyszczególnionych w wezwaniu.

Projekt precyzuje także zakres i zasady badania dokonywanego przez KNF w ramach oceny ostrożności i stabilności zarządzania podmiotem, który powstanie w wyniku połączenia albo podmiotów, które powstaną w wyniku podziału, oraz w ramach oceny sytuacji finansowej tego podmiotu lub podmiotów.

W terminie 2 dni roboczych od zakończenia badania KNF wydaje decyzję w przedmiocie planowanego połączenia albo podziału. Decyzja może określać termin, w którym połączenie albo podział mają zostać przeprowadzone. Połączenie albo podział nie mogą nastąpić przed wydaniem przez KNF decyzji zezwalającej na planowane połączenie albo podział.

Podmioty uczestniczące w połączeniu albo podziale przekazują decyzję KNF wraz z uzasadnieniem i planem połączenia albo podziału, o którym mowa w art. 498 i art. 533 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm.), właściwemu sądowi rejestrowemu.

KNF może, w określonych sytuacjach, zgłosić sprzeciw co do połączenia albo podziału, a także, w przypadku przeprowadzenia transakcji z naruszeniem przepisów ustawy, nałożyć sankcje na podmiot dokonujący połączenia albo podziału.

Projektowanych przepisów art. 124e–124j nie stosuje się w przymusowej restrukturyzacji, o której mowa w ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.

W art. 1 pkt 42 wprowadzono następujące zmiany: − w lit. a doprecyzowano zmieniany przepis poprzez wskazanie, że bank, który uzyskał zezwolenie na stosowanie metody wewnętrznej do obliczania kwot ekspozycji ważonych ryzykiem lub wymogów w zakresie funduszy własnych, przekazuje KNF i

26

Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Bankowego, co najmniej raz w roku, wyniki obliczeń, które dotyczą ich ekspozycji lub pozycji objętych portfelami odniesienia; − w lit. b dodane zostały nowe przepisy, regulujące zasady przekazywania KNF przez banki wyników obliczeń, o których mowa w rozporządzeniu wykonawczym Komisji (UE) 2016/2070 z dnia 14 września 2016 r. ustanawiającym wykonawcze standardy techniczne dotyczące wzorów, definicji i rozwiązań informatycznych stosowanych przez instytucje przy dokonywaniu zgłoszeń do Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego i właściwych organów zgodnie z art. 78 ust. 2 dyrektywy CRD; − w lit. c nadano nowe brzmienie zmienianym przepisom w związku z wprowadzonym w ustawie – Prawo bankowe skrótem rozporządzenia UE 1093/2010 oraz w związku z nowym brzmieniem przepisu implementowanej dyrektywy; − w lit. d doprecyzowano przepis dotyczący dokonywania przez KNF oceny jakości metod wewnętrznych stosowanych przez bank; − w lit. e wprowadzono uzupełnienie zakresu wyników oceny jakości metod wewnętrznych stosowanych przez bank, o sytuację, gdy metody wewnętrzne stosowane przez bank wykazują niewiele cech wspólnych z metodami wewnętrznymi stosowanymi przez grupę banków charakteryzujących się podobnym profilem ryzyka portfela w zakresie ryzyka kredytowego lub grupę banków charakteryzujących się podobnym poziomem ryzyka bazowego portfela w zakresie ryzyka rynkowego; − w lit. f–g projektowane zmiany mają charakter dostosowujący i wynikają ze zmian wprowadzonych w rozporządzeniu CRR III.

Zmiana w art. 1 pkt 43 ma charakter redakcyjny, wynikający z nowego brzmienia przepisu rozporządzenia CRR, wprowadzonego przez CRR III.

Zmiana wprowadzona w art. 1 pkt 44 ma charakter dostosowujący i wynika z uchylenia w ustawie – Prawo bankowe definicji oddziału banku zagranicznego oraz z wprowadzenia definicji oddziału z państwa trzeciego.

Zmiana wprowadzona w art. 1 pkt 45 lit. a ma charakter dostosowujący i wynika z uchylenia w ustawie – Prawo bankowe definicji oddziału banku zagranicznego oraz z wprowadzenia definicji oddziału z państwa trzeciego.

Natomiast w art. 1 pkt 45 lit. b wprowadzono delegację ustawową, na podstawie której minister właściwy do spraw instytucji finansowych, po zasięgnięciu opinii KNF, określi, w drodze rozporządzenia, szczegółową organizację i tryb wykonywania czynności kontrolnych w

27

bankach, oddziałach i przedstawicielstwach instytucji kredytowych, oddziałach z państw trzecich oraz przedstawicielstwach banków zagranicznych, kierując się potrzebą zapewnienia sprawnego i efektywnego przeprowadzenia kontroli prawidłowości wypełniania przez podmioty kontrolowane obowiązków, oraz transparentności przebiegu i dokumentowania czynności kontrolnych.

W art. 1 pkt 46 dodany został przepis, zgodnie z którym, w przypadku gdy bank został związany minimalnym progiem kapitałowym, KNF może dokonać przeglądu przekazanych temu bankowi zaleceń dotyczących dodatkowych funduszy własnych w celu zapewnienia, aby ich kalibracja pozostała odpowiednia.

W art. 1 pkt 47 wprowadzono przepis, nakładający na KNF obowiązek podjęcia niezbędnych środków pozwalających na wykrycie potencjalnych działań podmiotów i osób trzecich świadczących na rzecz banku usługi doradcze w zakresie testów warunków skrajnych, mogących negatywnie wpłynąć na testy warunków skrajnych.

W art. 1 pkt 48 wprowadzono następujące zmiany: − w lit. a w tiret pierwsze poszerzono zakres działań, które KNF może w ramach nadzoru zalecić bankowi, o ograniczenie ryzyka ESG w perspektywie krótko-, średnioi długoterminowej,

poprzez

dostosowanie

strategii

biznesowych,

zarządzania

i zarządzania ryzykiem, w odniesieniu do których można się zwrócić o wzmocnienie celów, środków i działań ujętych w planach dotyczących ryzyka ESG oraz o przeprowadzenie testów warunków skrajnych lub analizy scenariuszowej w celu oceny ryzyk wynikających z ekspozycji na kryptoaktywa i świadczenia usług w zakresie kryptoaktywów; zmiany wprowadzone w tiret drugim mają charakter redakcyjny, wynikający z nowego brzmienia przepisu rozporządzenia CRR, wprowadzonego przez

CRR III,

− w lit. b poszerzono zakres działań nadzorczych KNF o ograniczenie ekspozycji wobec kontrahenta centralnego lub wyrównanie ekspozycji w ramach rachunków rozliczeniowych zgodnie z art. 7a rozporządzenia 648/2012, − w lit. c dookreślono, że w kalkulacji dodatkowej kwoty kapitału utrzymywanej w celu spełniania dodatkowego wymogu w zakresie funduszy własnych, nie uwzględnia się kwoty niezbędnej do pokrycia ryzyka, o którym mowa w art. 138 ust. 2i ustawy – Prawo bankowe,

28

− w lit. d wprowadzono regulacje określające zasady kalkulacji funduszy własnych w przypadku nałożenia na bank minimalnego progu kapitałowego, o którym mowa w art. 92 ust. 3 rozporządzenia CRR, a także zapobiegające podwójnemu uwzględnieniu ryzyk, które są już w pełni pokryte z uwagi na fakt, że bank jest związany minimalnym progiem kapitałowym, − w lit. e wprowadzono zasadę, że kara pieniężna jest kalkulowana na podstawie całkowitego rocznego obrotu netto. Ponadto, projektowana zmiana ma na celu wprowadzenie możliwości nałożenia przez KNF, na osobę fizyczną lub bank odpowiedzialnych za zaistniałe naruszenie, jednorazowej kary pieniężnej do wysokości dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie lub kary pieniężnej do wysokości 213 165 złotych za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż sześć miesięcy od daty określonej w decyzji; ponadto, poszerzono zakres dopuszczalnej sankcji poprzez wprowadzenie możliwości zawężenia zakresu działalności banku lub jego jednostek organizacyjnych, − w lit. f projektowana zmiana ma charakter wynikowy i jest konsekwencją zmian wprowadzonych w lit. e; − w lit. g projektowana zmiana ma charakter dostosowujący i wynika z wprowadzenia do projektowanej ustawy przepisów dotyczących zasad podejmowania i prowadzenia działalności przez oddziały z państw trzecich na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, − w lit. h wprowadzono możliwość nałożenia na bank, o którym mowa w art. 111 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, dokonującego naruszeń określonych przepisów tej ustawy, karę pieniężną do wysokości kwoty stanowiącej równowartość 10 % całkowitego rocznego obrotu netto albo karę pieniężną do wysokości kwoty stanowiącej równowartość 5 % średniego dziennego obrotu netto, przez okres nie dłuższy niż sześć miesięcy od daty określonej w decyzji; uzupełniono także zakres zmienianego przepisu poprzez wprowadzenie możliwości nałożenia na osoby odpowiedzialne za zaistniałe naruszenie jednorazowej kary pieniężnej do wysokości dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie (analogicznie do zmiany wprowadzonej w lit. e); ponadto, w związku ze zmianą definicji osób pełniących kluczowe funkcje i definicji kadry kierowniczej wyższego szczebla, poszerzono zakres osób, na które może zostać nałożona kara zawieszenia w czynnościach,

29

− w lit. i wprowadzono możliwość nałożenia na bank, w przypadku naruszenia art. 127b ust. 1 ustawy – Prawo bankowe, karę pieniężną do wysokości kwoty stanowiącej równowartość 10 % całkowitego rocznego obrotu netto albo karę pieniężną do wysokości kwoty stanowiącej równowartość 5 % średniego dziennego obrotu netto, przez okres nie dłuższy niż sześć miesięcy od daty określonej w decyzji; ponadto, wprowadzono możliwość nałożenia na osobę odpowiedzialną za zaistniałe naruszenie kary pieniężnej do wysokości 21 312 000 zł albo kary pieniężnej do wysokości 213 165 zł za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres nie dłuższy niż sześć miesięcy od daty określonej w decyzji, − w lit. j projektowana zmiana ma charakter dostosowujący i wynika z wprowadzenia definicji całkowitego rocznego obrotu netto, − w lit. k wprowadzona zmiana ma na celu zapewnienie uwzględniania przez KNF, przy podejmowaniu decyzji o nakładaniu kar administracyjnych, sankcji karnych uprzednio nałożonych na dany podmiot za to samo naruszenie, − w lit. l wprowadzona zmiana nadaje KNF uprawnienie do uchylenia zezwolenia na utworzenie banku i podjęcia decyzji o likwidacji banku, w przypadku gdy bank ten zostanie uznany za będący na progu upadłości lub zagrożony upadłością.

W art. 1 pkt 49 nadane nowe brzmienie przepisu precyzuje, że w przypadku jednostki odpowiadającej za handel, o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 144 rozporządzenia CRR, wykorzystującej model wewnętrzny dotyczący ryzyka rynkowego, wyniki weryfikacji historycznej lub testu przypisywania zysków i strat wskazują, że dany model przestał być wystarczająco dokładny, KNF dokonuje przeglądu warunków zezwolenia na stosowanie modelu wewnętrznego lub nakazuje podjęcie odpowiednich środków w celu zapewnienia szybkiej poprawy działania modelu.

Zmiana wprowadzona w art. 1 pkt 50 maj charakter dostosowujący i wynika z uchylenia w ustawie – Prawo bankowe definicji oddziału banku zagranicznego oraz z wprowadzenia definicji oddziału z państwa trzeciego.

W art. 1 pkt 51 wprowadzono następujące zmiany: − w lit. a projektowana zmiana ma charakter dostosowujący i wynika ze zmiany definicji osób pełniących kluczowe funkcje i definicji kadry kierowniczej wyższego szczebla; ponadto, zgodnie z projektowaną zmianą wprowadzono możliwość nałożenia kary pieniężnej do wysokości 21 312 000 zł, albo do wysokości dwukrotności kwoty

30

korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie, albo kary pieniężnej do wysokości 213 165 zł za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres nie dłuższy niż sześć miesięcy od daty określonej w decyzji, − w lit. b wprowadzone zmiany mają na celu uporządkowanie kryteriów stosowanych przez KNF przy ustalaniu wysokości kary pieniężnej, a także mają charakter dostosowujący i wynikają ze zmiany definicji osób pełniących kluczowe funkcje i definicji kadry kierowniczej wyższego szczebla.

Art. 1 pkt 52 wprowadza do zmienianej w art. 1 ustawy nowe przepisy, ustanawiające zasady nadzoru nad oddziałami z państw trzecich. Zgodnie z projektowanymi przepisami, KNF uwzględnia oddziały z państw trzecich w programie oceny nadzorczej, o którym mowa w art. 133c zmienianej ustawy oraz co najmniej raz w roku przeprowadza badanie i ocenę nadzorczą oddziału z państwa trzeciego albo przegląd i weryfikację wyników poprzedniego badania i oceny nadzorczej.

W celu zapewnienia, aby oddziały z państw trzecich spełniały wymogi, które mają do nich zastosowanie lub w celu przywrócenia zgodności z tymi wymogami oraz zapewnienia należytego i wystarczającego pokrycia istotnych ryzyk, a także należytego i wystarczającego zarządzania tymi ryzykami oraz zapewnienia utrzymania rentowności tych oddziałów, KNF może zalecić oddziałowi z państwa trzeciego w szczególności: 1)

wzmocnienie zasad zarządzania, rozwiązań w zakresie zarządzania ryzykiem lub ustaleń dotyczących księgowania;

2)

ograniczenie lub zawężenie zakresu swojej działalności lub prowadzonych przez siebie operacji, jak również kontrahentów uczestniczących w tych operacjach;

3)

ograniczenie ryzyka nieodłącznie związanego z jego działalnością, produktami i systemami, w tym działalnością zleconą na zasadzie outsourcingu, oraz zaprzestanie prowadzenia takiej działalności lub oferowania takich produktów;

4)

spełnianie

dodatkowych

wymogów

dotyczących

sprawozdawczości,

zwiększenie częstotliwości regularnej sprawozdawczości; 5)

publikowanie wskazanych informacji na stronie internetowej.

KNF może także nakazać oddziałowi z państwa trzeciego:

31

lub

1)

utrzymywanie

poziomu

wyposażenia

kapitałowego

powyżej

minimalnych

wymogów lub spełnianie innych dodatkowych wymogów kapitałowych; 2)

spełnianie, oprócz wymogów określonych w projektowanym art. 41i, innych wymogów dotyczących płynności.

Otwarty katalog dodatkowych wymogów kapitałowych oraz innych wymogów dotyczących płynności pozostają w zgodności z brzmieniem implementowanego art. 48o ust. 2 dyrektywy

CRD VI.

Projektowane przepisy nakładają też na KNF obowiązek współpracy z właściwymi władzami nadzorczymi w zakresie sprawowanego nadzoru nad oddziałami z państw trzecich oraz instytucjami będącymi jednostkami zależnymi należącymi do tej samej grupy z państwa trzeciego, w szczególności co do przekazywania im lub zwracania się o informacje istotne dla wykonywania zadań nadzorczych.

Do celów określonych w projektowanym art. 141ec ustawy – Prawo bankowe, oddziały z państw trzecich należące do klasy 1 podlegają nadzorowi kolegiów, o których mowa w art. 141f ust. 18 ustawy – Prawo bankowe.

Art. 1 pkt 53 wprowadza możliwość nałożenia na finansową spółkę holdingową albo finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej, która prowadzi działalność bez wymaganego zatwierdzenia albo po uzyskaniu takiego zatwierdzenia przestanie spełniać warunki, o których mowa w zmienianej ustawie, kary pieniężnej do wysokości nieprzekraczającej kwoty stanowiącej równowartość 10 % całkowitego rocznego obrotu netto, albo kary pieniężnej do wysokości kwoty stanowiącej równowartość 5 % średniego dziennego obrotu netto, za każdy dzień trwającego naruszenia, do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji.

Projektowany przepis wprowadza także możliwość nałożenia na osobę odpowiedzialną za stwierdzone naruszenie, kary pieniężnej do wysokości nieprzekraczającej kwoty 213 165 zł za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji.

W art. 1 pkt 54 wprowadzono następujące zmiany: − w lit. a projektowana zmiana stanowi uzupełnienie zakresu przedmiotowego decyzji KNF o odmowę zwolnienia z wymogu zatwierdzenia działalności finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej;

32

− w lit. b zgodnie ze zmianą w przypadku gdy finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej podlega przepisom ustawy o nadzorze uzupełniającym, w szczególności w odniesieniu do nadzoru opartego na ryzyku, Komisja Nadzoru Finansowego, w przypadku gdy sprawuje nadzór skonsolidowany, może, po zasięgnięciu opinii pozostałych właściwych organów nadzoru odpowiedzialnych za nadzór nad podmiotami zależnymi, stosować do tej finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej wyłącznie przepisy ustawy o nadzorze uzupełniającym; projektowana zmiana służy uzupełnieniu implementacji dyrektywy CRD IV; − w lit. c projektowana zmiana ma na celu wskazanie, że przepisy art. 141fb ust. 1–9 stosuje się odpowiednio także do postępowań, o których mowa w dodawanym art. 48t.

Zmiana wprowadzona w art. 1 pkt 55 ma charakter dostosowujący i wynika z uchylenia w ustawie – Prawo bankowe definicji oddziału banku zagranicznego oraz z wprowadzenia definicji oddziału z państwa trzeciego.

Zmiany w ustawie o rachunkowości oraz w ustawie – Ordynacja podatkowa Zmiany wprowadzone w art. 2 i 3 mają charakter dostosowujący i wynikają z uchylenia w ustawie – Prawo bankowe definicji oddziału banku zagranicznego oraz z wprowadzenia definicji oddziału z państwa trzeciego.

Ponadto, w art. 2 pkt 3 przewidziane zostały poniżej przedstawione zmiany, w związku z koniecznością dostosowania przepisów ustawy o rachunkowości do zmian wprowadzonych w procedowanym równolegle projekcie UD257.

W art. art. 69 ust. 1c, 1e i 1f ustawy o rachunkowości proponuje się rezygnację ze skrótu „instytucja kredytowa lub finansowa”. W zamian proponuje się wykorzystanie pojęcia „przedsiębiorca zagraniczny”.

Biorąc pod uwagę zgłaszane postulaty proponuje się modyfikację obowiązków wynikających z art. 69 ust. 1c ustawy o rachunkowości w zakresie w jakim pozwala na to prawo Unii Europejskiej. Projekt przewiduje więc wydłużenie terminu na złożenie sprawozdań finansowych jednostki macierzystej z 15 do 60 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego jednostki macierzystej, a także rezygnację z wymogu tłumaczenia przysięgłego. W takim przypadku odpowiedzialnym za rzetelne i poprawne tłumaczenia sprawozdania finansowego jednostki macierzystej będzie kierownik oddziału, który w myśl art. 4 ust. 5 ustawy o rachunkowości ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w 33

zakresie rachunkowości określonych ustawą. Dodatkowo w nowelizacji ust. 1c wskazano, że w przypadku gdy tłumaczenie nie zostało wykonane przez tłumacza przysięgłego, należało będzie ujawnić taką informację.

W art. 69 ustawy o rachunkowości proponuje się odstąpienie od wymogu tłumaczenia przysięgłego. W takim przypadku odpowiedzialnym za rzetelne i poprawne tłumaczenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego będzie kierownik jednostki, który w myśl art. 4 ust. 5 ustawy o rachunkowości ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych ustawą. Dodatkowo w nowelizacji ust. 4 analogicznie jak w ust. 1c wskazano, że w przypadku gdy tłumaczenie nie zostało wykonane przez tłumacza przysięgłego, należało będzie ujawnić taką informację. Projekt przewiduje również wydłużenie terminu na złożenie sprawozdania finansowego jednostki dominującej wyższego szczebla z 30 do 60 dni od dnia jego zatwierdzenia. Zmiana ma charakter analogiczny do zmiany w art. 69 ust. 1c projektu (dotyczy czynności analogicznej, tj. terminu złożenia sprawozdana finansowego we właściwym rejestrze sądowym) i pozwoli na zachowanie spójności w nowelizowanych przepisach w zakresie oddziałów przedsiębiorców zagranicznych oraz jednostek dominujących wyższego szczebla.

Zmiana w ustawie o funkcjonowaniu banków spółdzielczych Projektowana w art. 4 zmiana wynika z wprowadzonej w art. 1 pkt 45 lit. b nowej delegacji ustawowej do wydania rozporządzenia, czego skutkiem jest konieczność stosowania nowego rozporządzenia w określonym zakresie także do banków spółdzielczych.

Zmiany w ustawie o skutkach wprowadzenia w niektórych państwach członkowskich Unii Europejskiej wspólnej waluty euro, w ustawie o ostateczności rozrachunku w systemach płatności i systemach rozrachunku papierów wartościowych, w ustawie – Prawo dewizowe oraz w ustawie – Prawo upadłościowe Zmiany wprowadzone w art. 5–8 mają charakter dostosowujący i wynikają z uchylenia w ustawie – Prawo bankowe definicji oddziału banku zagranicznego oraz z wprowadzenia definicji oddziału z państwa trzeciego.

Zmiany w ustawie o funduszach inwestycyjnych

34

W art. 9 pkt 1 i pkt 2 w lit. a wprowadzono zmiany mające charakter porządkujący. W pkt 2 w lit. a zamieszczono definicję rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 z dnia 4 lipca 2012 r. w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji.

Dodanie tej definicji jest konieczne w związku ze zmianami wprowadzanymi dla potrzeby implementacji dyrektywy, które wymagają posługiwania się pojęciem instrumentów pochodnych nierozliczanych przez CCP. Modyfikacja redakcji brzmienia przepisu w pkt 1 polega natomiast na zastąpieniu dotychczasowej, pełnej nazwy wskazanego rozporządzenia nowo zdefiniowaną, skróconą nazwą.

W art. 9 w pkt 2 w lit. b dodana została definicja CCP. Zgodnie z przepisami dyrektywy 2024/2994, wagi ryzyka kontrahenta przypisywane poszczególnym instrumentom pochodnym będą zróżnicowane w zależności od tego, czy podlegają one rozliczaniu przez CCP, czy też nie.

W związku z tym, w celu prawidłowej transpozycji tych przepisów konieczne było wprowadzenie do ustawy definicji CCP. Zmiana ta stanowi implementację art. 1 pkt 1 dyrektywy 2024/2994, który wprowadza nową lit. v w art. 2 ust. 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE z dnia 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (Dz. Urz. UE L 302 z 17.11.2009, z późn. zm.), dalej: „dyrektywa 2009/65”.

Celem modyfikacji definicji „niewystandaryzowanych instrumentów pochodnych”, zawartej w art. 9 w pkt 2 w lit. c jest ujednolicenie siatki pojęciowej wykorzystywanej w ustawie o funduszach inwestycyjnych i w dyrektywie 2009/65. Dyrektywa ta, w ślad za rozporządzeniem EMIR, posługuje się pojęciami „giełdowych” i „pozagiełdowych” instrumentów pochodnych.

W

ustawie

natomiast

jest

mowa

o

instrumentach

„wystandaryzowanych”

i

„niewystandaryzowanych”, a cechą wyróżniającą instrumenty „niewystandaryzowane” jest możliwość negocjacji ich treści. Przez długi czas pojęcie „niewystandaryzowanych” instrumentów pochodnych odpowiadało pojęciu instrumentów pozagiełdowych, ale podział ustawowy stał się nieadekwatny wraz z wejściem w życie rozporządzenia EMIR. Pojawiła się wtedy w praktyce obrotu kategoria instrumentów pochodnych pozagiełdowych, ale wystandaryzowanych w stopniu umożliwiającym ich centralne rozliczenie.

Zmiany zawarte w art. 9 pkt 3 mają charakter dostosowujący i wynikają z uchylenia w ustawie

– Prawo bankowe definicji oddziału banku zagranicznego oraz z wprowadzenia definicji oddziału z państwa trzeciego. 35

Zmiany zawarte w art. 9 pkt 4 - przepis art. 52 ust. 1 akapit drugi dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE z dnia 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (Dz. Urz. UE L 302 z 17.11.2009), dalej: „dyrektywa 2009/65”, ustanawia limity dotyczące ryzyka kontrahenta, na które narażone są fundusze UCITS w związku z transakcjami instrumentami pochodnymi. Limity te, odnoszące się do wszystkich transakcji pozagiełdowymi instrumentami pochodnymi, w wyniku zmiany wprowadzonej art. 1 pkt 2 lit. a dyrektywy 2024/2994 zostały ograniczone do transakcji instrumentami pochodnymi nierozliczanymi centralnie. Zmiana ta wynika z upowszechnienia się pozagiełdowych instrumentów pochodnych podlegających centralnemu rozliczaniu oraz związanego z tym istotnego ograniczenia ryzyka kontrahenta w przypadku takich kontraktów. W krajowym porządku prawnym przepis art. 52 ust. 1 akapit drugi dyrektywy 2009/65 został transponowany w § 6 ust. 1 rozporządzenia w sprawie zawierania przez fundusz inwestycyjny otwarty umów, których przedmiotem są instrumenty pochodne, w tym niewystandaryzowane instrumenty pochodne. W związku z czym, w celu prawidłowego odzwierciedlenia zmian wprowadzonych dyrektywą 2024/2994 konieczna jest modyfikacja treści upoważnienia ustawowego zawartego w art. 94 ust. 7 pkt 5 ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Co prawda powyższe zmiany przewidziane dyrektywą 2024/2994 dotyczą wyłącznie funduszy inwestycyjnych otwartych (są to jedyne krajowe fundusze klasyfikujące się do unijnej kategorii UCITS), niemniej z uwagi na ich charakter, dostosowujący podejście do ustalania ryzyka kontrahenta do coraz powszechniejszej praktyki rozliczania instrumentów pochodnych przez CCP, projektem ustawy objęto również specjalistyczne fundusze inwestycyjne otwarte (zmiana upoważnienia zawartego w art. 116d pkt 6 ustawy o funduszach inwestycyjnych) oraz fundusze inwestycyjne zamknięte (zmian upoważnienia zawartego w art. 156 ust. 6 pkt 3 ustawy o funduszach inwestycyjnych).

Przepisy art. 96 ust. 5 ustawy o funduszach inwestycyjnych przewidują zakaz łączenia przez fundusze inwestycyjne otwarte określonych kategorii inwestycji, jeżeli w konsekwencji ponad 20 % aktywów funduszu zostałoby ulokowanych w jednym podmiocie. Jedną z objętych zakazem kategorii są transakcje niewystandaryzowanymi instrumentami pochodnymi, które co do zasady wiążą się z podwyższonym ryzykiem kontrahenta. W przypadku jednak, gdy instrument pochodny jest rozliczany centralnie, kontrahentem funduszu UCITS staje się CCP,

36

niezależnie od charakteru danego instrumentu. Z uwagi na bardzo wysokie wymagania regulacyjne nakładane na CCP, a także na ich stabilną sytuację finansową, ryzyko kontrahenta związane z takimi transakcjami należy uznać za nieistotne. Po wejściu w życie rozporządzenia EMIR stopniowo upowszechniły się pozagiełdowe instrumenty pochodne podlegające centralnemu rozliczaniu. W konsekwencji przepis art. 96 ust. 5 stał się nieadekwatny do obecnych realiów, co uzasadnia wyłączenie z jego zakresu instrumentów rozliczanych centralnie. Projektowana zmiana ma na celu ograniczenie zakazu określonego w art. 96 ust. 5 wyłącznie do instrumentów pochodnych nierozliczanych przez CCP. Przepis ten stanowi implementację art. 1 pkt 2 lit. b ppkt (ii) dyrektywy 2024/2994, wprowadzającego zmiany w art. 52 ust. 2 akapit drugi lit. c dyrektywy 2009/65.

Przepis w art. 97 ust. 3 ustawy o funduszach inwestycyjnych określa limit łącznej wartości lokat funduszu inwestycyjnego otwartego w instrumenty wyemitowane przez bank hipoteczny i depozyty w tym podmiocie oraz wartości ryzyka kontrahenta wynikającego z transakcji niewystandaryzowanymi instrumentami pochodnymi zawieranych z takim bankiem. W związku z ograniczeniem zakazu, o którym mowa w art. 96 ust. 5, wyłącznie do instrumentów pochodnych nierozliczanych przez CCP, zasadne stało się zmodyfikowanie limitu określonego w art. 97 ust. 3 ustawy o funduszach inwestycyjnych, odnoszącego się do ryzyka związanego z transakcjami z bankiem hipotecznym. Mając na uwadze, że podwyższone ryzyko kontrahenta dotyczy, co do zasady, jedynie transakcji instrumentami pochodnymi nierozliczanymi przez CCP – nie obejmuje natomiast instrumentów pochodnych rozliczanych centralnie, nawet jeśli mają charakter niewystandaryzowany — limit ten powinien odnosić się wyłącznie do transakcji instrumentami pochodnymi nierozliczanymi centralnie.

Przepis art. 100 ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych określa limit łącznej wartości lokat funduszu inwestycyjnego otwartego w instrumenty poręczone lub gwarantowane przez Skarb Państwa, Narodowy Bank Polski, jednostkę samorządu terytorialnego, państwo członkowskie, jednostkę samorządu terytorialnego państwa członkowskiego, państwo należące do OECD lub międzynarodową instytucję finansową, której członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub co najmniej jedno państwo członkowskie. Jednym z elementów ekspozycji na ryzyko jest ryzyko kontrahenta wynikające z transakcji, których przedmiotem są niewystandaryzowane instrumenty pochodne. Analogicznie jak w przypadku transakcji zawieranych z bankami hipotecznymi, w związku ze zmianami wprowadzanymi projektem zasadne stało się zmodyfikowanie limitu związanego z tymi instrumentami. Mając na uwadze, że podwyższone 37

ryzyko kontrahenta nie dotyczy instrumentów pochodnych rozliczanych przez CCP, limit przewidziany w art. 100 ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych powinien odnosić się wyłącznie do transakcji instrumentami pochodnymi nierozliczanych centralnie.

Zmiana w art. 9 pkt 5. Przepis art. 96 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych ustanawia limity inwestycyjne, które mogą zostać podwyższone zgodnie z ust. 2. W aktualnym stanie prawnym limitów tych nie stosuje się do depozytów oraz transakcji, których przedmiotem są niewystandaryzowane instrumenty pochodne zawierane z podmiotami podlegającymi nadzorowi ostrożnościowemu. Wyłączenie to ma na celu uwzględnienie bezpiecznego charakteru wszelkich transakcji zawieranych z instytucjami podlegającymi nadzorowi ostrożnościowemu.

Wyłączenie

obejmuje

jednak

wyłącznie

transakcje

niewystandaryzowanymi instrumentami pochodnymi. Tymczasem, wraz z upowszechnieniem pozagiełdowych

instrumentów

pochodnych

podlegających

obowiązkowi

centralnego

rozliczania, ryzyko związane z wykorzystaniem instrumentów pochodnych przez fundusze inwestycyjne otwarte zostało istotnie ograniczone. Z tego względu konieczne jest dostosowanie art. 96 ust. 4 ustawy o funduszach inwestycyjnych poprzez rozszerzenie wyłączenia przewidzianego w ust. 1 i 3 tej jednostki redakcyjnej na wszystkie transakcje instrumentami pochodnymi, niezależnie od charakteru tych instrumentów, o ile są one zawierane z podmiotami nadzorowanymi. Celem projektowanej zmiany jest zatem urealnienie treści zmienianego przepisu w świetle aktualnych realiów regulacyjnych i sytuacji rynkowej. Zmiana ta stanowi transpozycję art. 52 ust. 2 akapit pierwszy dyrektywy 2009/65 w brzmieniu nadanym przez art. 1 pkt 2 lit. b ppkt (i) dyrektywy 2024/2994.

Zmiany w ustawie o nadzorze nad rynkiem kapitałowym Zgodnie z art. 21 ust. 3 akapit drugi rozporządzenia EMIR, CCP podlegają kontrolom w miejscu prowadzenia działalności, przeprowadzanym przez organ nadzoru co najmniej raz w roku. Organ nadzoru jest zobowiązany do informowania ESMA o planowanych kontrolach, a ESMA ma prawo wystąpić o udział w takiej kontroli. Mając na uwadze, że sposób i zakres kontroli podmiotów rynku kapitałowego, w tym CCP, regulują przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, dopuszczenie przedstawicieli ESMA do udziału w kontrolach w miejscu prowadzenia działalności CCP wymaga zapewnienia tym przedstawicielom odpowiedniego umocowania w prawie krajowym. W tym celu wprowadzane są w art. 10 pkt 1 lit. b i pkt 2 zmiany brzmienia art. 26 ust. 1 i art. 28 ust. 1a ustawy o nadzorze

38

nad rynkiem kapitałowym, a także dodaje się w art. 10 pkt 1 lit. b nowy ust. 7a w art. 26 tej ustawy.

Zmiany w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi Zmiana wprowadzona w art. 11 pkt 1 wynika z nowego brzmienia art. 17c ust. 2 rozporządzenia EMIR, nadanego rozporządzeniem 2024/2987. Zgodnie z ww. przepisem, CCP składa wnioski – o zezwolenie na prowadzenie działalności, o rozszerzenie zakresu działalności i usług, a także o walidację zmian w modelach – elektronicznie, za pośrednictwem centralnej bazy danych. Baza ta zostanie utworzona i będzie prowadzona przez ESMA, a dostęp do niej będą mieć właściwe organy nadzoru, ESMA oraz członkowie kolegium nadzorczego. Co więcej, za pośrednictwem tej centralnej bazy danych odbywać się będzie również wymiana korespondencji pomiędzy CCP, właściwym organem nadzoru, ESMA oraz członkami kolegium, a także przekazywanie decyzji kończących postępowanie. Mając na uwadze, że w przypadku decyzji, od których CCP przysługuje wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy oraz ewentualna skarga do sądu administracyjnego, konieczne jest jednoznaczne określenie dnia doręczenia takich decyzji. Z uwagi na wykorzystanie centralnej bazy danych, za doręczenie należy uznać dzień opublikowania danego dokumentu w tej bazie. W celu umożliwienia funkcjonowania takiego rozwiązania niezbędne jest dodanie art. 47j w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi.

W art. 11 pkt 2 wprowadzone zmiany mają charakter dostosowujący i wynikają z uchylenia w ustawie – Prawo bankowe definicji oddziału banku zagranicznego oraz z wprowadzenia definicji oddziału z państwa trzeciego.

Zmiany wprowadzone w art. 11 pkt 3 mają charakter dostosowujący i wynikają ze zmiany definicji kwalifikującego się kontrahenta centralnego. W art. 11 pkt 4 zakres działań nadzorczych KNF wobec domu maklerskiego został poszerzony o możliwość nakazania domowi maklerskiemu ograniczenia ekspozycji wobec kontrahenta centralnego lub wyrównanie ekspozycji w ramach rachunków domu maklerskiego zgodnie z art. 7a rozporządzenia 648/2012.

W art. 11 pkt 5-6 wprowadzono przepisy umożliwiające nakładanie okresowych kar pieniężnych. W związku z wprowadzeniem instytucji aktywnych rachunków w art. 7a rozporządzenia EMIR pojawiła się potrzeba ustanowienia kar, które można nakładać w przypadku opóźnień w wykonywaniu nowych obowiązków, w celu skłonienia podmiotów zobowiązanych do zaprzestania naruszeń.

39

Zmiany w ustawie o ofercie publicznej i ustawie o ochronie roszczeń pracowniczych Zmiany wprowadzone w art. 12 i–13 mają charakter dostosowujący i wynikają z uchylenia w ustawie – Prawo bankowe definicji oddziału banku zagranicznego oraz z wprowadzenia definicji oddziału z państwa trzeciego.

Zmiany w ustawie o nadzorze nad rynkiem finansowym W art. 14 pkt 1 dodany został przepis, zgodnie z którym zawiadomienia, o których mowa wart. 6b ust. 5 i 6 zmienianej ustawy, prokurator przekazuje KNF także w przypadku przestępstw określonych w art. 171 ust. 4–10 ustawy – Prawo bankowe. Celem projektowanego przepisu jest zapewnienie skutecznej wymiany informacji pomiędzy organem nadzoru oraz właściwymi organami i organami sądowymi, zgodnie z implementowanym przepisem dyrektywy CRD VI.

Projektowany przepis nie ma natomiast na celu zapewnienia możliwości podania przez Komisję Nadzoru Finansowego do publicznej wiadomości na „Liście ostrzeżeń publicznych” informacji przekazanych przez prokuratora na podstawie projektowanego przepisu ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym.

W art. 14 pkt 2:

- w lit. a wprowadzona zmiana polega na poszerzeniu katalogu przesłanek odwołania Przewodniczącego KNF o przesłankę niezłożenia oświadczenia o braku konfliktu interesów,

- w lit. b wprowadzono ograniczenie do 14 lat czasu pełnienia funkcji w organie nadzoru przez Przewodniczącego KNF i Zastępców Przewodniczącego. Jednocześnie nie ulegnie zmianie 5letnia kadencyjność pełnienia funkcji przez Przewodniczącego KNF.

W art. 14 pkt 3 projektowana zmiana przewiduje, że odwołanie Zastępcy Przewodniczącego będzie mogło nastąpić, jeśli zostanie spełniona przesłanka do odwołania (np. utrata obywatelstwa, skazanie prawomocnym wyrokiem) albo na wniosek Przewodniczącego KNF wraz z uzasadnieniem (obecnie nie jest wymagane uzasadnienie). Dotychczas Zastępca przewodniczącego KNF mógł zostać odwołany przez Prezesa Rady Ministrów na wniosek Przewodniczącego KNF.

Zgodnie ze zmianą wprowadzoną w art. 14 pkt 4, Prezes Rady Ministrów będzie zobowiązany do podania do wiadomości publicznej powodu odwołania Przewodniczącego KNF lub Zastępcy Przewodniczącego KNF, chyba że odwołana osoba wyrazi sprzeciw wobec publikacji.

40

W art. 14 pkt 5 dodane przepisy przewidują objęcie zakazem świadczenia pracy pracowników UKNF bezpośrednio zaangażowanych w nadzór w podmiotach nadzorowanych, podmiotach świadczących usługi na rzecz podmiotów nadzorowanych oraz w podmiotach prowadzących działalność lobbingową w zakresie rynku finansowego w sprawach, którymi zajmowała się dana osoba.

Zakaz świadczenia pracy będzie wynosił w przypadku:

1) podmiotów, w odniesieniu do których pracownicy byli bezpośrednio zaangażowani w nadzór lub podejmowanie decyzji, w tym bezpośrednie lub pośrednie podmioty dominujące, podmioty zależne lub podmioty z nimi powiązane – przez okres 6 miesięcy od dnia zakończenia świadczenia pracy w UKNF;

2) podmiotów świadczących usługi na rzecz któregokolwiek z podmiotów, o których mowa w pkt 1, chyba że obowiązuje ich ścisłe wykluczenie z uczestnictwa w świadczeniu tych usług w okresie zakazu zatrudnienia – przez okres 6 miesięcy od dnia zakończenia świadczenia pracy w UKNF;

3) podmiotów prowadzących działalność lobbingową w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz. U. z 2025 r. poz. 677, z późn. zm.), które brały udział w pracach nad projektami aktów prawnych w zakresie rynku finansowego, w sprawach, za które pracownik odpowiadał w okresie swojego zatrudnienia – przez okres 3 miesięcy od dnia zakończenia świadczenia pracy w UKNF.

Zgodnie z projektowanym art. 15 ust. 1 ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym, „Przewodniczący Komisji, jego Zastępcy, członkowie Komisji oraz pracownicy Urzędu Komisji nie mogą być członkami organów podmiotów podlegających nadzorowi Komisji, ani podejmować w nich zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło, umowy agencyjnej albo na podstawie innej umowy o podobnym charakterze, ani wykonywać innych czynności, które pozostawałyby w sprzeczności z ich obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność.”.

W związku z powyższym należy wskazać, że Przewodniczący KNF, jego Zastępcy, członkowie Komisji oraz pracownicy pozostający w stosunku pracy w UKNF są także objęci zakazem pracy na rzecz podmiotów nadzorowanych przez KNF. Jednak projektowany art. 10 ust. 3a oraz art. 15a ust. 1 ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym wprowadza zakaz o węższym zakresie przedmiotowym, ponieważ wprowadzenie zakazu pracy na rzecz podmiotów

41

nadzorowanych, niezależnie od faktycznego zaangażowania w nadzór osób objętych tym zakazem, byłoby rozwiązaniem niewspółmiernym do celu regulacji. Określenie w projektowanych przepisach okresu obowiązywania zakazu pracy oraz doprecyzowanie, jaki rodzaj podmiotów nadzorowanych jest objęty zakazem, służy zachowaniu proporcjonalności projektowanych przepisów, zgodnie z wprowadzoną w implementowanej dyrektywie CRD VI zasadą minimalnych zharmonizowanych wymogów w zakresie niezależności organów nadzoru.

Należy podkreślić, że zakończenie świadczenia pracy nie jest pojęciem tożsamym z rozwiązaniem umowy. Zgodnie z art. 30 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (Dz. U. z 2025 r. poz. 277, z późn. zm.), dalej: „ustawa – Kodeks pracy”, umowę o pracę rozwiązuje się na mocy porozumienia stron, przez oświadczenie jednej ze stron z zachowaniem okresu wypowiedzenia, przez oświadczenie jednej ze stron bez zachowania okresu wypowiedzenia lub z upływem czasu, na który umowa była zawarta. W okresie wypowiedzenia pracownik jest jednak wciąż zobowiązany do świadczenia pracy. Pracodawca może zwolnić pracownika z obowiązku świadczenia pracy do upływu okresu wypowiedzenia na podstawie art. 362 ustawy – Kodeks pracy. W okresie tego zwolnienia pracownik zachowuje prawo do wynagrodzenia.

W okresie obowiązywania zakazu osobie objętej tym zakazem przysługuje rekompensata w wysokości do 100 % miesięcznego wynagrodzenia otrzymywanego z tytułu ostatniego wynagrodzenia za pracę za każdy miesiąc obowiązywania zakazu, przy czym rekompensata, o której mowa w ust. 3b, nie przysługuje za okres, za jaki osoba objęta zakazem otrzymuje wynagrodzenie za pracę w okresie wypowiedzenia.

Wprowadzony został także przepis uprawniający UKNF do skrócenia zakazu świadczenia pracy do 3 miesięcy.

Okres zakazu będzie liczony od momentu ustania bezpośredniego zaangażowania w nadzór.

Ponadto, Przewodniczący KNF może, w drodze zarządzenia, określić stanowiska w Urzędzie Komisji, na których zatrudnieni pracownicy są objęci zakazem, o którym mowa w ust. 3a, związane z bezpośrednim zaangażowaniem w czynności nadzorcze lub z podejmowaniem decyzji związanych z tymi czynnościami.

Zmiany wprowadzone w art. 14 pkt 6 lit. a oraz d mają charakter dostosowujący i wynikają z uchylenia w ustawie – Prawo bankowe definicji oddziału banku zagranicznego oraz z wprowadzenia definicji oddziału z państwa trzeciego.

42

Natomiast zmiana wprowadzona w art. 13 pkt 6 lit. b ma na celu dookreślenie zakresu upoważnienia do podejmowania działań w zakresie właściwości KNF w odniesieniu do członków zarządu, w związku ze zmianami wprowadzonymi w art. 22b ustawy – Prawo bankowe.

Zmiana w art. 13 pkt 6 lit. c ma charakter wynikowy i jest związana ze zmianą wprowadzoną w lit. b.

W art. 14 pkt 7 wprowadzono przepis mający na celu wzmocnienie niezależności Przewodniczącego Komisji, jego Zastępców oraz pracowników Urzędu Komisji, w odniesieniu do wykonywania ich obowiązków i uprawnień, co stanowi realizację wymogu określonego w art. 4a dyrektywy CRD, wprowadzonego w dyrektywie CRD VI. Należy wskazać, że tożsame gwarancje w zakresie niezależności zawiera art. 34a ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2025 r. poz. 1714), zgodnie z którym Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, wiceprezesi Urzędu oraz pracownicy wykonują swoje obowiązki i uprawnienia niezależnie od wpływów politycznych i innych wpływów zewnętrznych; nie mogą zwracać się o instrukcje do organów administracji rządowej, innego podmiotu publicznego lub prywatnego oraz przyjmować od tych organów i podmiotów instrukcji podczas wykonywania obowiązków i uprawnień; a także powstrzymują się od działań, które mogłyby skutkować konfliktem interesów.

Zarówno dyrektywa CRD VI, jak i ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów nie przewidują konsekwencji czy sankcji za złamanie nakazów, o których mowa odpowiednio w projektowanym art. 14a ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym i art. 34a ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.

Jednocześnie należy zaznaczyć, że nieprzestrzeganie przez Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego, jego Zastępców oraz pracowników Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego normy prawnej zawartej w art. 14a, w tym działanie na podstawie zewnętrznych wskazówek lub instrukcji, może skutkować odpowiedzialnością karną na podstawie art. 231 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny, który sankcjonuje nadużycie uprawnień przez funkcjonariusza publicznego. Katalog kar przewidzianych w ww. przepisie obejmuje karę grzywny, karę ograniczenia wolności oraz karę pozbawienia wolności do lat 10. Natomiast skazanie prawomocnym wyrokiem stanowi przesłankę odwołania Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego z pełnionej funkcji, zgodnie z art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym.

43

W art. 14 pkt 8 nadane nowe brzmienie przepisu dookreśla członkami jakich podmiotów nie mogą być Przewodniczący Komisji, jego Zastępcy, członkowie KNF oraz pracownicy UKNF i statuuje, analogicznie jak obecna regulacja, zakaz podejmowania w tych podmiotach zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło, umowy agencyjnej albo na podstawie innej umowy o podobnym charakterze oraz wykonywania innych czynności, które pozostawałyby w sprzeczności z ich obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność oraz określa zasady dokonywania obrotu instrumentami

finansowymi

emitowanymi

przez

podmioty

nadzorowane

przez

Przewodniczącego KNF, jego Zastępców, członków KNF i pracowników UKNF instrumentów finansowych. Ograniczenia dotyczące obrotu instrumentami finansowymi nie dotyczą gromadzenia środków na indywidualnych kontach emerytalnych oraz na indywidualnych kontach zabezpieczenia emerytalnego, w rozumieniu ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o indywidualnych kontach emerytalnych oraz indywidualnych kontach zabezpieczenia emerytalnego (Dz. U. z 2026 r. poz. 91) dalej: „ustawa o IKE”, w rozumieniu ustawy o pracowniczych planach emerytalnych z dnia 20 kwietnia 2004 r. (Dz. U. z 2024 r. poz. 556, z późn. zm.) dalej: „ustawa o PPE”, w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 2023 r. o ogólnoeuropejskim indywidualnym produkcie emerytalnym (Dz. U. poz. 1843) dalej: „ustawa o OIPE”, a także uczestnictwa w pracowniczych planach kapitałowych w rozumieniu ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. z 2026 r. poz. 192), dalej: „ustawa o PPK”.

Celem regulacji wprowadzonych w dyrektywie CRD VI jest zapobieganie ryzyku konfliktu interesów, które zachodzi w razie podejmowania przez pracowników i członków KNF czynności inwestycyjnych odnoszących się do instrumentów finansowych emitowanych przez podmioty nadzorowane. Jednak produkty takie, jak IKE, IKZE, PPK, PPE i OIPE mają zasadniczo odmienny cel, mimo że mogą obejmować nabywanie instrumentów finansowych.

Mając na uwadze brzmienie ustawy o IKE, ustawy o PPE, ustawy o PPK oraz ustawy o OIPE należy przyjąć, że głównym celem tych produktów jest stworzenie systemu alternatywnego zabezpieczenia emerytalnego dla obywateli państwa polskiego, a nie propagowanie i umożliwianie inwestowania w instrumenty finansowe. Wskazuje także na to odmienna terminologia zastosowana w ustawach regulujących te produkty, w której mówi się o uczestniku programu, a nie inwestorze, oraz o gromadzeniu środków, a nie inwestowaniu, czy tym bardziej obrocie.

44

Dlatego, mimo iż produkty te mogą być skonstruowane w sposób wyczerpujący definicję instrumentu finansowego, nie powinny być one traktowane jako forma inwestowania, której ograniczenie wprowadza CRD VI.

Należy także podkreślić, że CRD VI w art. 4a ust. 3 lit. a formułuje zakaz obrotu instrumentami finansowymi, a nie zakaz inwestowania. Obrót jest pojęciem odmiennym, odnosi się do nabywania i sprzedawania instrumentów finansowych, zwykle w krótkim odstępie czasu, w celu osiągnięcia zysku. Inwestowanie jest pojęciem dotyczącym kupowania instrumentów z zamiarem ich posiadania w dłuższym okresie czasu. Nie ma uzasadnienia prawnego dla utożsamiania tych pojęć i przyjmowania, że zakaz obrotu instrumentami finansowymi oznacza również zakaz ich nabywania w celach gromadzenia środków w celu zabezpieczenia emerytalnego.

Ponadto, należy wskazać, że zgodnie z projektowanymi regulacjami zawartymi w art. 13 pkt 9, Przewodniczący Komisji, jego Zastępcy oraz pracownicy Urzędu Komisji są zobowiązani do złożenia oświadczenia o braku konfliktu interesów, które zawiera informacje na temat posiadanych akcji, obligacji, tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych lub instytucji wspólnego inwestowania oraz jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych funduszy, w tym funduszy o polityce inwestycyjnej zakładającej równoczesne lokowanie aktywów zarówno w instrumenty dłużne i instrumenty kapitałowe, funduszy o hedgingowej polityce inwestycyjnej albo polityce zakładającej odzwierciedlanie składu uznanego indeksu akcji lub dłużnych papierów wartościowych, w tym przy zastosowaniu instrumentów pochodnych, które mogą budzić obawy co do konfliktu interesów.

W art. 14 pkt 9 dodane przepisy wprowadzają objęcie zakazem świadczenia pracy Przewodniczącego KNF i jego Zastępców przez okres:

1) 12 miesięcy od dnia zakończenia świadczenia pracy z UKNF – na rzecz podmiotów, w odniesieniu do których byli bezpośrednio zaangażowani w nadzór lub podejmowanie decyzji, w tym bezpośrednie lub pośrednie podmioty dominujące, podmioty zależne lub podmioty z nimi powiązane;

2) 12 miesięcy od dnia zakończenia świadczenia pracy z UKNF – na rzecz podmiotów świadczących usługi na rzecz któregokolwiek z podmiotów, o których mowa w pkt 1, chyba że Przewodniczącego KNF lub Zastępcę Przewodniczącego obowiązuje ścisłe wykluczenie z uczestnictwa w świadczeniu tych usług w okresie zakazu zatrudnienia;

45

3) 3 miesięcy od dnia zakończenia świadczenia pracy w UKNF – na rzecz podmiotów prowadzących działalność lobbingową w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa, skierowaną do KNF w sprawach, za które odpowiadali w okresie pełnienia funkcji Przewodniczącego KNF lub Zastępcy Przewodniczącego.

W okresie obowiązywania zakazu Przewodniczącemu KNF lub jego Zastępcy przysługuje rekompensata w wysokości do 100 % ostatniego miesięcznego wynagrodzenia otrzymanego przed ustaniem pełnienia funkcji za każdy miesiąc obowiązywania tego zakazu.

Analogicznie do regulacji dotyczącej pracowników UKNF, wprowadzony został także przepis uprawniający UKNF, na wniosek osoby objętej zakazem, do skrócenia zakazu świadczenia pracy do 3 miesięcy.

Zgodnie z wprowadzonymi regulacjami, Przewodniczący KNF, jego Zastępcy oraz pracownicy UKNF są zobowiązani do złożenia oświadczenia o braku konfliktu interesów przed powołaniem lub nawiązaniem stosunku pracy, a następnie raz w roku, do dnia 31 stycznia.

Oświadczenie to jest składane pod rygorem odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych oświadczeń wynikającej z art. 233 § 6 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (Dz. U. z 2025 r. poz. 383, z późn. zm.) oraz zawiera się w nim klauzulę o następującej treści: „Jestem świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia”, która zastępuje pouczenie organu o odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych oświadczeń.

Przewodniczący KNF składa oświadczenie na ręce Prezesa Rady Ministrów, natomiast Zastępcy Przewodniczącego i pracownicy UKNF składają oświadczenie na ręce Przewodniczego KNF.

Projektowane przepisy zobowiązują także Przewodniczącego KNF, jego Zastępców oraz pracowników UKNF do zbycia w terminie 6 miesięcy od dnia nawiązania stosunku pracy z UKNF, wszystkich posiadanych w momencie powołania lub zatrudnienia instrumentów finansowych, których posiadanie może prowadzić do konfliktu interesów.

Przewodniczący KNF, jego Zastępcy oraz pracownicy UKNF będą zobowiązani do złożenia oświadczenia o braku konfliktu interesów odpowiednio przed powołaniem lub nawiązaniem stosunku pracy, a następnie corocznie – do 31 stycznia. Oświadczenie będzie składane pod rygorem odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych zeznań. Rozwiązanie to umożliwi egzekwowanie obowiązku zbycia instrumentów finansowych oraz egzekwowanie zakazu obrotu instrumentami finansowymi przez Przewodniczącego KNF, jego Zastępców oraz

46

pracowników UKNF. Ponadto niezłożenie oświadczenia o braku konfliktu interesów w określonym ustawowo terminie będzie skutkowało także odpowiedzialnością dyscyplinarną na podstawie ustawy – Kodeks pracy.

Ponadto, celem wprowadzanych przepisów jest zapewnienie ochrony prawnej przed powództwami przeciwko pracownikom organu nadzoru za działania, zaniechania i decyzje nadzorcze podjęte w dobrej wierze podczas wykonywania obowiązków oraz ochrony w zakresie ponoszenia przez nich kosztów związanych z obroną w związku z ich działaniami, jak również zwolnienie członków organu nadzoru i pracowników organu nadzoru z odpowiedzialności cywilnej za decyzje, działania lub zaniechania podjęte w dobrej wierze w trakcie wykonywania obowiązków nadzorczych.

W zmienianym przez dyrektywę CRD VI brzmieniu art. 4 ust. 4 dyrektywy 2013/36/UE przewiduje się, że „Państwa członkowskie zapewniają posiadanie przez właściwe organy specjalistycznej wiedzy, zasobów, zdolności operacyjnej, uprawnień oraz niezależności, niezbędnych

do

wykonywania

funkcji

związanych

z

nadzorem

ostrożnościowym,

dochodzeniami, a także uprawnień niezbędnych do nakładania okresowych kar pieniężnych i sankcji określonych w niniejszej dyrektywie i w rozporządzeniu (UE) nr 575/2013.”.

Zasady i cele tego rodzaju ochrony zostały określone w dokumencie Joint European Supervisory Authorities’ criteria on the independence of supervisory authorities z 25 października 2023 r. (JC 2023).

Intencją kryteriów niezależności sformułowanych w punktach 29 i 30 powyższego dokumentu jest zapewnienie ochrony prawnej przed powództwami przeciwko pracownikom organu nadzoru za działania, zaniechania i decyzje nadzorcze podjęte w dobrej wierze podczas wykonywania obowiązków, jak również postulat zwolnienia członków organu nadzoru i pracowników organu nadzoru z odpowiedzialności cywilnej za decyzje, działania lub zaniechania podjęte w dobrej wierze w trakcie wykonywania obowiązków nadzorczych.

Analogiczne przepisy znajdują się w art. 133 ust. 4 ustawy – Prawo bankowe, art. 64 ust. 2 ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych (Dz.

U. z 2026 r. poz. 595) oraz w art. 101 ustawy o usługach płatniczych. W efekcie zasady ochrony przed odpowiedzialnością są istotnie zróżnicowane w poszczególnych sektorach rynku finansowego - potencjalnie te same osoby uzyskują ochronę prawną w pewnym zakresie czynności podejmowanych na podstawie ww. ustaw, a nie dysponują taką ochroną w przypadku

47

analogicznych czynności podejmowanych w zakresie określonym innymi ustawami wymienionymi w art. 1 ust. 2 ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym.

Ponadto, projektowane regulacje zapewniają możliwość egzekwowania zakazu świadczenia pracy na rzecz podmiotów nadzorowanych po zakończeniu stosunku pracy, poprzez wprowadzenie obowiązku poinformowania na piśmie Przewodniczącego KNF, jego Zastępców oraz pracowników UKNF o tym zakazie oraz obowiązku potwierdzenia przez te osoby w oświadczeniu składanym na piśmie zapoznanie się z tą informacją. W przypadku niedostosowania się do zakazu świadczenia pracy, pomimo złożenia oświadczenia, UKNF będzie miał możliwość m.in. wystąpić z roszczeniem odszkodowawczym wobec osoby, która nie zastosowała się do ww. zakazu.

W art. 14 pkt 10 dodany przepis nakłada na KNF obowiązek zawierania odpowiednich porozumień z właściwymi organami nadzoru, w celu zapewnienia odpowiedniego wykonywania nałożonych na podmioty środków nadzorczych oraz koordynacji działań w tym zakresie w celu uniknięcia zbiegu i nakładania się sankcji i środków nadzorczych stosowanych w sprawach transgranicznych.

Zmiana brzmienia przepisu wprowadzona w art. 14 pkt 11 doprecyzowuje, że zatwierdzone sprawozdanie finansowe UKNF, Przewodniczący KNF przekazuje ministrowi właściwemu do spraw instytucji finansowych w terminie 14 dni od dnia jego zatwierdzenia.

Zmiana wprowadzona w art. 14 pkt 12 wynika z poszerzenia delegacji ustawowej Prezesa Rady Ministrów o sposób ustalania wysokości rekompensaty dla Przewodniczącego KNF oraz jego Zastępców w związku z czasowym zakazem świadczenia pracy.

Zmiany w ustawie o opłacie skarbowej, w ustawie o podatku akcyzowym, w ustawie o pomocy państwa w spłacie niektórych kredytów mieszkaniowych, w ustawie o grach hazardowych, w ustawie o dowodach osobistych, w ustawie o ewidencji ludności, w ustawie o kredycie konsumenckim, w ustawie o usługach płatniczych, w ustawie o odwróconym kredycie hipotecznym oraz w ustawie – Prawo restrukturyzacyjne Zmiany wprowadzone w art. 15–24 mają charakter dostosowujący i wynikają z uchylenia w ustawie – Prawo bankowe definicji oddziału banku zagranicznego oraz z wprowadzenia definicji oddziału z państwa trzeciego.

Zmiany w ustawie o nadzorze makroostrożnościowym

48

W art. 25 pkt 1 projektowany przepis nakłada na KNF obowiązek dokonania przeglądu adekwatności wskaźnika bufora innej instytucji o znaczeniu systemowym, w przypadku gdy dana inna instytucja o znaczeniu systemowym została obowiązana do stosowania minimalnego progu kapitałowego, o którym mowa w art. 92 ust. 3 rozporządzenia CRR.

W art. 25 pkt 2 wprowadzono zmianę, zgodnie z którą instytucja utrzymuje dodatkową kwotę kapitału podstawowego Tier I w stosunku do kapitału podstawowego Tier I utrzymywanego na potrzeby spełniania wymogu w zakresie funduszy własnych także w celu zapobiegania ryzyku systemowemu wynikającemu ze zmiany klimatu.

Art. 25 pkt 3 wprowadza przepis, zgodnie z którym dodatkowa kwota kapitału podstawowego Tier I, którą instytucja utrzymuje w celu spełnienia wymogów, o których mowa w art. 47 zmienianej ustawy, nie jest jednocześnie zaliczana na poczet spełniania przez tę instytucję wymogu minimalnego progu kapitałowego, o którym mowa w art. 92 ust. 3 rozporządzenia

CRR.

Zgodnie z przepisem wprowadzonym w art. 25 pkt 4, KNF, niepóźniej niż przed upływem terminu przeglądu, o którym mowa w art. 50 ust. 7 zmienianej ustawy, dokonuje przeglądu adekwatności wskaźnika bufora ryzyka systemowego, w przypadku gdy dana instytucja została obowiązana do stosowania minimalnego progu kapitałowego o którym mowa w art. 92 ust. 3 rozporządzenia CRR.

Zmiany w ustawie o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego, w ustawie o wsparciu kredytobiorców, w ustawie o podatku od niektórych instytucji finansowych, w ustawie o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, w ustawie o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami, w ustawie o kredycie hipotecznym Zmiany wprowadzone w art. 26–31 mają charakter dostosowujący i wynikają z uchylenia w ustawie – Prawo bankowe definicji oddziału banku zagranicznego oraz z wprowadzenia definicji oddziału z państwa trzeciego.

Zmiany w ustawie o biegłych rewidentach W art. 32 wprowadzono zmiany o charakterze dostosowującym i wynikające z uchylenia w ustawie – Prawo bankowe definicji oddziału banku zagranicznego oraz z wprowadzenia definicji oddziału z państwa trzeciego. W związku z podziałem na klasę 1 i 2 oddziałów z państw trzecich banków zagranicznych przewiduje się pozostawienie w katalogu jednostek zainteresowania publicznego jedynie oddziały z klasy 1. Jednocześnie w projekcie przewiduje się, że z definicji jednostki zainteresowania publicznego zostaną usunięte oddziały instytucji 49

kredytowych oraz oddziały zakładów ubezpieczeń i zakładów reasekuracji. Wynika to z kwestii, że jednostki te jako część jednostki macierzystej podlegają wszelkim przepisom odnośnie jednostek zainteresowania publicznego na poziomie swojej jednostki macierzystej, a tym samym podlegają nadzorowi sprawowanemu przez nadzór macierzysty.

Zmiany w ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, w ustawie o zasadach pozyskiwania informacji o niekaralności osób ubiegających się o zatrudnienie i osób zatrudnionych w podmiotach sektora finansowego, w ustawie o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa, w ustawie o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19, w ustawie o Systemie Informacji Finansowej, w ustawie o konsumenckiej pożyczce lombardowej, w ustawie o ogólnoeuropejskim indywidualnym produkcie emerytalnym oraz w ustawie o zwalczaniu nadużyć w komunikacji elektronicznej

Zmiany wprowadzone w art. 33–40 mają charakter dostosowujący i wynikają z uchylenia w ustawie – Prawo bankowe definicji oddziału banku zagranicznego oraz z wprowadzenia definicji oddziału z państwa trzeciego.

Przepisy dostosowujące, przejściowe i końcowe W art. 41-47 zawarto przepisy dostosowujące umożliwiające odpowiednio przygotować adresatów regulacji do stosowania nowych przepisów.

W art. 48 wprowadza się przepis przejściowy, zgodnie z którym przepisu art. 40 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 1, nie stosuje się do umów zawartych przed dniem 11 lipca 2026 r. na podstawie których klienci podmiotów z państw trzecich nabyli skonkretyzowane prawa.

Wyłączenie to nie ma zastosowania do umów ramowych, przedwstępnych, lub innych postanowień umownych zobowiązujących jedynie do zawarcia dalszych umów. Natomiast termin wynika z brzmienia art. 21c ust. 5 dyrektywy CRD VI, zgodnie z którym, w celu zachowania praw nabytych klientów na mocy istniejących umów, wymóg utworzenia oddziału i złożenia wniosku o zezwolenie pozostaje bez uszczerbku dla istniejących umów, które zostały zawarte przed dniem 11 lipca 2026 r.

50

W art. 49 zawarto przepis przejściowy, dotyczący postępowań w sprawie połączeń lub podziałów banków, o których mowa w art. 124–124d ustawy zmienianej w art. 1.

Zgodnie z art. 50 przepis art. 8 ust. 2 ustawy zmienianej w art. 14, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, będzie stosowany do Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego i Zastępców Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego powołanych po dniu 11 stycznia 2026 r. Regulacja ta uwzględnia art. 4a dyrektywy CRD VI, zgodnie z którym żaden członek jednostki zarządzającej właściwego organu nadzoru, który został powołany po dniu 11 stycznia 2026 r., nie może sprawować urzędu dłużej niż 14 lat.

Zgodnie z przepisem przejściowym wyprowadzonym w art. 51 oddział banku zagranicznego utworzony na podstawie art. 40 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym, może prowadzić działalność na podstawie przepisów dotychczasowych, do czasu rozpatrzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego wniosku, o którym mowa w art. 41d ustawy zmienianej w art. 1, pod warunkiem złożenia tego wniosku do dnia 10 lutego 2027 r.

Zgodnie ze stanem na kwiecień 2026 r., w Polsce nie istnieje żaden oddział banku zagranicznego. Projektowany przepis przejściowy ma na celu zapewnienie możliwości kontynuowania działalności rozpoczętej przed wejściem w życie projektowanych przepisów, gdyby oddział banku zagranicznego uzyskał zezwolenie na prowadzenie działalności na podstawie dotychczas obowiązujących przepisów.

W art. 52 wprowadza się przepis przejściowy, zgodnie z którym zakaz, o którym mowa w art. 10 ust. 3a ustawy zmienianej w art. 14, nie dotyczy pracowników Urzędu Komisji: 1)

z którymi został rozwiązany stosunek pracy przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy albo

2)

których okres wypowiedzenia stosunku pracy rozpoczął się przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy i nie zakończył się przed tym dniem, albo

3)

którzy w terminie 30 dni od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy wystąpią o rozwiązanie stosunku pracy.

Stosownie do art. 53 Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego, jego Zastępcy, członkowie Komisji Nadzoru Finansowego oraz pracownicy Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego będą obowiązani do zbycia w terminie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy instrumentów finansowych, o których mowa w art. 15 ust. 2 ustawy zmienianej w art. 3, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą.

51

Zgodnie z art. 54 Przewodniczący Komisji, jego Zastępcy oraz pracownicy Urzędu Komisji będą zobowiązani złożyć oświadczenie o braku konfliktu interesów, o którym mowa w art. 15b ust. 1 ustawy zmienianej w art. 14, w terminie 30 dni od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.

Zgodnie z art. 55 Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego, jego Zastępcy oraz pracownicy Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego będą zobowiązani do zbycia w terminie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy posiadanych w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy instrumentów finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 1 ustawy zmienianej w art. 14.

W art. 56 wprowadza się przepis przejściowy, określający zasady złożenia oświadczenia potwierdzającego zapoznanie się z informacją o zakazie świadczenia pracy na rzecz podmiotów nadzorowanych po zakończeniu stosunku pracy oraz skutki niezłożenia takiego oświadczenia w określonym terminie przez Przewodniczącego KNF, jego Zastępców oraz pracowników UKNF zatrudnionych w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy w UKNF.

Zgodnie z art. 57 przepisy wykonawcze wydane na podstawie art. 31b ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym, oraz art. 20 ust. 2 ustawy zmienianej w art. 14, w brzmieniu dotychczasowym, zachowują moc do dnia wejścia w życie przepisów wykonawczych wydanych odpowiednio na podstawie art. 31b ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, i art. 20 ust. 2 ustawy zmienianej w art. 14, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie dłużej jednak niż przez 6 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.

Zgodnie z art. 57 ustawa wejdzie w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 1 pkt 2, pkt 3 lit. c–e oraz lit. j w zakresie pkt 67, pkt 9, pkt 10 lit. b, c oraz lit. d w zakresie pkt 33 i 34, pkt 28 i 29, 44, 50, 52, 55, art. 2, art. 3, art. 5–8, art. 9 pkt 3, art. 11 pkt 2, art. 12, art. 13, art. 14 pkt 6 lit. a i d, art. 15–24, art. 26–40, art. 47, art. 48 i art. 51, które wchodzą w życie z dniem 11 stycznia 2027 r.

Zgodnie z art. 3 dyrektywy CRD VI państwa członkowskie wprowadzą w życie przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do jej wykonania, co do zasady, od dnia 11 stycznia 2026 r. Wyjątkiem jest art. 1 pkt 9 i 13 dyrektywy CRD VI, które będą stosowane od 11 stycznia 2027 r.

52

Natomiast zgodnie z dyrektywą 2024/2994 państwa członkowskie wprowadzą w życie przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do jej wykonania od dnia 25 czerwca 2026 r.

Projekt ustawy nie wymaga przedstawienia właściwym organom i instytucjom Unii Europejskiej, w tym Europejskiemu Bankowi Centralnemu, w celu uzyskania opinii, dokonania powiadomienia, konsultacji albo uzgodnienia.

Projekt nie podlega notyfikacji zgodnie z procedurą określoną w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 23 grudnia 2002 r. w sprawie sposobu funkcjonowania krajowego systemu notyfikacji norm i aktów prawnych (Dz. U. z 2002 r. poz. 2039, z późn. zm.).

Zawarte w projekcie regulacje pozytywnie wpłyną na działalność mikroprzedsiębiorców, małych i średnich przedsiębiorców zgodnie z ustawą z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2025 r. poz. 1480, z późn. zm.). Wpływ ten został przedstawiony w Ocenie Skutków Regulacji.

Stosownie do art. 4 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa projekt ustawy został zamieszczony w wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów pod numerem UC96.

Zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa oraz § 52 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów (M.P. z 2026 r. poz. 404) projekt ustawy został udostępniony w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Rządowego Centrum Legislacji, w serwisie Rządowy Proces Legislacyjny.

Projekt ustawy jest zgodny z prawem Unii Europejskiej.

53

Data sporządzenia Nazwa projektu 15 maja 2026 r.

Projekt ustawy o zmianie ustawy – Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw Źródło:

Ministerstwo wiodące i ministerstwa współpracujące Prawo UE Ministerstwo Finansów Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady Osoba odpowiedzialna za projekt w randze Ministra, Sekretarza (UE) 2024/1619 z dnia 31 maja 2024 r. w sprawie zmiany dyrektywy 2013/36/UE w Stanu lub Podsekretarza Stanu odniesieniu do uprawnień nadzorczych, Pan Jurand Drop – Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Finansów sankcji, oddziałów z państw trzecich i ryzyk Kontakt do opiekuna merytorycznego projektu środowiskowych, społecznych i z zakresu ładu korporacyjnego (Dz. Urz. L 2024/1619 z Jarosław Niezgoda – Zastępca Dyrektora 19.06.2024)

Departament Rozwoju Rynku Finansowego Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i tel. 22 694-58-49 Rady (UE) 2024/1623 z dnia 31 maja 2024 r. e-mail: jaroslaw.niezgoda@mf.gov.pl, w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr Adriana Kamińska – Starszy specjalista 575/2013 w odniesieniu do wymogów Departament Rozwoju Rynku Finansowego dotyczących ryzyka kredytowego, ryzyka tel. 538-506-144 związanego z korektą wyceny kredytowej, e-mail: adriana.kaminska@mf.gov.pl ryzyka operacyjnego, ryzyka rynkowego oraz minimalnego progu kapitałowego (Dz. Urz. L 2024/1623 z 19.06.2024, z późn. zm.)

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/2994 z dnia 27 listopada 2024 r. zmieniająca dyrektywy 2009/65/WE, 2013/36/UE i (UE) 2019/2034 w odniesieniu do sposobu traktowania ryzyka koncentracji z tytułu ekspozycji wobec kontrahentów centralnych i ryzyka kontrahenta w przypadku rozliczanych centralnie transakcji na instrumentach pochodnych (Dz. Urz. UE L 2024/2994 z 04.12.2024)

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/2987 z dnia 27 listopada 2024 r. zmieniające rozporządzenia (UE) nr 648/2012, (UE) nr 575/2013 i (UE) 2017/1131 w zakresie środków mających na celu ograniczenie nadmiernych ekspozycji wobec kontrahentów centralnych z państw trzecich oraz zwiększenie efektywności unijnych rynków usług rozliczeniowych (Dz. Urz. UE L 2024/2987 z 04.12.2024, z późn. zm.)

Nr w Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów:

UC96

OCENA SKUTKÓW REGULACJI

1. Jaki problem jest rozwiązywany?

Celem projektu jest dokonanie zmian w krajowym porządku prawnym w związku z wejściem w życie regulacji prawnych Unii Europejskiej dotyczących wymogów kapitałowych dla instytucji finansowych, tzw. pakietu CRD VI/CRR III, który obejmuje: • dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1619 z dnia 31 maja 2024 r. w sprawie zmiany dyrektywy 2013/36/UE w odniesieniu do uprawnień nadzorczych, sankcji, oddziałów z państw trzecich i ryzyk środowiskowych, społecznych i z zakresu ładu korporacyjnego, dalej „dyrektywa CRD VI”, • rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1623 z dnia 31 maja 2024 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 575/2013 w odniesieniu do wymogów dotyczących ryzyka kredytowego, ryzyka związanego z korektą wyceny kredytowej, ryzyka operacyjnego, ryzyka rynkowego oraz minimalnego progu kapitałowego, dalej „rozporządzenie CRR III”.

Kryzys finansowy w latach 2008–2009 uwidocznił słabości sektora finansowego. Odpowiedzią na to zjawisko była Bazylea III, która stanowi zbiór rozwiązań wypracowanych przez Komitet Bazylejski oraz kontynuację dotychczasowych działań na poziomie międzynarodowym nad poprawą bezpieczeństwa i efektywności rynku finansowego. Większość rozwiązań zawartych w Bazylei III została już zawarta w regulacjach UE. Pozostałe rozwiązania Bazylei III zostały transponowane do prawa Unii Europejskiej, w drodze pakietu ostrożnościowego CRD VI/CRR III.

Celem projektu jest także wdrożenie do krajowego porządku prawnego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/2994 z dnia 27 listopada 2024 r. zmieniającej dyrektywy 2009/65/WE, 2013/36/UE i (UE) 2019/2034 w odniesieniu do sposobu traktowania ryzyka koncentracji z tytułu ekspozycji wobec kontrahentów centralnych i ryzyka kontrahenta w przypadku rozliczanych centralnie transakcji na instrumentach pochodnych (Dz. Urz. UE L 2024/2994 z 04.12.2024), dalej „dyrektywa 2024/2994” oraz zapewnienie stosowania rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/2987 z dnia 27 listopada 2024 r. zmieniające rozporządzenia (UE) nr 648/2012, (UE) nr 575/2013 i (UE) 2017/1131 w zakresie środków mających na celu ograniczenie nadmiernych ekspozycji wobec kontrahentów centralnych z państw trzecich oraz zwiększenie efektywności unijnych rynków usług rozliczeniowych (Dz. Urz. UE L 2024/2987 z 04.12.2024), dalej:

„rozporządzenie 2024/2987”.

Jednym z celów dyrektywy 2024/2994 jest dostosowanie obowiązujących limitów dotyczących ryzyka kontrahenta w odniesieniu do lokat funduszy UCITS do aktualnych realiów regulacyjnych i warunków rynkowych, uwzględniających znaczące ograniczenie ryzyka kontrahenta w przypadku instrumentów pochodnych rozliczanych centralnie.

2. Rekomendowane rozwiązanie, w tym planowane narzędzia interwencji, i oczekiwany efekt Rekomendowanym rozwiązaniem jest inicjatywa legislacyjna, która prowadzi do implementacji przepisów dyrektywy CRD VI oraz dyrektywy 2024/2994. Główne zmiany wynikające z dyrektywy CRD VI implikują: • wzmocnienie niezależności KNF, m.in. poprzez określenie limitu czasu pełnienia funkcji w organie nadzoru przez Przewodniczącego KNF i Zastępców Przewodniczącego KNF, wprowadzenie zakazu świadczenia pracy przez określony czas w jednostkach nadzorowanych, podmiotach świadczących usługi na rzecz podmiotów nadzorowanych oraz w podmiotach prowadzących działalność lobbingową w zakresie rynku finansowego przez Przewodniczącego KNF, jego Zastępców i pracowników Urzędu KNF oraz rekompensaty zgodnej z dyrektywą CRD VI za okres trwania tego zakazu, a także wprowadzenie zakazu obrotu instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy z dnia 25 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722, z późn. zm.) przez te osoby, w odniesieniu do instrumentów finansowych emitowanych przez podmioty nadzorowane; • ustanowienie obowiązku uwzględniania przez członków zarządu i rady nadzorczej banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, ryzyka ESG w działalności podmiotu oraz wprowadzenie możliwości wydania przez KNF zalecenia dotyczącego ograniczenia przez bank ryzyka ESG w perspektywie krótko-, średnio- i długoterminowej, przez dostosowanie strategii biznesowych, zarządzania i zarządzania ryzykiem; • wprowadzenie zmian w zakresie weryfikacji spełniania wymogów odpowiedniości określonych w art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, z późn. zm.), dalej „ustawa – Prawo bankowe”, przez członków zarządu i rady nadzorczej banku, m.in. poprzez wymóg uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego, dalej:

„KNF”, na powołanie członków zarządu i przewodniczącego rady nadzorczej banku krajowego będącego duża instytucją w rozumieniu rozporządzenia CRR III oraz nałożenie na KNF obowiązku dokonania oceny, czy kierownicy komórek organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, komórek do spraw zgodności, komórek audytu wewnętrznego i dyrektorzy do spraw finansowych spełniają wymogi określone w art. 22aa ustawy – Prawo bankowe w przypadku ich powołania w podmiotach będących dużymi instytucjami w rozumieniu rozporządzenia CRR III; • wprowadzenie regulacji określających zasady nadzoru nad istotnymi transakcjami przeprowadzanymi przez banki (nabycie lub zbycie istotnego pakietu akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów, przeniesienie aktywów lub pasywów o istotnej wartości, połączenia i podziały instytucji kredytowych), zgodnie z którymi banki oraz zatwierdzone finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, są zobowiązane do zawiadomienia KNF o planowanej transakcji; przy czym w przypadku planowanego nabycia lub objęcia akcji lub praw z akcji lub udziałów oraz w przypadku planowanego zbycia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów, zawiadomienie jest wymagane jeżeli planowana transakcja prowadzi do osiągnięcia albo przekroczenia 15 % uznanego kapitału potencjalnego nabywcy, natomiast planowane przeniesienie aktywów lub zobowiązań podlega zgłoszeniu, gdy ich wartość wynosi co najmniej 10% całkowitych aktywów lub zobowiązań; KNF może zgłosić sprzeciw co do nabycia albo objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów, odmówić wydania zezwolenia na połączenie albo podział, a także nałożyć sankcje w przypadku przeprowadzenia transakcji z naruszeniem przepisów ustawy; • wprowadzenie regulacji określających zasady podejmowania i prowadzenia działalności przez oddziały z państw trzecich na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym: wymogu utworzenia oddziału przez bank zagraniczny lub podmiot z państwa trzeciego niebędący bankiem zagranicznym oraz uzyskania zezwolenia KNF na prowadzenie działalności, a także stworzenia systemu klasyfikacji oddziałów z państw trzecich, w zależności od poziomu ryzyka jaki stanowią dla stabilności finansowej i integralności unijnego rynku finansowego; oddział z państwa trzeciego zostanie przyporządkowany do klasy 1, jeżeli spełni co najmniej jeden z warunków: 2

•

1) całkowita wartość aktywów wykazanych w zatwierdzonym sprawozdaniu z prowadzonej działalności za poprzedni rok obrotowy przez oddział z państwa trzeciego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest co najmniej równa 5 mld euro;

2) działalność oddziału z państwa trzeciego objęta zezwoleniem obejmuje przyjmowanie od klientów detalicznych depozytów lub innych środków podlegających zwrotowi, pod warunkiem że kwota takich depozytów i innych środków podlegających zwrotowi wynosi co najmniej 5 % całkowitych zobowiązań oddziału z państwa trzeciego lub przekracza 50 mln euro;

3) oddział z państwa trzeciego nie jest kwalifikującym się oddziałem z państwa trzeciego, tzn. jeżeli w odniesieniu do tego oddziału nie są spełnione następujące warunki: • podmiot macierzysty ma siedzibę w państwie, które stosuje standardy ostrożnościowe i nadzór zgodnie z ramami regulacyjnymi sektora bankowego w danym państwie trzecim, które są co najmniej równoważne z ustawą – Prawo bankowe i rozporządzeniem CRR III; • organy sprawujące nadzór nad podmiotem macierzystym podlegają wymogom zapewniającym ochronę informacji stanowiących tajemnicę zawodową właściwych władz nadzorczych państwa członkowskiego równoważnym do określonych w art. 10a ustawy – Prawo bankowe; • podmiot macierzysty ma siedzibę w państwie, które nie jest państwem trzecim wysokiego ryzyka w rozumieniu ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2025 r. poz. 644, z późn. zm.).

Oddziały z państw trzecich, które nie spełniają żadnego z powyższych warunków, zostają przyporządkowane do klasy 2.

Oddziały z państw trzecich przyporządkowane do klasy 1 są zobowiązane do spełniania bardziej restrykcyjnych wymogów, m.in. co do poziomu kapitału, płynności, w zakresie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń; ujednolicenie systemu sankcji przewidzianych za naruszenie przez bank przepisów prawa krajowego lub unijnego, poprzez wprowadzenie definicji całkowitego rocznego obrotu netto i średniego dziennego obrotu netto, które stanowią podstawę do obliczenia wysokości kary, ujednolicenie wysokości kar pieniężnych nakładanych na osoby fizyczne oraz wprowadzenie okresowych kar pieniężnych; projekt przewiduje możliwość nałożenia na podmiot kary pieniężnej do wysokości kwoty stanowiącej równowartość 10 % całkowitego rocznego obrotu netto lub karę pieniężną do wysokości kwoty stanowiącej równowartość 5 % średniego dziennego obrotu netto, przez okres nie dłuższy niż sześć miesięcy od daty określonej w decyzji; ponadto, wprowadzono możliwość nałożenia na osobę odpowiedzialną za zaistniałe naruszenie kary pieniężnej do wysokości 213 165 zł za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres nie dłuższy niż sześć miesięcy od daty określonej w decyzji.

W zakresie dyrektywy 2024/2994 wprowadzone zostaną regulacje dostosowujące obowiązujące limity dotyczące ryzyka kontrahenta w odniesieniu do lokat funduszy inwestycyjnych otwartych do aktualnych realiów regulacyjnych i warunków rynkowych, uwzględniających znaczące ograniczenie ryzyka kontrahenta w przypadku instrumentów pochodnych rozliczanych centralnie. Wraz z wejściem w życie rozporządzenia EMIR upowszechniły się pozagiełdowe instrumenty pochodne podlegające rozliczaniu przez CCP, co doprowadziło do istotnego ograniczenia ryzyka kontrahenta w przypadku takich kontraktów. W przypadku bowiem, gdy instrument pochodny jest rozliczany centralnie, kontrahentem staje się CCP.

Z uwagi na bardzo wysokie wymagania regulacyjne nakładane na CCP, a także na ich stabilną sytuację finansową, ryzyko kontrahenta związane z takimi transakcjami należy uznać za mało istotne, porównywalne z ryzykiem związanym z transakcjami zawieranymi na rynkach giełdowych.

Mając powyższe na uwadze, konieczne jest dokonanie zmian: − ustawy – Prawo bankowe, − ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2026 r. poz. 522, z późn. zm.), − ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2026 r. poz. 622), − ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających (Dz. U. z 2026 r. poz. 618), − ustawy z dnia 25 maja 2001 r. o skutkach wprowadzenia w niektórych państwach członkowskich Unii Europejskiej wspólnej waluty euro (Dz. U. poz. 640, z późn. zm.), − ustawy z dnia 24 sierpnia 2001 r. o ostateczności rozrachunku w systemach płatności i systemach rozrachunku papierów wartościowych oraz zasadach nadzoru nad tymi systemami (Dz. U. z 2024 r. poz. 585, z późn. zm.), − ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. – Prawo dewizowe (Dz. U. z 2024 r. poz. 1131), − ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (Dz. U. z 2025 r. poz. 614, z późn. zm.), − ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 60, z późn. zm.), − ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. z 2024 r. poz. 1161, z późn. zm.), − ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, − ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 592, z późn. zm.), 3

− − − − − − − − − − − − − − − − − − − − − − − − − − − −

ustawę z dnia 13 lipca 2006 r. o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy (Dz. U. z 2026 r. poz. 186), ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 640, z późn. zm.), ustawy z dnia 16 listopada 2006 r. o opłacie skarbowej (Dz. U. z 2025 r. poz. 1154, z późn. zm.), ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym (Dz. U. z 2026 r. poz. 412, z późn. zm.), ustawy z dnia 19 czerwca 2009 r. o pomocy państwa w spłacie niektórych kredytów mieszkaniowych udzielonych osobom, które utraciły pracę (Dz. U. z 2025 r. poz. 1580), ustawy z dnia 19 listopada 2009 r. o grach hazardowych (Dz. U. z 2025 r. poz. 595, z późn. zm.), ustawy z dnia 6 sierpnia 2010 r. o dowodach osobistych (Dz. U. z 2025 r. poz. 1753), ustawy z dnia 24 września 2010 r. o ewidencji ludności (Dz. U. z 2026 r. poz. 384), ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (Dz. U. z 2025 r. poz. 1362), ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (Dz. U. z 2026 r. poz. 623), ustawy z dnia 23 października 2014 r. o odwróconym kredycie hipotecznym (Dz. U. z 2025 r. poz. 573), ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2026 r. poz. 533), ustawy z dnia 5 sierpnia 2015 r. o nadzorze makroostrożnościowym nad systemem finansowym i zarządzaniu kryzysowym w systemie finansowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 819, z późn. zm.), ustawy z dnia 5 sierpnia 2015 r. o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego, o Rzeczniku Finansowym i o Funduszu Edukacji Finansowej (Dz. U. z 2024 r. poz. 1109, z późn. zm.), ustawy z dnia 9 października 2015 r. o wsparciu kredytobiorców, którzy zaciągnęli kredyt mieszkaniowy i znajdują się w trudnej sytuacji finansowej (Dz. U. z 2024 r. poz. 1385, z późn. zm.), ustawy z dnia 15 stycznia 2016 r. o podatku od niektórych instytucji finansowych (Dz. U. z 2023 r. poz. 623, z późn. zm.), ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (Dz. U. z 2025 r. poz. 643, z późn. zm.), ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami (Dz. U. z 2025 r. poz. 1379, z późn. zm.), ustawy z dnia 23 marca 2017 r. o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami (Dz. U. z 2025 r. poz. 720), ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2025 r. poz. 1891, z późn. zm.), ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2025 r. poz. 644, z późn. zm.), ustawy z dnia 12 kwietnia 2018 r. o zasadach pozyskiwania informacji o niekaralności osób ubiegających się o zatrudnienie i osób zatrudnionych w podmiotach sektora finansowego (Dz. U. z 2025 r. poz. 566), ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa (Dz. U. z 2026 r. poz. 20, z późn. zm.), ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (Dz. U. z 2025 r. poz. 1738), ustawy z dnia 1 grudnia 2022 r. o Systemie Informacji Finansowej (Dz.U. z 2023 r. poz. 180), ustawy z dnia 14 kwietnia 2023 r. o konsumenckiej pożyczce lombardowej (Dz. U. z 2024 r. poz. 1111), ustawy z dnia 7 lipca 2023 r. o ogólnoeuropejskim indywidualnym produkcie emerytalnym (Dz. U. poz. 1843), ustawy z dnia 28 lipca 2023 r. o zwalczaniu nadużyć w komunikacji elektronicznej (Dz. U. z 2024 r. poz. 1803, z późn. zm.).

Projekt stanowi wyłącznie implementację prawa unijnego i nie zawiera regulacji o charakterze krajowym.

3. Jak problem został rozwiązany w innych krajach, w szczególności krajach członkowskich OECD/UE?

Zgodnie z informacją dostępną w bazie krajowych środków wykonawczych systemu EUR-lex do dnia 15 maja 2026 r. jedenaście państw członkowskich notyfikowało wdrożenie dyrektywy CRD VI, natomiast sześć państw notyfikowało wdrożenie dyrektywy 2024/2994 do krajowego porządku prawnego.

Dyrektywa CRD VI weszła w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym UE, tj. w dniu 9 lipca 2024 r., państwa członkowskie są zobowiązane do zaimplementowania odpowiednich przepisów do dnia 10 stycznia 2026 r.

Dyrektywa 2024/2994 weszła w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym UE, tj. w dniu 24 grudnia 2024 r., państwa członkowskie są zobowiązane do zaimplementowania odpowiednich przepisów do dnia 25 czerwca 2026 r.

4. Podmioty, na które oddziałuje projekt Grupa

Wielkość

Źródło danych 4

Oddziaływanie

Banki

30 banków komercyjnych (w tym 2 zrzeszające)

Dane miesięczne sektora bankowego – marzec 2026 (www.knf.gov.pl)

Dostosowanie się do nowych wymogów, m.in. w zakresie obowiązku zawiadamiania KNF o zamiarze przeprowadzenia istotnych transakcji w zakresie nabycia lub objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów innego podmiotu oraz przekazywania KNF informacji o spełnianiu wymogów odpowiedniości, o których mowa w art. 22aa ust. 1 ustawy

– Prawo bankowe przez kierowników komórek kontroli wewnętrznej i dyrektorów do spraw finansowych, a także okresowej weryfikacji przez walne zgromadzenie spełniania przez członków rady nadzorczej oraz przez radę nadzorczą jako całość wymogów odpowiedniości oraz okresowej weryfikacji przez radę nadzorczą spełniania przez członków zarządu oraz przez zarząd jako całość wymogów odpowiedniości.

Dostosowanie się do nowych wymogów w zakresie zasad prowadzenia działalności, wprowadzających wymóg utworzenia oddziału przez bank zagraniczny lub podmiot z państwa trzeciego niebędący bankiem zagranicznym, a także wymóg uzyskania zezwolenia

KNF

na prowadzenie działalności przez oddział.

Oddziały z państw trzecich przyporządkowane do klasy 1 będą zobowiązane do spełniania bardziej restrykcyjnych wymogów, m.in. co do poziomu kapitału, płynności, w zakresie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń.

1 bank państwowy 488 banków spółdzielczych

Oddziały banków zagranicznych

0

Wykaz podmiotów sektora bankowego prowadzony przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego – kwiecień 2026 (Zestawienie oddziałów banków zagranicznych Komisja Nadzoru Finansowego)

Domy maklerskie

27

Wykaz domów maklerskich Dostosowanie się do nowych prowadzony przez Urząd wymogów w zakresie Komisji Nadzoru Finnasowego identyfikacji i zarządzania –kwiecień 2026 ryzykiem koncentracji z tytułu https://www.knf.gov.pl/podmi ekspozycji wobec kontrahenta oty/Podmioty_rynku_kapitalo centralnego, m.in. poprzez wego/Firmy_inwestycyjne_i_ modyfikację Agenci_firm_inwestycyjnych/ wykorzystywanych modeli domy_maklerskie biznesowych.

5

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

1

Otrzymanie nowych kompetencji nadzorczych w zakresie sprawowania nadzoru nad istotnymi transakcjami przeprowadzanymi przez banki, i poszerzenie uprawnień w zakresie oceny spełniania przez osoby wymogów określonych w art. 22aa ustawy – Prawo bankowe.

Dostosowanie się do wymogów w zakresie wzmocnienia niezależności funkcjonowania, polegających na: określeniu limitu czasu pełnienia funkcji w organie nadzoru przez Przewodniczącego KNF i Zastępców Przewodniczącego (14 lat), wprowadzeniu zakazu świadczenia pracy przez określony czas w jednostkach nadzorowanych, podmiotach świadczących usługi na rzecz podmiotów nadzorowanych oraz w podmiotach prowadzących działalność lobbingową w zakresie rynku finansowego w sprawach, którymi zajmował się Przewodniczący KNF, jego Zastępcy lub pracownicy Urzędu KNF oraz ustanowieniu zgodnej z dyrektywą CRD VI rekompensaty w okresie trwania tego zakazu, a także wprowadzeniu zakazu obrotu instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy z dnia 25 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi przez te osoby, w odniesieniu do instrumentów finansowych emitowanych przez podmioty nadzorowane

Fundusze inwestycyjne otwarte

31

Wykaz towarzystw i funduszy Zmiana limitów ryzyka inwestycyjnych prowadzony kontrahenta w odniesieniu do przez Urząd Komisji Nadzoru transakcji instrumentami Finnasowego –kwiecień 2026 pochodnymi rozliczanymi https://www.knf.gov.pl/podmi centralnie oty/Podmioty_rynku_kapitalo wego/Fundusze_Inwestycyjne/ TFI_i_FI

5. Informacje na temat zakresu, czasu trwania i podsumowanie wyników konsultacji

Nie prowadzono konsultacji poprzedzających opracowanie projektu ustawy.

Projekt ustawy był przedmiotem konsultacji publicznych i opiniowania, w ramach których zostanie przekazany Komisji Nadzoru Finansowego, Narodowemu Bankowi Polskiemu, Bankowemu Funduszowi Gwarancyjnemu, Urzędowi Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Rzecznikowi Praw Obywatelskich, Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, Rzecznikowi Finansowemu, Rzecznikowi Małych i Średnich Przedsiębiorców, Głównemu Urzędowi Statystycznemu, Urzędowi Ochrony Danych Osobowych, Związkowi Banków Polskich, Krajowemu Związkowi Banków Spółdzielczych, 6

Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S. A., BondSpot S.A., Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A., KDPW CCP S.A., Stowarzyszeniu Inwestorów Indywidualnych, Izbie Domów Maklerskich, Stowarzyszeniu Emitentów Giełdowych, Izbie Zarządzających Funduszami i Aktywami, Radzie Banków Depozytariuszy, Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego, Polskiej Izbie Biegłych Rewidentów, Polskiemu Stowarzyszeniu Inwestorów Kapitałowych, Konfederacji Lewiatan, NSZZ „Solidarność”, Ogólnopolskiemu Porozumieniu Związków Zawodowych oraz Forum Związków Zawodowych.

Przewidziano 21-dniowy termin na zgłoszenie uwag. Wyniki konsultacji publicznych oraz opiniowania zostały zawarte w raporcie z konsultacji dostępnym w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Rządowego Centrum Legislacji, w serwisie Rządowy Proces Legislacyjny.

6. Wpływ na sektor finansów publicznych (ceny stałe z …… r.) 0

1

Skutki w okresie 10 lat od wejścia w życie zmian [mln zł] 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Łącznie (0–10)

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

JST

0 0

0 0

0 0

0 0

0 0

0 0

0 0

0 0

0 0

0 0

0 0

0 0

pozostałe jednostki (oddzielnie)

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Wydatki ogółem

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

budżet państwa

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

JST

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

pozostałe jednostki (oddzielnie)

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Saldo ogółem

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

budżet państwa

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

JST

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Dochody ogółem budżet państwa

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 pozostałe jednostki (oddzielnie) 0 Wejście w życie ustawy nie wpłynie na sektor finansów publicznych, w tym budżet państwa Źródła finansowania i budżety jednostek samorządu terytorialnego.

Wejście w życie ustawy nie będzie miało wpływu na sektor finansów publicznych, w tym na Dodatkowe informacje, budżet państwa i budżety jednostek samorządu terytorialnego, w szczególności nie spowoduje w tym wskazanie źródeł powstania skutków finansowych w postaci zwiększonych wydatków i zmniejszonych danych i przyjętych do dochodów w relacji do obowiązujących przepisów dla budżetu państwa oraz pozostałych obliczeń założeń jednostek sektora finansów publicznych.

Na organ nadzoru zostaną nałożone nowe obowiązki wynikające z wprowadzenia nowych wymogów prowadzenia działalności przez oddziały z państw trzecich oraz objęcia nadzorem istotnych transakcji przeprowadzanych przez banki, a także otrzymania uprawnień w zakresie oceny spełniania przez członków zarządu, przewodniczącego rady nadzorczej, kierowników komórek kontroli wewnętrznej i dyrektorów do spraw finansowych w podmiotach będących dużymi instytucjami wymogów określonych w art. 22aa ustawy – Prawo bankowe.

Zmiany w zakresie zasad funkcjonowania organu nadzoru, mające na celu wzmocnienie jego niezależności, polegają na: określeniu limitu czasu pełnienia funkcji w organie nadzoru przez Przewodniczącego KNF i Zastępców Przewodniczącego KNF (14 lat), wprowadzeniu zakazu świadczenia pracy przez określony czas w jednostkach nadzorowanych, podmiotach świadczących usługi na rzecz podmiotów nadzorowanych oraz w podmiotach prowadzących działalność lobbingową w zakresie rynku finansowego w sprawach, którymi zajmował się Przewodniczący KNF, jego Zastępcy lub pracownicy Urzędu KNF oraz ustanowieniu zgodnej z dyrektywą CRD VI rekompensaty w okresie trwania tego zakazu, a także wprowadzeniu zakazu obrotu instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy z dnia 25 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi przez te osoby, w odniesieniu do instrumentów finansowych emitowanych przez podmioty nadzorowane.

Nie jest możliwe oszacowanie wpływu projektowanych zmian na Urząd Komisji Nadzoru Finansowego, w tym na zwiększenie jego obciążenia administracyjnego. Czynniki, które będą miały znaczenie dla określenia kosztów ponoszonych przez Urząd KNF w związku z 7

wprowadzanymi zmianami, będą możliwe do określenia dopiero po wejściu w życie projektowanej regulacji.

Zgodnie z ustawą z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym, koszty funkcjonowania KNF i Urzędu KNF pokrywane są z wpłat wnoszonych przez podmioty rynku finansowego w wysokości i na zasadach określonych w ustawach, o których mowa w art. 1 ust. 2 tej ustawy.

7. Wpływ na konkurencyjność gospodarki i przedsiębiorczość, w tym funkcjonowanie przedsiębiorców oraz na rodzinę, obywateli i gospodarstwa domowe Czas w latach od wejścia w życie zmian

0

Skutki 1

2

3

5

10

Łącznie (0–10)

duże przedsiębiorstwa sektor mikro-, małych i średnich przedsiębiorstw rodzina, obywatele oraz gospodarstwa domowe W ujęciu duże przedsiębiorstwa niepieniężnym sektor mikro-, małych i średnich przedsiębiorstw rodzina, obywatele oraz gospodarstwa domowe Niemierzalne rodzina, obywatele oraz gospodarstwa domowe gospodarka Dodatkowe informacje, Wejście w życie ustawy nie powinno mieć bezpośredniego wpływu na rodzinę, obywateli, w tym wskazanie źródeł przedsiębiorczość i gospodarstwa domowe. Wejście w życie ustawy nie będzie też miało danych i przyjętych do wpływu na osoby starsze i niepełnosprawne. obliczeń założeń W ujęciu długoterminowym projektowane rozwiązania zapewnią pozytywne skutki dla sektora finansowego poprzez wzmocnienie odporności na nieprzewidziane ryzyka oraz zapewnienie harmonizacji z wymogami nadzorczymi w państwach UE.

W ujęciu pieniężnym (w mln zł, ceny stałe z …… r.)

Nowe zadania i wymogi nałożone na banki: − zawiadamianie KNF o zamiarze przeprowadzenia istotnych transakcji w zakresie nabycia lub objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów innego podmiotu; − przekazywanie KNF informacji o spełnianiu wymogów, o których mowa w art. 22aa ust. 1 ustawy – Prawo bankowe, przez kierowników komórek kontroli wewnętrznej i dyrektorów do spraw finansowych; − okresowa weryfikacja przez walne zgromadzenie spełniania przez członków rady nadzorczej oraz przez radę nadzorczą jako całość wymogów, o których mowa w art. 22aa zmienianej ustawy, oraz okresowa weryfikacja przez radę nadzorczą spełniania przez członków zarządu oraz przez zarząd jako całość wymogów, o których mowa w art. 22aa zmienianej ustawy; − uwzględnianie przez członków zarządu i rady nadzorczej banku ryzyka ESG w działalności podmiotu; przy czym należy podkreślić, że przepisy w zakresie ryzyka ESG skierowane są do banków i nie mają wpływu na przedsiębiorstwa.

Nowe zadania i wymogi nałożone na oddziały z państw trzecich: − obowiązek utworzenia oddziału przez bank zagraniczny lub podmiot z państwa trzeciego niebędący bankiem zagranicznym, a także wymóg uzyskania zezwolenia KNF na prowadzenie działalności przez oddział; − spełnianie przez oddziały z państw trzecich przyporządkowanych do klasy 1 bardziej restrykcyjnych wymogów, m.in. co do poziomu kapitału, płynności, w zakresie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń. 8

Nowym wymogiem nałożonym na domy maklerskie jest konieczność modyfikacji wykorzystywanych modeli biznesowych w celu zapewnienia właściwej identyfikacji i zarządzania ryzykiem koncentracji z tytułu ekspozycji wobec kontrahenta centralnego.

Podmioty objęte zmianami będą zobowiązane dostosować regulacje wewnętrzne (np. procedury) adekwatnie do wprowadzanych zmian. Nie jest możliwe określenie koniecznych zmian w systemach IT instytucji ani oszacowanie ich kosztów dostosowawczych.

8. Zmiana obciążeń regulacyjnych (w tym obowiązków informacyjnych) wynikających z projektu nie dotyczy tak Wprowadzane są obciążenia poza bezwzględnie nie wymaganymi przez UE (szczegóły w odwróconej tabeli nie dotyczy zgodności). zmniejszenie liczby dokumentów zmniejszenie liczby procedur skrócenie czasu na załatwienie sprawy inne:

zwiększenie liczby dokumentów zwiększenie liczby procedur wydłużenie czasu na załatwienie sprawy inne: tak nie nie dotyczy

Wprowadzane obciążenia są przystosowane do ich elektronizacji.

Komentarz:

Banki będą objęte nowymi normami regulacyjnymi, które przyczynią się do zwiększenia ich odporności. Z jednej strony korzystnie wpłynie to na bezpieczeństwo podmiotów nadzorowanych, a z drugiej strony będzie wymagało zwiększenia rodzaju i zakresu zadań realizowanych przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego.

Nowe wymogi regulacyjne nałożone na podmioty rynku finansowego to:

1. w odniesieniu do banków: − − −

−

zawiadamianie KNF o zamiarze przeprowadzenia istotnych transakcji w zakresie nabycia lub objęcia akcji lub praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów innego podmiotu; przekazywanie KNF informacji o spełnianiu wymogów, o których mowa w art. 22aa ust. 1 ustawy – Prawo bankowe, przez kierowników komórek kontroli wewnętrznej i dyrektorów do spraw finansowych; okresowa weryfikacja przez walne zgromadzenie spełniania przez członków rady nadzorczej oraz przez radę nadzorczą jako całość wymogów, o których mowa w art. 22aa zmienianej ustawy, oraz okresowa weryfikacja przez radę nadzorczą spełniania przez członków zarządu oraz przez zarząd jako całość wymogów, o których mowa w art. 22aa zmienianej ustawy; uwzględnianie przez członków zarządu i rady nadzorczej banku ryzyka ESG w działalności podmiotu; przy czym należy podkreślić, że przepisy w zakresie ryzyka ESG skierowane są do banków i nie mają wpływu na przedsiębiorstwa.

2. w odniesieniu do oddziałów banków zagranicznych: − −

obowiązek utworzenia oddziału przez bank zagraniczny lub podmiot z państwa trzeciego niebędący bankiem zagranicznym a także wymóg uzyskania zezwolenia KNF na prowadzenie działalności przez oddział; spełnianie przez oddziały z państw trzecich przyporządkowanych do klasy 1 bardziej restrykcyjnych wymogów, m.in. co do poziomu kapitału, płynności, w zakresie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń.

3. w odniesieniu do domów maklerskich: −

modyfikacja wykorzystywanych modeli biznesowych w celu zapewnienia właściwej identyfikacji i zarządzania ryzykiem koncentracji z tytułu ekspozycji wobec kontrahenta centralnego.

9. Wpływ na rynek pracy Projektowana ustawa nie wpłynie na rynek pracy.

9

10. Wpływ na pozostałe obszary środowisko naturalne sytuacja i rozwój regionalny sądy powszechne, administracyjne lub wojskowe Omówienie wpływu

demografia mienie państwowe inne:

informatyzacja zdrowie

Projektowana ustawa nie wpłynie na wymienione obszary.

11. Planowane wykonanie przepisów aktu prawnego Wykonanie przepisów aktu prawnego nastąpi z dniem wejścia w życie ustawy.

12. W jaki sposób i kiedy nastąpi ewaluacja efektów projektu oraz jakie mierniki zostaną zastosowane?

13. Załączniki (istotne dokumenty źródłowe, badania, analizy itp.)

10

RAPORT Z KONSULTACJI

projektu ustawy o zmianie ustawy – Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw (UC96)

1. Omówienie wyników konsultacji publicznych i opiniowania

a) Podmioty, do których skierowano projekt w celu przedstawienia stanowiska w ramach konsultacji publicznych lub wyrażenia opinii Projekt ustawy był przedmiotem konsultacji publicznych i opiniowania, w ramach których został przedstawiony następującym podmiotom:

Komisji Nadzoru Finansowego, Narodowemu Bankowi Polskiemu, Bankowemu Funduszowi Gwarancyjnemu, Urzędowi Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Rzecznikowi Praw Obywatelskich, Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, Rzecznikowi Finansowemu, Rzecznikowi Małych i Średnich Przedsiębiorców, Głównemu Urzędowi Statystycznemu, Urzędowi Ochrony Danych Osobowych, Związkowi Banków Polskich, Krajowemu Związkowi Banków Spółdzielczych, Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S. A., BondSpot S.A., Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A., KDPW CCP S.A., Stowarzyszeniu Inwestorów Indywidualnych, Izbie Domów Maklerskich, Stowarzyszeniu Emitentów Giełdowych, Izbie Zarządzających Funduszami i Aktywami, Radzie Banków Depozytariuszy, Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego, Polskiej Izbie Biegłych Rewidentów, Polskiemu Stowarzyszeniu Inwestorów Kapitałowych, Konfederacji Lewiatan, NSZZ „Solidarność”, Ogólnopolskiemu Porozumieniu Związków Zawodowych oraz Forum Związków Zawodowych.

b) Podmioty, które przedstawiły stanowisko lub opinię Stanowisko lub opinię do projektu ustawy zostały zgłoszone przez: Komisję Nadzoru Finansowego, Narodowy Bank Polski, Bankowy Fundusz Gwarancyjny, Prokuratorię Generalną RP, Urząd Ochrony Danych Osobowych, Główny Urząd Statystyczny, Związek Banków Polskich, Krajowy Związek Banków Spółdzielczych, Polską Agencję Nadzoru Audytowego.

Informację o braku uwag do projektu ustawy zgłosił Rzecznik Finansowy i Lubelski Związek Lekarzy Rodzinnych.

c) Omówienie przedstawionych stanowisk lub opinii i odniesienie się do nich Przedstawione opinie oraz odniesienie się do nich przez projektodawcę zostały zawarte w załączniku do raportu z konsultacji i opiniowania projektu ustawy.

2. Informacja o okresie przeprowadzenia konsultacji publicznych i opiniowania i terminie wyznaczonym do zajęcia stanowiska Pismem z dnia 20 czerwca 2025 r. (sygn. FN4.700.2.2025) projekt ustawy został skierowany do konsultacji publicznych i opiniowania.

Wyznaczono termin na zgłaszanie uwag do dnia 11 lipca 2025 r. 1

3. Przedstawienie wyników zasięgnięcia opinii, dokonania konsultacji albo uzgodnienia projektu z właściwymi organami i instytucjami Unii Europejskiej, w tym Europejskim Bankiem Centralnym.

Projekt nie wymaga zasięgnięcia opinii, dokonania konsultacji oraz uzgodnienia z właściwymi organami i instytucjami Unii Europejskiej, w tym Europejskim Bankiem Centralnym.

4. Podmioty, które zgłosiły zainteresowanie pracami nad projektem w trybie przepisów o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa.

Kinga Jaszczyk (radca prawny).

2

Załącznik do raportu z konsultacji i opiniowania projektu ustawy o zmianie ustawy – Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw

Lp. 1.

Jednostka redakcyjna/część projektu założeń projektu ustawy

Podmiot, który przedstawił stanowisko/ opinię

Uwaga ogólna

Krajowy Związek Banków Spółdzielczych

Stanowisko/opinia podmiotu

Stanowisko MF

Nasze ogólne uwagi sprowadzają się do zasygnalizowania iż Polska poprzez wdrożenie projektu ustawy wprowadzi rozwiązania wykraczające poza minima CRDVI/CRRIII, co w jakimś ogólnym sensie sprzeczne jest z unijną agendą w zakresie uproszczeń i konkurencyjności. Przykłady dotyczą obu regulacji:

Rozporządzenie CRR III nakazuje uwzględniać w kapitale ekspozycje pozabilansowe – np. umowy kredytowe w formule CCF.

Jednak projekt wprowadza zasady bardziej rygorystyczne niż wymagane: polskie banki będą musiały uwzględniać każdą ofertę kredytową już na etapie składania wniosku, nawet gdy klient jej jeszcze nie zaakceptuje. To rozszerzy zakres obowiązków, zwiększy operacyjne koszty banków i obciąży dodatkowo proces kredytowy. Dla małych banków będzie to szczególnie dotkliwe.

Innym przykładem jest bufor systemowo istotnych instytucji (O-SII). CRR IIl pozostawia państwom członkowskim swobodę określenia poziomu i warunków włączania. Projekt ustawy wdraża wyższe poziomy buforów – powyżej minimum UE.

Jeśli chodzi o CRDVI to banki miałyby szersze rygory w zakresie oceny odpowiedniości w postaci poszerzonej centralizacji nadzoru kadry zarządzającej, poprzez szerszy krąg osób.

Ponadto projekt przewiduje zaostrzoną odpowiedzialność karną za naruszenia procedur oceny – przy czym w UE dolna granica sankcji jest niższa.

Projekt rozbudowuje także sankcje karno-skarbowe. O ile CRD VI daje państwom możliwość nakładania sankcji za naruszenia – lecz administracyjne i adekwatne, to projekt ustawy idzie dalej i wprowadza sankcje do 5 lat pozbawienia wolności za naruszenia obowiązków raportowania.

Uwaga niezasadna W uwadze nie wskazano dokładnie, które przepisy budzą wątpliwość, co ogranicza możliwość odniesienia się.

Ponadto, projekt nie wprowadza wyższych poziomów buforów kapitałowych – zmieniane przepisy ustawy o nadzorze makroostrożnościowym regulują kwestie związane z wprowadzeniem minimalnego progu kapitałowego, o którym mowa w art. 92 ust. 3 rozporządzenia CRR.

Należy także wskazać, że bufor O-SII nakładany jest w drodze decyzji przez

KNF.

Projektowane przepisy nie zakładają też wprowadzenia kary pozbawienia wolności.

3

Widząc konieczność implementacji Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1619 z dnia 31 maja 2024 r. w sprawie zmiany dyrektywy 2013/36/UE w odniesieniu do uprawnień nadzorczych, sankcji, oddziałów z państw trzecich i ryzyk środowiskowych, społecznych i z zakresu ładu korporacyjnego (CRD VI) do krajowych regulacji prawnych, naszym zdaniem część proponowanych zapisów wymaga zmiany, stąd też poniżej przekazujemy uwagi w tym zakresie.

Przesłany projekt praktycznie w niewielkim zakresie, faktycznie wymuszonym jednie przez CRD VI, uwzględnia zasadę proporcjonalności.

Szczegółowe rozwiązania przyjęte dla sektora banków spółdzielczych, w tym zarówno banków spółdzielczych zrzeszonych jak i funkcjonujących poza zrzeszeniami w istotnym zakresie nie uwzględniają jego specyfiki, podmiotów będących w zasadniczej części MŚP.

Przedstawione zapisy zmierzają do ujednolicenia podejścia w całym sektorze, a rozwiązania są wzorowane i adekwatne bardziej dla dużych banków komercyjnych a nie dla małych i niezłożonych instytucji.

W konsekwencji propozycje te istotnie wpłyną na zaostrzenia podejścia do szerokiej i nie do końca jasno zdefiniowanej grupy pracowników w zakresie procesu oceny odpowiedniości, systemu wynagradzania oraz stosowanych sankcji. Dodatkowo zmienione zapisy dotyczące ryzyk ESG i poszerzenia zakresu przeprowadzania testów warunków skrajnych lub analizy scenariuszowej, mogą rzutować na profil biznesowy banku i uniemożliwić obsługę wieloletnich klientów.

W zakresie sektora banków spółdzielczych projekt praktycznie całkowicie pomija specyfikę banków spółdzielczych w zakresie funkcjonowania instytucjonalnych systemów ochrony (IPS), ich roli m.in. w zakresie systemu kontroli wewnętrznej jak również stosowanych rozwiązań podejmowanych w tych podmiotach jak i realizowanych przez banki zrzeszające m.in. w zakresie zgodności z przepisami i zapewnienia stabilności.

Sytuacja ta może prowadzić do nakładania obowiązków zarówno na bank spółdzielczy, IPS jak i bank zrzeszający, bez jasnego podziału zadań w tym zakresie.

Wszystkie banki spółdzielcze są traktowane prawie analogiczne jak duże banki komercyjne i projekt nie zawiera praktycznych rozwiązań, które mogą je wspierać w stosowaniu nowych rozwiązań jako również zapewnienia, wydłużonego czasu na ich implementację.

4

Uwzględniając powyższe proponujemy ponowną analizę i weryfikacje przyjętych rozwiązań w celu ograniczenia nakładania obowiązków na banki spółdzielcze. 2.

Uwaga ogólna

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Poddajemy pod rozwagę rozszerzenie katalogu przesłanek miarkowania wysokości kary pieniężnej o przesłankę uprzedniego nałożenia sankcji karnej na dany podmiot za takie samo naruszenie.

Uwaga niezasadna W projekcie poddanym konsultacji i opiniowaniu zawarto wskazaną przesłankę w art. 138 ust. 8 pkt 10 ustawy

– Prawo bankowe.

3.

Uwaga ogólna

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Pozostawiamy do rozważenia postulat wprowadzenia jednolitego katalogu przesłanek wymiaru kary dla wszystkich sankcjonowanych przepisów Prawa bankowego.

Uwaga nieuwzględniona Przesłanki wymiaru kary określone w przywołanych przepisach różnią się od siebie – to wynika z rodzaju naruszenia i od tego, kto ponosi odpowiedzialność.

Ponadto, przesłanki mogą różnić się z uwagi na ich źródło tj. implementowane dyrektywy.

W dotychczasowych przepisach ustawy Prawo bankowe przesłanki wymiaru kary określone zostały w następujących przepisach: art. 25l ust. 7, art. 138 ust. 3c, art. 138 ust. 8, art. 140d ust. 3 oraz art. 141 ust. 1a oraz w niektórych z projektowanych przepisów niniejszej ustawy. Nie jest zasadnym utrzymywanie odrębnych przesłanek miarkowania wysokości kar dla każdego z sankcjonowanych przepisów.

Postulujemy wprowadzenie jednolitego katalogu przesłanek wymiaru kary dla całej ustawy, na wzór artykułu 70 Dyrektywy CRDVI i odzwierciedlającego jego treść, do którego odwołanie znajdowałoby się w poszczególnych przepisach przewidujących możliwość nałożenia przez Komisję Nadzoru Finansowego sankcji w postaci kary pieniężnej.

Ewentualnie, na wzór art. 138 ust. 8 u.p.b., w przepisie zawierającym katalog przesłanek wymiaru kary mogłoby znaleźć się odwołanie do odpowiednich przepisów ustawy nadających Komisji Nadzoru Finansowego kompetencję do wymierzenia kary pieniężnej. 4.

Uwaga ogólna

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Wstępnie wydaje się, że projekt ustawy w obecnej formie nie zawiera przepisów transponujących art. 76 ust. 1 i 2 CRD VI Dyrektywy. Przepisy te, jako odnoszące się do obowiązków podmiotów powinny znaleźć się w ustawie.

Uwaga niezasadna Zgodnie z informacją zawartą w tabeli zgodności, art. 76 ust. 1 i 2 zostanie również zaimplementowany w drodze rozporządzenia w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli

5

wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach.

5.

Uwaga ogólna

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Wątpliwości budzi w jaki sposób będzie realizowany obowiązek, o którym mowa w art. 48k ust. 2 Dyrektywy CRD VI:

„2. Państwa członkowskie wymagają, aby oddziały z państw trzecich przekazywały swoim właściwym organom następujące informacje na temat ich przedsiębiorstwa macierzystego: […]

c) na zasadzie ad hoc, istotne przeglądy i oceny nadzorcze, gdy przeprowadza się je w odniesieniu do przedsiębiorstwa macierzystego, oraz wynikające z nich decyzje nadzorcze”.

Projekt u.p.b. nie odnosi się wprost do tego przepisu.

Uwaga niezasadna Projektowany art. 41t ust. 3 pkt 3 ustawy

– Prawo bankowe stanowi implementację wskazanego przepisu dyrektywy. Taka informacja zawarta jest również w tabeli zgodności.

6.

Uwaga ogólna

Narodowy Bank Polski

Zarówno projekt ustawy jak i uzasadnienie wymagają zmian redakcyjnych, które zostaną przekazane Ministerstwu Finansów w trybie roboczym (śledzenia zmian naniesionych w treści projektu ustawy oraz uzasadnienia).

Uwaga uwzględniona Zaproponowane korekty zostaną przeanalizowane i każda zasadna zostanie naniesiona.

7.

Uwaga ogólna

Rzecznik Finansowy

Jednocześnie pragnę zasygnalizować potrzebę bieżącego monitorowania wpływu zmian na prawa i sytuację klientów indywidualnych oraz odpowiednie działania informacyjne wobec konsumentów – w szczególności w kontekście braku ochrony depozytów w oddziałach zagranicznych instytucji kredytowych przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny oraz rosnącego znaczenia ryzyk ESG w politykach instytucji finansowych.

Uwaga nieuwzględniona W projekcie zawarte rozwiązania wynikają z implementowanej dyrektywy.

Nie przewiduje się rozwiązań wykraczających poza implementację.

Uwagi do art. 1 (zmiany w ustawie – Prawo bankowe) 8.

Art. 1 pkt 1 lit. b) (dot. art. 4 ust. 1)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Uwaga ogólna do wprowadzanych definicji ustawowych:

1. Do projektowanej ustawy (w zakresie zmian w art. 4 u.p.b.) nie wprowadzono:

a) definicji „okresowej kary pieniężnej”, która zawarta jest w Dyrektywie

b) zawartego w art. 65 ust. 3 Dyrektywy wskazania, zgodnie z którym stosowanie okresowych kar pieniężnych nie uniemożliwia właściwym organom nakładania sankcji administracyjnych lub innych środków administracyjnych za to samo naruszenie, co mogłoby pomóc wyeliminować

Uwaga nieuwzględniona Ad. 1) Definicja kary pieniężnej znajduje się w KPA – „Art. 189b. Przez administracyjną karę pieniężną rozumie się określoną w ustawie sankcję o charakterze pieniężnym, nakładaną przez organ administracji publicznej, w drodze decyzji, w następstwie naruszenia prawa polegającego na nie dopełnieniu

6

mogące się pojawić wątpliwości co do naruszenia zakazu podwójnego karania za ten sam czyn.

2. Ponadto brak jest wskazanej w art. 66 ust. 2 Dyrektywy regulacji, zgodnie z którą okresowe kary pieniężne mogą zostać nałożone w określonym dniu, a data rozpoczęcia ich stosowania może być późniejsza, oraz że okresowe kary pieniężne powinny być nakładane w przypadku, gdy naruszenie trwa (pkt 30 Preambuły Dyrektywy).

obowiązku albo naruszeniu zakazu ciążącego na osobie fizycznej, osobie prawnej albo jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.”

Przepis wskazano w tabeli zgodności.

W polskim postępowaniu administracyjnym obowiązuje zasada ne bis in idem, zgodnie z którą nie można za popełnienie tego samego czynu nakładać dwóch odrębnych sankcji. Wyjątkiem jest sytuacja, kiedy wobec skarżącego prowadzone są dwa odrębne postępowania (karne i administracyjne) (por. wyrok WSA w Warszawie z 5.07.2018 r.)

Ad. 2) Co do daty rozpoczęcia stosowania kar, to zgodnie z projektem, kary okresowe są nakładane „…za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia zgodności z prawem, przez okres nie dłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji.”.

9.

Art. 1 pkt 1 lit. b) (dot. art. 4 ust. 1 pkt 33a)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Propozycja zmiany:

Skreślić wyrazy: „oraz metodę wewnętrznych oszacowań, o której mowa w art. 265 ust. 2 rozporządzenia nr 575/2013”.

Po zmianie przepis przyjąłby brzmienie:

Uwaga nieuwzględniona Uwzględnienie uwagi spowodowałoby niezgodność z definicją zawartą w dyrektywie.

„33a) metody wewnętrzne – metodę wewnętrznych ratingów, o której mowa w art. 143 ust. 1 rozporządzenia nr 575/2013, metodę modeli wewnętrznych, o której mowa w art. 221 i art. 283 rozporządzenia nr 575/2013, alternatywną metodę modeli wewnętrznych, o której mowa w art. 325az rozporządzenia nr 575/2013;”

Uzasadnienie:

7

Wykreślona metoda (o której mowa w Rozdziale 5: Sekurytyzacja) nie jest metodą wewnętrzną w rozumieniu jednej z metod dostępnych na potrzeby obliczania wymogów kapitałowych (w przypadku ryzyka kredytowego – zob.: rozdział 3: Metoda wewnętrznych ratingów (IRB)) i które wymagają uzyskania uprzedniego zezwolenia właściwych organów:

a) metoda wewnętrznych oszacowań (art. 265) dotyczy sytuacji, gdy instytucja, na podstawie swojego wewnętrznego oszacowania, przypisuje pozycję bez ratingu w ramach programu ABCP lub transakcji ABCP,

b) w przypadku, gdy dla ekspozycji sekurytyzacyjnych, na cele adekwatności kapitałowej miałaby być stosowana metoda wewnętrzna – która zgodnie z Rozdziałem 3 – wymaga uzyskania zezwolenia (tj. metoda IRB), to spełnione muszą być w szczególności wymogi określone w art. 258260 (Podsekcja Metody obliczania kwot ekspozycji ważonych ryzkiem:

Warunki stosowania metody wewnętrznych ratingów (SEC-IRBA), Obliczanie kwot ekspozycji ważonych ryzykiem według metody SECIRBA, Traktowanie sekurytyzacji STS według metody SEC-IRBA),

c) w art. 20 (Wspólne decyzje w sprawie wymogów ostrożnościowych) nie wymieniono metody wewnętrznych oszacowań, o której mowa w art. 265. 10.

Art. 1 pkt 1 lit. c) (dot. art. 4 ust. 1 pkt 51)

Związek Banków Polskich

Pkt 1 lit c (dot. art. 4 ust. 1 pkt 51) wprowadza zmianę definicji kadry kierowniczej wyższego szczebla, który posługuje się zwrotem „są bezpośrednio odpowiedzialne wobec zarządu i rady nadzorczej”, podczas gdy w dyrektywie posłużono się zwrotem „są bezpośrednio odpowiedzialne wobec organu zarządzającego”, co wynika z różnic strukturalnych w modelach spółek kapitałowych w krajach Unii Europejskiej.

Mając na względzie, że w realiach strukturalnych wynikających z polskich przepisów kodeksu spółek handlowych, pracownicy zasadniczo odpowiadają przed zarządem, a wyjątkowo wobec rady nadzorczej, rekomendowane jest zastąpienie funktora „i” funktorem „lub”, który pozwoli zaliczyć do kadry kierowniczej wyższego szczebla również osoby, które są odpowiedzialne przed zarządem, niebędące jednocześnie bezpośrednio podporządkowanymi radzie nadzorczej.

Uwaga ma znaczenie dla branży, w której działają banki, ponieważ od definicji kadry kierowniczej wyższego szczebla zależy identyfikacja jako osoby, której działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka banku, zgodnie z art. 9ca ust. 1a pkt 2 Prawa bankowego.

Uwaga uwzględniona częściowo poprzez zamianę łącznika „i” na „lub”. W pozostałym zakresie zaproponowane brzmienie jest tożsame z projektem.

Stąd projekt przepisu byłby następujący: c) pkt 51 otrzymuje brzmienie:

8

„51) kadra kierownicza wyższego szczebla – osoby niebędące członkami zarządu lub rady nadzorczej, które pełnią funkcje wykonawcze w banku, finansowej spółce holdingowej lub finansowej spółce holdingowej o działalności mieszanej i są bezpośrednio odpowiedzialne wobec zarządu lub rady nadzorczej, oraz które są odpowiedzialne za bieżące zarządzanie bankiem, finansową spółką holdingową lub finansową spółką holdingową o działalności mieszanej;”,”

W tym samym punkcie 1 lit c banki wskazują na celowość doprecyzowania pojęcia komórki mającej za zadanie zarządzanie ryzykiem np. poprzez wskazanie, że chodzi o jednostki, których podstawowym zadaniem jest zarządzanie ryzykiem. Zmiana ma na celu wyeliminowanie wątpliwości, że kwalifikują się do tego jedynie jednostki II-liniowe, a nie I-liniowe. W przypadku dużych instytucji może to generować trudność w jednoznacznym określeniu osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem.

Dlatego proponuje się dodanie następujących zapisów:

51) kadra kierownicza wyższego szczebla – osoby niebędące członkami zarządu lub rady nadzorczej, które pełnią funkcje wykonawcze w banku, finansowej spółce holdingowej lub finansowej spółce holdingowej o działalności mieszanej i są bezpośrednio odpowiedzialne wobec zarządu i rady nadzorczej, oraz które są odpowiedzialne za bieżące zarządzanie bankiem, finansową spółką holdingową lub finansową spółką holdingową o działalności mieszanej; 51a) osoby pełniące kluczowe funkcje – osoby niebędące członkami zarządu lub rady nadzorczej, które podejmują decyzje mające znaczący wpływ na bank, finansową spółkę holdingową lub finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej, w tym kierownicy komórek kontroli wewnętrznej oraz dyrektor do spraw finansowych; 51b) dyrektor do spraw finansowych – osobę odpowiedzialną za zarządzanie zasobami finansowymi, planowanie finansowe i sprawozdawczość finansową banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej; 51c) komórki kontroli wewnętrznej – komórkę do spraw zgodności, komórkę audytu wewnętrznego oraz komórkę mającą za zadanie zarządzanie ryzykiem; 51d) kierownicy komórek kontroli wewnętrznej – osoby na najwyższym szczeblu hierarchii odpowiedzialne za kierowanie komórkami kontroli wewnętrznej;

9

51e) kluczowe funkcje – funkcje, które polegają na podejmowaniu decyzji, o których mowa w pkt 51a, inne niż funkcja członka zarządu lub rady nadzorczej. 11.

Art. 1 pkt 1 lit. c) (dot. art. 4 ust. 1 pkt 51)

Krajowy Związek Banków Spółdzielczych

Proponujemy zmianę Art. 1 pkt 1) lit. c w brzmieniu:

„51) kadra kierownicza wyższego szczebla - osoby niebędące członkami zarządu lub rady nadzorczej, które pełnią funkcje wykonawcze w banku, finansowej spółce holdingowej lub finansowej spółce holdingowej o działalności mieszanej i są bezpośrednio odpowiedzialne wobec zarządu i rady nadzorczej, oraz które są odpowiedzialne za bieżące zarządzanie bankiem, finansową spółką holdingową lub finansową spółką holdingową o działalności mieszanej; małe i niezłożone instytucje mogą ograniczyć kadrę kierowniczą wyższego szczebla do kierowników komórek kontroli wewnętrznej;”

Uwaga nieuwzględniona Przepisy implementowanej dyrektywy nie zezwalają na ograniczenie zakresu definicji kadry kierowniczej wyższego szczebla w odniesieniu do małych i niezłożonych instytucji.

Uzasadnienie:

Zmieniona definicja kadry kierowniczej wyższego szczebla istotnie poszerzająca grono osób objętych nowymi wymogami, w tym polityką zmiennych składników wynagrodzeń, jest niejasna co stwarza problemy interpretacyjne, a w odniesieniu do banków spółdzielczych będących małymi i niezłożonymi instytucjami nie uwzględnia zasady proporcjonalności. Średnie zatrudnienie w bankach spółdzielczych wynosi ok. 55 pracowników (z uwzględnieniem Centrali i placówek).

W praktyce działania mniejszych banków spółdzielczych duża grupa pracowników podlega bezpośrednio pod członków Zarządu, gdyż brak jest kadry średniego szczebla.

Uwzględniając powyższe proponujemy, aby w przypadku małych i niezłożonych instytucji ustawa przewidywała możliwość kwalifikacji do kadry kierowniczej wyższego szczebla wyłącznie osób, które są kierownikami komórek kontroli wewnętrznej. 12.

Art. 1 pkt 1 lit. d) (dot. art. 4 ust. 1 pkt 51a)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Uwaga do pojęcia : „osoby pełniące kluczowe funkcje”

W projekcie używa się pojęcia: „osoby pełniące kluczowe funkcje”

Dyrektywa CRD VI posługuje się pojęciem:

„9a) »osoby pełniące najważniejsze funkcje« oznaczają osoby, które mają znaczący wpływ na kierowanie instytucją, ale nie są członkami organu zarządzającego, w tym kierowników komórek kontroli wewnętrznej i dyrektora ds. finansowych, w przypadku gdy kierownicy ci lub ten dyrektor nie są członkami organu zarządzającego”.

Uwaga nieuwzględniona Stosowanie dotychczasowej terminologii ma na celu zachowanie spójności terminologicznej.

10

Polski projektodawca tworzy pojęcie odmienne od tego, które zostało zawarte w Dyrektywie CRD VI. Poddajemy pod rozwagę pozostanie przy terminologii stosowanej w Dyrektywie. 13.

Art. 1 pkt 1 lit. d) (dot. art. 4 ust. 1 pkt 51a)

Związek Banków Polskich

Pkt 1 lit d wprowadza szereg definicji, przy czym ich wzajemna relacja do definicji wprowadzanej mocą pkt 1 lit c) nie jest jednoznacznie przesądzona.

Z perspektywy jasności definicji zasadne byłoby odwołanie się w definicji osoby pełniącej kluczowe funkcje do definicji kadry kierowniczej wyższego szczebla, gdyż wydaje się, że osoby pełniące funkcje kluczowe są podzbiorem zbioru osób stanowiących kadrę kierowniczą wyższego szczebla. Mając na względzie treść dyrektywy celowe jest też podkreślenie wpływu na kierowanie bankiem.

Uwaga ma znaczenie dla branży, w której działają banki, ponieważ od definicji kadry kierowniczej wyższego szczebla zależy identyfikacja jako osoby, której działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka banku, zgodnie z art. 9ca ust. 1a pkt 2 Prawa bankowego, a przepis art. 9ca ust. 1a Prawa bankowego nie odwołuje się do pojęcia osoby pełniące kluczowe funkcje, co może budzić wątpliwość, czy obligatoryjnie należy je uznać za osoby, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka banku.

Uwaga nieuwzględniona Przepisy implementowanej dyrektywy nie zawężają zakresu osób pełniących kluczowe funkcje do osób zidentyfikowanych przez bank.

Projekt przepisu byłby zatem następujący: d) po pkt 51 dodaje się pkt 51a–51e w brzmieniu:

„51a) osoby pełniące kluczowe funkcje – zidentyfikowane przez bank, finansową spółkę holdingową lub finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3 osoby spośród kadry kierowniczej wyższego szczebla, które podejmują decyzje mające znaczący wpływ na kierowanie bankiem, finansową spółką holdingową lub finansową spółką holdingową o działalności mieszanej, w tym kierownicy komórek kontroli wewnętrznej oraz dyrektor do spraw finansowych; 14.

Art. 1 pkt 1 lit. d) (dot. art. 4 ust. 1 pkt 51c)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Propozycja zmiany:

Dodać wyrazy: „komórkę do spraw zarządzania ryzykiem”.

Uwaga uwzględniona

Po zmianie przepis przyjąłby brzmienie:

„51c) komórki kontroli wewnętrznej – komórkę do spraw zgodności, komórkę audytu wewnętrznego oraz komórkę do spraw zarządzania ryzykiem;”

11

Uzasadnienie:

Dodanie wskazanych słów zapewni utrzymanie spójności językowej przyjmowanych definicji. 15.

Art. 1 pkt 1 lit. e) (dot. art. 4 ust. 1 pkt 60)

Narodowy Bank Polski

W projektowanej w art. 4 ust. 1 pkt 60 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, dalej: „Prawo bankowe”, definicji proponuje się wprost uwzględnić skrót „ryzyko ESG” wzorem art. 4 ust. 1 pkt 52d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012.

Uzasadnienie projektu ustawy oraz Ocena skutków regulacji wielokrotnie odnoszą się do „ryzyk ESG”, a taki termin bezpośrednio ani razu nie występuje w tekście projektowanej ustawy. Zauważyć trzeba, że zmiana nie jest bezwzględnie konieczna, jako że ten punkt odnosi się do definicji zawartej w art. 4 ust. 1 pkt 52d rozporządzenia nr 575/2013, niemniej w ocenie NBP poprawi to przejrzystość i spójność projektowanych przepisów.

Uwaga uwzględniona

16.

Art. 1 pkt 1 lit. e) (dot. art. 4 ust. 1 pkt 61)

Związek Banków Polskich

Wymieniona definicja nie ma konsekwencji w postaci odwołania się do niej w dalszej części projektu ustawy.

Uwaga nieuwzględniona Definicja pojawia się w projektowanym art. 138 ust. 1 pkt 6a.

17.

Art. 1 pkt 1 lit. e) (dot. art. 4 ust. 1 pkt 62)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Propozycja zmiany:

Dodać wyrazy: „banku zagranicznego”

Uwaga wyjaśniona W projekcie zastąpiono pojęcie „oddział banku zagranicznego” pojęciem „oddział z państwa trzeciego”.

Po zmianie przepis przyjąłby brzmienie:

„62) podmiot macierzysty – podmiot, którego siedziba znajduje się w państwie trzecim i który utworzył oddział banku zagranicznego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jednostkę dominującą, o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 15 rozporządzenia nr 575/2013, na najwyższym poziomie konsolidacji”

Uzasadnienie:

Definicja nie jest zawężona do podmiotu macierzystego wobec oddziału, o którym mowa w rozdziale 2aa. Redakcja sugeruje, że chodzi o podmiot macierzysty każdego przedsiębiorcy zależnego od podmiotu spoza Unii Europejskiej, niezależnie od rodzaju prowadzonej działalności.

12

18.

Art. 1 pkt 1 lit. e) (dot. art. 4 ust. 1 pkt 63)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Uwaga do pojęcia „całkowity roczny przychód netto”:

W Dyrektywie CRD VI użyto pojęcia „całkowitego rocznego obrotu netto” a nie tak jak to proponuje ustawodawca krajowy „całkowity roczny przychód netto”.

Jeśli ww. pojęcia nie są równoznaczne treściowo i zakresowo (pojęcia tożsame, używane zamiennie), nie są ze sobą tożsame, wówczas rekomendowane jest używanie terminologii Dyrektywy CRD VI. Uwaga aktualna dla całego dokumentu, gdzie pojawia się pojęcie rocznego przychodu netto.

Ponadto, jeśli definicja „całkowitego rocznego przychodu netto” rzeczywiście stanowić ma przychód to wśród elementów składowych tego pojęcia nie powinno być kosztów; jednakże, jak wynika z definicji przyjętej w przepisie, koszty też są uwzględniane. Biorąc pod uwagę wszystkie składniki „całkowitego rocznego przychodu netto” przychód prawdopodobnie stanowić będzie wynik brutto.

Uwaga częściowo uwzględniona poprzez zmianę definicji. Po zmianie będzie „całkowity roczny obrót netto”.

Wprowadzenie pojęcia „prognozowany obrót netto określony na podstawie sytuacji ekonomiczno-finansowej podmiotu”, umożliwi nałożenie sankcji na podmiot, który ze względu na krótki okres prowadzenia działalności nie posiada jeszcze zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

Ponadto, obowiązujące przepisy ustawy – Prawo bankowe posługują się pojęciem prognozowanego przychodu.

Natomiast jeśli transpozycja i brzmienie przepisu jest prawidłowe (pojęcie „całkowity roczny «przychód» netto” określony w pkt 63 jest prawidłowy) to wydaje się, że w tirecie siódmym wyraz „obrót” został nieprawidłowo zastąpione słowem „przychód”, Chodzi tu bowiem o środki przeznaczone do bieżącej działalności; Dyrektywa CRDVI w ang. wersji językowej w tym miejscu posługuje się słowem „trading”, a nie „turnover”.

Wątpliwości budzi posługiwanie się w tym miejscu pojęciem „dochodu”.

Może to prowadzić do mylenia pojęcia „przychodu” z „dochodem” i traktowania ich jako zamienników. Do rozważenia czy w tym miejscu nie należałoby również posłużyć się pojęciem „przychodu”.

Uwaga do pojęcia „prognozowany przychód netto określony na podstawie sytuacji ekonomiczno-finansowej podmiotu”:

Wątpliwość budzi, w jaki sposób będzie ustalana taka prognoza na potrzeby określenia wysokości kary pieniężnej oraz kto ma taką prognozę zlecić, wykonać. Rekomendujemy doprecyzowanie tych kwestii.

13

19.

Art. 1 pkt 1 lit. e) (dot. art. 4 ust. 1 pkt 63)

Główny Urząd Statystyczny

W odniesieniu do dodawanego w art. 4 ust. 1 ustawy – Prawo bankowe (Dz.

U. z 2024 r. poz. 1646, z późn. zm.) pkt 63, wskazana w tym punkcie kalkulacja całkowitego rocznego przychodu netto sygnalizuje konieczność wykonania sumowania wskazanych pozycji. Proponuje się dodatkowe dookreślenie czy i jeżeli tak, to które z wymienionych pozycji powinny zostać ujęte w kalkulacji jako wartości ujemne (poprzedzone znakiem minus). Kalkulacja jest wzorowana na dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1619 z dnia 31 maja 2024 r. w sprawie zmiany dyrektywy 2013/36/UE w odniesieniu do uprawnień nadzorczych, sankcji, oddziałów z państw trzecich i ryzyk środowiskowych, społecznych i z zakresu ładu korporacyjnego (Dz. Urz. UE L 2024/1619 z 19.06.2024) oraz rozporządzeniu wykonawczym komisji (UE) 2021/451 z dnia 17 grudnia 2020 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne do celów stosowania rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 w odniesieniu do sprawozdań nadzorczych instytucji oraz uchylające rozporządzenie wykonawcze (UE) nr 680/2014 (Dz.U. L 97 z 19.3.2021, str. 1—1955). W załącznikach III i IV do rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2021/451, we wzorach sprawozdań finansowych pozycje koszty: odsetkowe, z tytułu kapitału podstawowego płatnego na żądanie, z tytułu opłat i prowizji, pozostałe koszty operacyjne są wymieniane w nawiasach, co oznacza, że powinny być odejmowane. Jeżeli intencją projektodawcy było to, aby te pozycje były odejmowane w kalkulacji zaprezentowanej w art. 4 ust. 1 pkt 63, to taki sposób zapisu byłby bardziej jednoznaczny i zrozumiały dla odbiorców.

Uwaga częściowo uwzględniona Zasady kalkulacji całkowitego rocznego obrotu netto stanowią implementację dyrektywy CRD VI. Ponadto, należy wskazać, że rozporządzenie delegowane nie wymaga implementacji.

Dodatkowo w kontekście art. 4 ust. 1 pkt 63 – prawdopodobna pomyłka pisarska w pozycji „zyski lub straty z tytułu aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do przychodu (netto)”. Wydaje się, że zamiast „przychodu” powinno być „obrotu”. 20.

Art. 1 pkt 4 i 5

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Zmiany nie zostały uwzględnione w Tabeli zgodności (dodanie art. 9ca ust. 1a pkt 1a i nadanie brzmienia art. 9cb ust. 3 pkt 3 u.p.b). Proponujemy je uwzględnić.

Uwaga uwzględniona

21.

Art. 1 pkt 4 (dot. art art. 9ca ust. 1a pkt 1a)

Związek Banków Polskich

Można ocenić, że grupa, o której mowa w art. 92 ust. 3 lit. b CRD (pracownicy pełniący obowiązki kierownicze względem istotnych jednostek gospodarczych) nie została wprost uwzględniona w przepisach Prawa bankowego. Jest ona odrębną grupą od wskazanej 92 ust. 3 lit. c CRD,

Uwaga niezasadna Ten przepis nie został dodany w CRDVI jako nowy przepis. Wynika on z wcześniejszych regulacji (tj. z CRDV) i

14

ponieważ dotyczy stricte kierowników istotnych jednostek gospodarczych, a jej kwalifikacja jako pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka instytucji nie jest zależna od kryterium wysokości wynagrodzenia. Można ocenić, że jest to pominięcie części definicji zawartej w CRD przez polskiego ustawodawcę. Biorąc pod uwagę zarówno cel CRD jak i jej literalnie brzmienie można wnioskować, że ta grupa pracowników powinna być zaliczana do kategorii pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka instytucji.

Uwaga ma znaczenie dla branży, w której działają banki, ponieważ zależy od niej identyfikacja jako osoby, której działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka banku.

Projekt przepisu były następujący: 4) w art. 9ca w ust. 1a po pkt 1 dodaje się pkt 1a oraz 1b w brzmieniu:

„1a) pełni funkcję członka zarządu, lub 1b) pełni funkcję kierowniczą względem istotnej jednostki gospodarczej, o której mowa w pkt 3 poniżej, lub”;

22.

Art. 1 pkt 6 (dot. art. 10a ust. 4 pkt 2a)

Urząd Ochrony Danych Osobowych

Zgodnie z wprowadzaną zmianą w art. 1 zmiana 6 projektu ustawy, projektodawca rozszerza katalog podmiotów uprawnionych do pozyskania informacji objętych tajemnicą zawodową, do której zachowania zobowiązany jest Przewodniczący KNF, jego zastępcy, członkowie KNF, pracownicy UKNF i osoby zatrudnione w UKNF na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innych umów o podobnym charakterze.

Dodawany w nowelizowanej ustawie Prawo bankowe art. 10a w ust. 4 pkt 2a wyłącza ustawowy obowiązek zachowania ww. tajemnicy zawodowej wobec organów podatkowych w zakresie niezbędnym do realizacji przez te organy zadań ustawowych.

Tajemnicę zawodową określoną przepisami zmienianej ustawy stanowią wszystkie informacje uzyskane lub wytworzone w związku ze sprawowaniem nadzoru bankowego (art.10a ust. 2 ustawy- Prawo bankowe), a zatem także dane osobowe. Dlatego też projektowane przepisy powinny również wskazywać konkretny zakres i tryb pozyskiwania informacji objętych ww. tajemnicą zawodową przez organy podatkowe ze wskazaniem lub odniesieniem do konkretnych przepisów określających zadania ustawowe tychże organów, dla których realizacji pozyskiwanie informacji

został wdrożony w art. 9ca ust. 1a pkt 3 ustawy – Prawo bankowe:

„3) świadczy pracę lub realizuje zadania na rzecz istotnej jednostki gospodarczej, o której mowa w rozporządzeniu delegowanym Komisji wydanym na podstawie upoważnienia zawartego w art. 94 ust. 2 dyrektywy 2013/36/UE, o ile:

a) łączne wynagrodzenie tej osoby w poprzednim roku wyniosło co najmniej równowartość w złotych 500 000 euro oraz nie mniej niż średnie roczne wynagrodzenie osób, o których mowa w pkt 1 i 2, oraz

b) świadczona przez tę osobę praca lub realizowane przez tę osobę zadania na rzecz istotnej jednostki gospodarczej mają znaczny wpływ na profil ryzyka tej jednostki.”

Uwaga nieuwzględniona Zakres przekazywanych informacji określają szczegółowo porozumienia zawarte przez UKNF z uprawnionymi podmiotami.

15

objętych ww. tajemnicą zawodową jest niezbędne. Podkreślić należy, że ogólne rozporządzenie o ochronie danych zawiera wymagające poszanowania gwarancje dla ochrony danych, które projektodawca powinien uwzględnić, w szczególności warunki wskazane w art. 6 ust. 3 tego aktu, dla wykonania zadania realizowanego w interesie publicznym (art. 6 ust. 1 lit c) lub w ramach sprawowania władzy publicznej powierzonej administratorowi (art. 6 ust. 1 lit e). 23.

Art. 1 pkt 7 lit. a i b (dot. art. 11 ust. 2 pkt 10a i 15a)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Wątpliwości budzi pojęcie „kierownika komórki kontroli wewnętrznej lub dyrektora do spraw finansowych”.

Proponujemy rozważyć, czy przedmiotowa propozycja nie jest za wąska i czy nie powinna korespondować z przepisem wprowadzanym we wcześniejszym fragmencie u.p.b., tj. odnosić się do możliwości zawieszenia osoby pełniącej kluczowe funkcje: osoby pełniące kluczowe funkcje – osoby niebędące członkami zarządu lub rady nadzorczej, które podejmują decyzje mające znaczący wpływ na bank, finansową spółkę holdingową lub finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej, w tym kierownicy komórek kontroli wewnętrznej oraz dyrektor do spraw finansowych.

Uwaga uwzględniona Usunięto projektowany art. 11 ust. 2 pkt 10a i 15a oraz wprowadzono zmianę w art. 22da.

Uzupełniające pojęcie wprowadza Dyrektywa CRD VI w art. 91a.

„Artykuł 91a ust. 1: Osoby pełniące najważniejsze funkcje i ocena odpowiedniości 1.Podmioty, o których mowa w art. 91 ust. 1, ponoszą główną odpowiedzialność za zapewnienie, aby osoby pełniące najważniejsze funkcje przez cały czas cieszyły się wystarczająco dobrą opinią, działały w sposób uczciwy i etyczny oraz posiadały wystarczającą wiedzę, umiejętności i doświadczenie niezbędne do wykonywania swoich obowiązków. Brak wyroku skazującego lub toczącego się postępowania w sprawie przestępstwa nie jest sam w sobie wystarczający, aby uznać za spełniony wymóg dobrej opinii oraz uczciwego i etycznego działania”.

Propozycja projektodawcy zakłada pociągnięcie do odpowiedzialności wyłącznie osoby pełniącej funkcje kierownika komórki kontroli wewnętrznej lub dyrektora do spraw finansowych co jest węższym katalogiem osób możliwych do pociągnięcia do odpowiedzialności zgodnie z Dyrektywą CRD VI. Pod rozwagę poddajemy dokonanie ponownej analizy zakresu wprowadzanego przepisu i jego ewentualne uspójnienie z

16

terminologią używaną w Dyrektywie CRD VI poprzez odesłanie do pojęcia osób pełniących najważniejsze funkcje. 24.

25.

Art. 1 pkt 7 lit. a i b (dot. art. 11 ust. 2 pkt 10a i 15a)

Art. 1 pkt 8 (dot. art. 22 ust. 3)

Związek Banków Polskich

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Pkt 7 (dot. art. 11 w ust. 2 pkt 10a i 15a prawa bankowego) przyznaje KNF uprawnienia do zawieszenia w czynnościach lub odwołania kierownika komórki kontroli wewnętrznej lub dyrektora do spraw finansowych banku.

Mając na uwadze podstawę prawną świadczenia pracy przez ww. osoby (co do zasady zatrudnienie pracownicze/umowa o pracę), bez odpowiednich zmian w kodeksie pracy, decyzja KNF nie wywoła bezpośrednich skutków prawnych dla pracownika, tym samym rekomendowane jest, aby implementacja przepisów dyrektywy ograniczyła się do uprawnienia KNF do wydawana wobec podmiotu/banku zobowiązania lub decyzji zobowiązującej do niezwłocznego podjęcia działań zmierzających odpowiednio do zawieszenia w czynnościach/odwołania ze stanowiska kierownika komórki kontroli wewnętrznej lub dyrektora do spraw finansowych banku – zgodnie z dyrektywą. Co do zasady art. 11 ust. 2 pkt 3 i 4 już zawiera w sobie uprawnienia dla KNF do niewyrażania zgody na objęcie funkcji lub nakazanie podmiotowi zmiany lub rozwiązania umowy (w tym umowy o pracę) – także wobec kierownika komórki kontroli wewnętrznej lub dyrektora do spraw finansowych banku. Rekomendujemy zatem tylko dodanie uprawnienia do zobowiązania podmiotu do zawieszenie w czynnościach kierownika komórki kontroli wewnętrznej lub dyrektora do spraw finansowych banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3.

Projekt przepisu byłby zatem następujący: d) w art. 22 ust. 2 po pkt 10 dodaje się pkt 10a w brzmieniu:

„10a) nakazania zawieszenia w czynnościach kierownika komórki kontroli wewnętrznej lub dyrektora do spraw finansowych banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3,”, Nie uwzględniono (wprowadzono) przepisu explicite definiującego skutki niespełnienia omawianych wymogów: a) niemożliwość powołania na stanowisko, b) odwołanie z zajmowanego już stanowiska, c) podjęcia środków mających na celu spełnienie wymogów w określonym terminie.

Uwaga uwzględniona Usunięto projektowany art. 11 ust. 2 pkt 10a i 15a oraz wprowadzono zmianę w art. 22da

Uwaga częściowo uwzględniona

Art. 22aa określa jakie kompetencje powinien posiadać członek zarządu i członek rady nadzorczej w związku z czym tylko osoby spełniające ten wymóg mogą zostać powołane na ww. stanowiska.

17

Wprowadzono zmiany w art. 22aa ust. 11a.

26.

Art. 1 pkt 9 (dot. art. 22a ust. 2)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Nie uwzględniono (wprowadzono) przepisu explicite definiującego skutki niespełnienia omawianych wymogów: a) niemożliwość powołania na stanowisko, b) odwołanie z zajmowanego już stanowiska, c) podjęcia środków mających na celu spełnienie wymogów w określonym terminie.

Uwaga częściowo uwzględniona

Art. 22aa określa jakie kompetencje powinien posiadać członek zarządu i członek rady nadzorczej w związku z czym tylko osoby spełniające ten wymóg mogą zostać powołane na ww. stanowiska.

Ponadto wprowadzono zmiany w art. 22aa ust. 11a.

27.

Art. 1 pkt 9 (dot. art. 22a ust. 2)

Związek Banków Polskich

Pkt 9 zawiera zmianę w art. 22a ust.2 dotyczącą weryfikacji, o której mowa w ust. 1a. Problem polega na tym, że w tymże art. 22a nie ma ust.1a. Zatem, albo odwołanie jest błędne albo należy uzupełnić zapis o treść ust. 1a.

Uwaga uwzględniona

28.

Art. 1 pkt 10 lit. b (dot. art. 22aa ust. 1a)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Uwaga uwzględniona

29.

Art. 1 pkt 10 lit. b (dot. art. 22aa ust. 1a)

Bankowy Fundusz Gwarancyjny

UKNF poddaje pod rozwagę doprecyzowanie przepisu o zastępcę administratora podmiotu w restrukturyzacji, który może zostać powołany na podstawie art. 154a ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (dalej także: ustawa BFG). Do niego znajdują zastosowanie przepisy dot. administratora w ustawie o BFG.

Do rozważenia doprecyzowanie jednostki redakcyjnej ustawy o BFG, gdzie jest mowa o administratorze (np. rozdział 9, art. 153-154).

Fundusz wnosi o nadanie art. 1 pkt. 10 lit. b) projektu następującego brzmienia:

„b) po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

„1a. Obowiązek spełniania wymogów, o których mowa w ust. 1, nie dotyczy administratora lub zastępcy administratora podmiotów w restrukturyzacji, o którym mowa w ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji lub pełnomocnika, o którym mowa w art. 114 ust. 1 i art. 214 ust. 1 tej ustawy oraz zarządcy nadzwyczajnego, o którym mowa w art.

Uwaga uwzględniona

18

50 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/23 z dnia 16 grudnia 2020 r. w sprawie ram na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do kontrahentów centralnych oraz zmieniające rozporządzenia (UE) nr 1095/2010, (UE) nr 648/2012, (UE) nr 600/2014, (UE) nr 806/2014 i (UE) 2015/2365 oraz dyrektywy 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2007/36/WE, 2014/59/UE i (UE) 2017/1132 (Dz. Urz. UE L 22 z 22.01.2021, str. 1).”,”.

W ocenie Funduszu, mając na względzie, że projektowana zmiana dotyczy powoływanego przez Fundusz w toku przymusowej restrukturyzacji administratora, zasady te powinny znaleźć analogiczne zastosowanie w odniesieniu do funkcji zastępcy administratora, jak również pełnomocnika, o którym mowa w art. 114 ust. 1 i art. 214 ust. 1 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (Dz. U. z 2025 r. poz. 643; dalej: „ustawa o BFG”). Fundusz wskazuje, że poza administratorem i jego zastępcą, funkcje zarządzania podmiotem w restrukturyzacji może być powierzona przez BFG pełnomocnikowi. Ponieważ ustawa o BFG posługuje się zwrotem „pełnomocnik” w różnym znaczeniu (np. pełnomocnik w ramach reprezentacji funduszu - art. 113 uBFG), koniecznym jest zarazem doprecyzowanie, że wyłączenie proponowane w art. 1 pkt. 10 projektu ustawy dotyczy jedynie pełnomocnika z art. 114 ust. 1 i art. 214 ust. 1 ustawy o BFG. 30.

Art. 1 pkt 10 lit. f (dot. art. 22aa ust. 5)

Związek Banków Polskich

Dodatkowo rekomendujemy uzupełnienie art. 22aa ust. 5 poprzez wyraźne wskazanie, że do liczby funkcji pełnionych przez członków organów nie wlicza się funkcji pełnionych w podmiotach, które nie realizują „celów głównie komercyjnych”, a nie jakiejkolwiek działalności gospodarczej, jako że większość stowarzyszeń i organizacji non profit w zakresie przeznaczonym na realizacje swoich celów statutowych prowadzi działalność gospodarczą. Powyższa propozycja jest spójna z intencją wyrażoną w dyrektywie, gdzie do liczby funkcji nie wlicza się funkcji dyrektorskich w organizacjach, które nie realizują celów głównie komercyjnych.

Uwaga nieuwzględniona Przepis implementuje art. 91 ust. 5 dyrektywy CRD, który nie zmienił się.

Mimo nadanego nowego brzmienia art. 91, bez zmian pozostał ust. 5 (jest identyczny) w związku z czym nie ma podstaw do wprowadzania zmian w przepisach implementujących.

31.

Art. 1 pkt 10 lit. h (dot. art. 22aa ust. 9a)

Związek Banków Polskich

1. Pkt 10 lit h) (dot. art. 22aa ust. 9a) wymaga poprawy. Błędem o charakterze technicznym jest zapisanie dwa razy wyrazu „art.” w ostatnim zdaniu. Wydaje się także, że wyrazy „członków zarządu i rady nadzorczej” powinny zostać zastąpione wyrazami “członków zarządu lub rady

Uwaga uwzględniona

19

nadzorczej”. Ponadto, nie jest jasna intencja ostatniego zdania, że „Przepisy art. 22b stosuje się odpowiednio”. Co miałoby bowiem oznaczać „odpowiednie” stosowanie przepisu, który przewiduje wymóg zgody KNF na powołanie członków zarządu? Z uzasadnienia wynika, że „Przepis ten (tzn. komentowany art. 9a) nie dotyczy stanowisk, w przypadku których wymagana jest uprzednia zgoda KNF.”. Jeśli taka była intencja, to nie znajduje ona odzwierciedlenia w treści proponowanego przepisu.

2. W naszej ocenie zaproponowane postanowienie nie oddaje istoty postanowień dyrektywy; intencją dyrektywy jest, aby kandydaci na członków organu banku nie byli oceniani przez członków organu ustępującej kadencji. Zgodnie z zaproponowanym w projekcie brzmieniem art 22aa ust. 9a ocena odpowiedniości po objęciu stanowiska przez członków zarządu i rady byłaby możliwa tylko przy jednoczesnej zmianie większości członków organów, co w praktyce byłoby niemożliwe.

Projekt przepisu byłby zatem następujący:

10) w art. 22aa: (…)

h) po ust. 9 dodaje się ust. 9a w brzmieniu:

„9a. Ocena, czy członkowie zarządu lub rady nadzorczej spełniają wymogi, o których mowa w niniejszym artykule, może zostać przeprowadzona po objęciu stanowiska przez nowo powołanych członków zarządu lub rady nadzorczej, jeżeli większość członków zarządu lub rady nadzorczej ma zostać zastąpiona jednocześnie przez nowo powołanych członków zarządu lub rady nadzorczej, a ocena odpowiedniości nowych członków miałaby być dokonana przez ustępujących członków organu. Przekazując informacje o spełnieniu wymogów, o których mowa w niniejszym artykule, podmiot potwierdza również zaistnienie tego warunku. Przepisy art. art. 22 oraz 22b stosuje się odpowiednio.”, 32.

Art. 1 pkt 10 lit. i (dot. art. 22aa ust. 10)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Proponujemy pozostawienie obowiązku identyfikacji przez bank funkcji kluczowych.

Proponowane brzmienie usuwa zawarty aktualnie w tym przepisie obowiązek identyfikacji stanowisk kluczowych. Poddajemy pod rozwagę pozostawienie konieczności identyfikacji przez podmiot nadzorowany stanowisk spełniających tę definicję.

Uwaga uwzględniona

20

33.

Art. 1 pkt 10 lit. i oraz art. 1 pkt 11 (dot. art. 22aa ust. 10 i art. 22aaa)

Związek Banków Polskich

Rekomendujemy uspójnienie postanowień pkt 10 lit. i oraz pkt 11 poprzez wskazanie, że okresowa ocena odpowiedniości powinna być przeprowadzana raz na 2 lata kalendarzowe lub raz w roku kalendarzowym (w bankach istotnych). Zgodnie z projektem, pkt 10 lit i) przewidywał ocenę co 24 lub co 12 miesięcy (w bankach istotnych), a pkt 11 raz na 2 lata lub raz w roku. Zmiana zgodnie z powyższą rekomendacją jest istotna ze względu na konieczność skoordynowania terminu dokonywania okresowej oceny odpowiedniości indywidualnej i zbiorowej członków organów oraz indywidualnych ocen odpowiedniości osób pełniących kluczowe funkcje. W przypadku różnych momentów objęcia funkcji, zobowiązanie do przeprowadzania ocen co 12 miesięcy oznaczałoby, że bank mógłby być w ciągłym procesie oceny odpowiedniości a terminy odpowiedniości indywidualnej poszczególnych członków organów i zbiorowej organów mogłyby być przeprowadzane w różnych okresach.

Dyrektywa nie określa terminów przeprowadzania oceny, z rekomendowane terminy są zgodne z dotychczasowymi wytycznymi EBA/ESMA i krajowego organu nadzoru dot. przeprowadzania oceny odpowiedniości w bankach. Dodatkowo proponujemy wyraźne uregulowanie, że oceny odpowiedniości osób pełniących kluczowe funkcje może także członek zarządu, a nie cały zarządu kolegialnie.

Uwaga uwzględniona częściowo Terminy zostały ujednolicone.

W opinii projektodawcy dokonywanie oceny powinno pozostać w kompetencji zarządu jako organu, a nie jego członka.

Projekt przepisu proponujemy zatem zapisać w następujący sposób:

Pkt 10

i) ust. 10 otrzymuje brzmienie:

„10. Członek Zarządu lub Zarząd banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, ocenia spełnienie przez osoby pełniące kluczowe funkcje wymogów, o których mowa w ust. 1, przed powierzeniem kluczowej funkcji, a następnie nie rzadziej niż raz na 2 lata kalendarzowe, oraz każdorazowo w przypadku ujawnienia istotnych nowych okoliczności mogących wpływać na ocenę spełniania tych wymogów. W bankach istotnych ocena prowadzona jest nie rzadziej niż raz w roku kalendarzowym.”, Pkt 11) po art. 22aa dodaje się art. 22aaa w brzmieniu:

„Art. 22aaa. 1. Spełnienie wymogów, o których mowa w art. 22aa, jest weryfikowane przez:

21

1) walne zgromadzenie – w przypadku członków rady nadzorczej oraz rady nadzorczej jako całość,

2) radę nadzorczą – w przypadku członków zarządu oraz zarząd jako całość

– każdorazowo w związku z powołaniem członków zarządu lub rady nadzorczej, okresowo nie rzadziej niż raz na 2 lata kalendarzowe oraz każdorazowo w przypadku ujawnienia istotnych nowych okoliczności mogących wpływać na ocenę spełniania tych wymogów, przy czym w bankach istotnych weryfikacja okresowa jest prowadzona nie rzadziej niż raz w roku kalendarzowym.

2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, bank niezwłocznie przekazuje do Komisji Nadzoru Finansowego informację o wyniku weryfikacji.”; 34.

Art. 1 pkt 10 lit. j (dot. art. 22aa ust. 10a)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Proponujemy aby ustawa zawierała delegację dla MF do określenia formatu informacji, o której mowa w tym przepisie, analogicznie jak w przypadku zarządu i rady nadzorczej.

Uwaga uwzględniona

35.

Art. 1 pkt 10 lit. j (dot. art. 22aa ust. 10a)

Związek Banków Polskich

Pkt 10 lit. j (dot. art. 22aa ust. 10a) zobowiązuje bank do przekazywania do KNF informacji o powierzeniu funkcji i każdej ocenie odpowiedniości wszystkich osób pełniących kluczowe funkcje, podczas gdy dyrektywa zakłada taki obowiązek tylko wobec kierownika komórki kontroli wewnętrznej lub dyrektora do spraw finansowych, a wobec pozostałych osób pełniących kluczowe funkcje – tylko na wniosek KNF. Rekomendujemy ograniczenie wymogu informacyjnego do KNF wobec innych osób pełniących kluczowe funkcje tylko na wniosek KNF.

Uwaga uwzględniona

Projekt przepisu byłby zatem następujący: d) w art. 22aa ust. 10a :

„10a. Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, niezwłocznie po powierzeniu funkcji kierownika komórki kontroli wewnętrznej lub dyrektora do spraw finansowych przekazują Komisji Nadzoru Finansowego informację o tym powierzeniu oraz każdorazowo po przeprowadzeniu oceny, o której mowa w ust. 10, informację wynikającą z tej oceny. Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, przekazują na

22

wniosek Komisji Nadzoru Finansowego informacje o spełnieniu wymogów odpowiedniości, o których mowa w ust. 1 przez osoby pełniące kluczowe funkcje.” 36.

Art. 1 pkt 10 lit. l (dot. art. 22aa ust. 11b)

Związek Banków Polskich

Banki sugerują zasadność doprecyzowania terminu przechowywania wymienionych dokumentów, np. poprzez dodanie ust. 12 w następującym brzmieniu:

„12. Dane osobowe, o których mowa w ust. 11b, przechowuje się nie dłużej niż przez okres 25 lat.”

Uwaga nieuwzględniona Aktualny ust. 12 nakazuje przechowywać dane osobowe z ust. 11 przez 25 lat.

37.

Art. 1 pkt 10 lit. l (dot. art. 22aa ust. 11a-11c)

Związek Banków Polskich

Proponujemy doprecyzowanie postanowień, ale lepiej oddać istotę działań podejmowanych w przypadku stwierdzenia braku odpowiedniości oraz żeby wyraźnie zaznaczyć, że regulaminy organizacyjne są też częścią dokumentacji opisujące zakres obowiązków członków organów i osób pełniących kluczowe funkcje.

Uwaga uwzględniona

Projekt przepisu byłby następujący:

„11a. W przypadku gdy członek zarządu lub rady nadzorczej lub osoba pełniąca kluczową funkcję nie spełnia wymogów, o których mowa w niniejszym artykule, bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, podejmują działania celem niezwłocznego:

1) odwołania członka zarządu, rady nadzorczej lub zakończenia pełnienia kluczowej funkcji przez osobę pełniącą kluczowe funkcje lub

2) podejmują niezbędne środki do zapewnienia, aby członek zarządu, rady nadzorczej lub osoba pełniąca kluczowe funkcje spełniali wymagania, o których mowa w niniejszym artykule. 11b. Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, sporządzają, przechowują i aktualizują regulaminy organizacyjne, schemat struktury organizacyjnej oraz inną dokumentację opisującą zakres obowiązków członków rady nadzorczej, członków zarządu, członków kadry kierowniczej wyższego szczebla oraz osób pełniących kluczowe funkcje. 11c. Dokumenty o których mowa w ust. 11b, są przekazywane Komisji Nadzoru Finansowego na jej wniosek.”

23

38.

Art. 1 pkt 10 lit. l (dot. art. 22aa ust. 11a-11c)

Krajowy Związek Banków Spółdzielczych

Zmiana redakcyjna w Art. 1 pkt 10 lit. l) - brak zapisów dotyczących pkt 11d pomimo informacji o jego wprowadzeniu.

Uwaga uwzględniona

39.

Art. 1 pkt 11 (dot. art. 22aaa)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Uwaga uwzględniona

40.

Art. 1 pkt 11 (dot. art. 22aaa)

Związek Banków Polskich

UKNF poddaje pod rozwagę uwzględnienie w ust. 2 delegacji ustawowej dla MF do zdefiniowania trybu i formatu informacji o wyniku ocen odpowiedniości. Brak zdefiniowania takich wymogów skutkuje sytuacją, że do KNF często wpływają niepełne informacje, np. nie wskazujące precyzyjnie osób podlegających ocenie.

Pkt 11) (dot. art. 22aaa) budzi obawy dotyczące jego realizacji w ujęciu praktycznym w odniesieniu do oceny dokonywanej każdorazowo przez walne zgromadzenie. Zwołanie Walnego Zgromadzenia jest długotrwałym procesem, zwłaszcza w przypadku spółek publicznych. Warto byłoby wprowadzić możliwość dokonywania oceny ad-hoc np. przez komitet nominacji, z następczym przekazywaniem wyników takiej oceny Walnemu Zgromadzeniu. Sugerujemy też przeprowadzanie oceny okresowej w przypadku banków istotnych nie rzadziej niż raz w „roku kalendarzowym”, tak żeby nie trzeba było dostosowywać terminu walnego zgromadzenia do daty oceny okresowej.

Proponowany zapis rodzi także pytanie, czy nie powinien on być uzupełniony o rolę wypełnianą przez Zarząd w odniesieniu do kluczowych funkcji?

41.

Art. 1 pkt 11 (dot. art. 22aaa)

Krajowy Związek Banków Spółdzielczych

42.

Art. 1 pkt 12 lit. b (dot. art. 22b ust. 1a i ust. 1b)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Uwaga częściowo uwzględniona Wprowadzono zmianę projektowanego art. 22aaa.

Implementowany przepis CRD VI (art. 91 ust. 1a) dotyczy organu zarządzającego.

Proponujemy zmianę/ doprecyzowanie Art. 1 pkt 11).

Zapisy proponowanego, nowego art. 22aaa nie uwzględniają specyfiki tworzenia komitetów np. audytu w bankach spółdzielczych przez radę nadzorczą. Nie jest jasne, który organ w przypadku tych komitetów jest właściwy do dokonania oceny odpowiedniości: walne zgromadzenie czy rada nadzorcza. Proponujemy aby kompetencje te pozostały na poziomie rady nadzorczej.

Uwaga częściowo uwzględniona Wprowadzono zmianę projektowanego art. 22aaa. Implementacja dotyczy organu zarządzającego i nie odnosi się do zasad tworzenia komitetów.

Propozycja zmiany:

Dodać ust. 1c oraz zmienić brzmienie ust. 1b.

Po zmianie przepis przyjąłby brzmienie:

„W art. 22b: b) po ust. 1 dodaje się ust. 1a, 1b i 1c w brzmieniu:

„1a. Powołanie przewodniczącego rady nadzorczej i członków zarządu: 1) […]

Uwaga częściowo uwzględniona Wprowadzono delegację ustawową oraz usunięto projektowany art. 22b ust. 1c, a tym samym przyjęto ogólną zasadę, że z wnioskiem na wyrażenie zgody występuje bank.

24

1b. Powołanie członka zarządu lub rady nadzorczej następuje za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego, jeżeli w ciągu ostatnich pięciu lat Komisja Nadzoru Finansowego odmówiła zgody na powołanie tej osoby na stanowisko członka zarządu albo rady nadzorczej podmiotu, o którym mowa w art. 1 ust. 2 ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym, lub jeżeli osoba ta została odwołana ze stanowiska w trybie określonym w art. 22d ust. 1, lub jeżeli złożyła rezygnację ze stanowiska po złożeniu wniosku o odwołanie lub po wszczęciu postępowania w sprawie odwołania, o których mowa w art. 22d ust.1; 1c. Z wnioskiem o wyrażenie zgody, o której mowa w ust. 1, 1a i 1b, występuje rada nadzorcza, nie później niż w terminie 30 dni roboczych przed objęciem stanowiska przez osobę, której dotyczy wniosek.

Wraz z wnioskiem rada nadzorcza przekazuje informacje i oświadczenia określone w przepisach wydanych na podstawie art. 31b pkt 2.”

W opinii projektodawcy proponowany przepis art. 22b ust. 1b wykracza poza zakres implementacji. Należy mieć na uwadze, że po pewnym czasie przesłanka odmowy w toku weryfikacji odpowiedniości kandydata może być już nieaktualna np. doświadczenie.

Ponadto, KNF jest umocowana do odwołania członka zarządu lub rady nadzorczej w przypadku gdy ww. osoba nie spełnia kryteriów odpowiedniości.

Dokonanie zmian powinno skutkować dokonaniem zmian wynikowych w dalszych ustępach art. 22b u.p.b.

Uzasadnienie:

Doświadczenie nadzorcze wskazuje na konieczność uzyskania zgody na powołanie na dowolne stanowisko w radzie lub zarządzie osoby, która w ciągu poprzednich 5 lat została przez KNF odwołana ze stanowiska lub nie uzyskała wnioskowanej zgody na stanowisko takiej zgody wymagające. W praktyce KNF spotyka się z próbami powoływania na stanowiska nie wymagające zgody osób, w odniesieniu do których już w toku postępowania udowodniono brak odpowiedniości.

Proponujemy również zamieszczenie w projekcie delegacji dla MF do zdefiniowania trybu i formy wniosku.

Konstrukcja wnioskowania przez walne zgromadzenie wydaje się być niepraktyczna– nie jest jasne, kto miałby działać w imieniu walnego zgromadzenia na etapie składania wniosku, a tym bardziej w razie konieczności przedstawienia dodatkowych informacji lub stanowiska w toku postępowania.

25

43.

Art. 1 pkt 12 lit. b (dot. art. 22b ust. 1a i ust. 1b)

Związek Banków Polskich

1. Pkt 12 lit b) (dot. art. 22b ust. 1b) w nadanym brzmieniu budzi wątpliwości. Nie jest bowiem jasnym, jak należałoby rozumieć, co to znaczy „odpowiednio”? Walne zgromadzenie nie decyduje zwykle o powołaniu na funkcję Przewodniczącego, chyba że wynika to ze statutu spółki. Czy w takiej sytuacji należałoby założyć, że odpowiednim organem do wystąpienia z wnioskiem jest rada nadzorcza?

Niezależnie od tego, wskazanie w jakiejkolwiek sytuacji walnego zgromadzenia jako podmiotu uprawnionego do występowania z wnioskiem może prowadzić do konieczności zwoływania nadzwyczajnych walnych zgromadzeń (np. w razie potrzeby zmiany lub uzupełnienia wniosku), co jest wymogiem całkowicie nieproporcjonalnym. Sugerujemy, żeby w każdym przypadku zastosowanie miała tu zasada reprezentacji przez radę nadzorczą, ewentualnie przez zarząd, zgodnie z ogólnymi zasadami.

2. Pkt 12 dot. w art. 22b ust. 1a i 1b – zaproponowany przepis wymagający zgody KNF na objęcie funkcji członka zarządu banku oraz przewodniczącego rady nadzorczej banku pozostają w niespójności z ust. 1 tego artykułu. W zaproponowanym brzmieniu KNF wyraża zgodą na objęcie funkcji prezesa i członka zarządu banku, o którym mowa w art. 22a ust. 4, a jednocześnie ust. 1a wskazuje że zgody KNF wymaga objęcie funkcji każdego członka zarządu i przewodniczącego rady nadzorczej banku. W praktyce uniemożliwiałby to objęcie funkcji członka zarządu lub rady w sytuacji nagłej wymagającej uzupełnienia składu organów np. w związku z nagłą rezygnacją członków organów.

Rekomendujemy utrzymanie dotychczasowego brzmienia przepisu w zakresie członków zarządu tj. wymagających zgody tylko do funkcji prezesa banku i członka zarządu banku, o którym mowa w art. 22a ust. 4 prawa bankowego.

Najistotniejszą kwestią jest zapewnienie możliwości funkcjonowania organu.

Uwaga częściowo uwzględniona Wprowadzono zmianę brzmienia art. 22b ust.2.

W odniesieniu do drugiej części uwagi, należy wskazać, że zgodnie z dyrektywą

CRD VI,

w przypadku dużych podmiotów powołanie zarządu i przewodniczącego rady nadzorczej wymaga zgody KNF.

Projekt przepisu pkt 12 projektowanej ustawy byłby zatem następujący:

„w art. 22b:

a) w ust. 1 uchyla się zdanie drugie,

b) po ust. 1 dodaje się ust. 1a i 1b w brzmieniu:

„1a. Powołanie przewodniczącego rady nadzorczej i członków zarządu, o których mowa w ust. 1: 1) unijnej instytucji dominującej będącej dużą instytucją, o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 146 rozporządzenia nr 575/2013,

26

44.

Art. 1 pkt 12 lit. c (dot. art. 22b ust. 2)

Związek Banków Polskich

2) dominującej instytucji kredytowej będącej dużą instytucją, o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 146 rozporządzenia nr 575/2013, 3) organu centralnego, o którym mowa w art. 10 ust. 1 rozporządzenia nr 575/2013, będącego dużą instytucją, o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 146 tego rozporządzenia lub nadzorujące duże instytucje z nimi powiązane, 4) samodzielnej instytucji w Unii Europejskiej będącej dużą instytucją, o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 146 rozporządzenia nr 575/2013, 5) dużej jednostki zależnej, o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 147 tego rozporządzenia nr 575/2013, 6) dominującej finansowej spółki holdingowej z państwa członkowskiego, dominującej finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej z państwa członkowskiego, unijnej dominującej finansowej spółki holdingowej lub unijnej dominującej finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, jeśli do grupy należy duża instytucja, o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 146 tego rozporządzenia, z wyłączeniem podmiotów zwolnionych z obowiązku zatwierdzenia prowadzenia działalności, o którym mowa w art. 48s – następuje za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. 1b. Z wnioskiem o wyrażenie zgody, o której mowa w ust. 1 i 1a, występuje odpowiednio walne zgromadzenie lub rada nadzorcza, nie później niż w terminie 30 dni roboczych przed objęciem stanowiska przez osobę, której dotyczy wniosek.”,

c) w ust. 2 wyrazy „ust. 1” zastępuje się wyrazami „ust. 1b”,

d) w ust. 2a wyrazy „ust. 1” zastępuje się wyrazami „ust. 1b”,

e) w ust. 3 wyrazy „ust. 1” zastępuje się wyrazami „ust. 1 i 1a”,

f) użyte dwukrotnie w ust. 6 wyrazy „ust. 1” zastępuje się wyrazami „ust. 1 i 1a”,

g) użyte dwukrotnie w ust. 7 wyrazy „ust. 1” zastępuje się wyrazami „ust. 1 i 1a”;”

Pkt 12 lit c) (dot. art. 22b ust. 2) w nadanym brzmieniu także budzi wątpliwości. Czy w przypadku wniosku kierowanego przez Walne Zgromadzenie, to postanowienie nie będzie miało zastosowania (skoro odnosi się wyłącznie do wniosku Rady, a aktualne brzmienie przewiduje również wniosek WZ)?

Uwaga uwzględniona

27

45.

Art. 1 pkt 12 lit. c (dot. art. 22b)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Propozycja dodania przepisu:

„W art. 22b po ust. 7 dodaje się ust. 8 w brzmieniu:

8. Komisja Nadzoru Finansowego wprowadza informacje o postępowaniach wszczętych na podstawie wniosku, o którym mowa w ust. 1c, do systemu ustanowionego zgodnie z art. 31a Rozporządzenia 1093/2010.”

Uzasadnienie:

Proponujemy wprowadzenie przepisu stanowiącego podstawę do przekazania informacji o wszczętych i zakończonych ocenach (zarówno ex ante, jak ex post) do systemu ustanowionego zgodnie z art. 31a Rozporządzenia 1093/2010.

Uwaga nieuwzględniona Rozporządzenia ustanawiające ESAs (Europejskie Urzędy Nadzoru) wprowadzają możliwość wymiany informacji pomiędzy krajowymi organami nadzoru i ESAs, Ponieważ rozporządzenia są stosowane bezpośrednio, implementacja w ustawie wydaje się nadmiarowa. Proponowana zmiana wykracza poza zakres implementacji.

46.

Art. 1 pkt 13 (dot. art. 22cc ust. 2)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Artykuł 91a Dyrektywy CRD VI nie przewiduje takiego terminu.

Definiowanie terminu na przeprowadzenie oceny bez jednoczesnego wskazania terminu na jej zainicjowanie przez podmiot nadzorowany nakłada na KNF obowiązek, którego realizacja może być niemożliwa. Proponujemy wykreślić ten ustęp w całości (ocena kluczowych stanowisk może być dokonana w trybie ex post bez określonego terminu).

Uwaga uwzględniona

47.

Art. 1 pkt 13 (dot. art. 22cc ust. 2)

Związek Banków Polskich

Pkt 13 (dot. art. 22cc ust. 2) w nadanym brzmieniu także budzi wątpliwości.

Dotyczy ona kwestii, o jakim wniosku jest mowa w ust. 2? Zgodnie bowiem z wcześniejszymi przepisami, powołanie kierowników komórek kontroli wewnętrznej i dyrektora ds. finansowych nie wymaga wniosku do KNF, tylko następczej informacji.

Uwaga uwzględniona

48.

Art. 1 pkt 14 (dot. art. 22da)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Osoby pełniące funkcje kluczowe nie pełnią ich na podstawie powołania, lecz stosunku pracy. Zamiast odwołania powinno być upoważnienie dla KNF do zobowiązania podmiotu nadzorowanego do zastąpienia takiej osoby w wyznaczonym terminie.

Uwaga uwzględniona

49.

Art. 1 pkt 14 (dot. art. 22da)

Związek Banków Polskich

Pkt 14) (dot. art. 22da) rekomendujemy dostosowanie postanowienia art. 22da tylko do uprawnienia nakazującego zawieszenie w czynnościach, zmiany lub rozwiązania umowy kierownika komórki kontroli wewnętrznej lub dyrektora do spraw finansowych banku finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3.

Uwaga uwzględniona

Projekt przepisu byłby zatem następujący:

28

po art. 22d dodaje się art. 22da w brzmieniu:

„Art. 22da. 1. W przypadku gdy kierownik komórki kontroli wewnętrznej lub dyrektor do spraw finansowych banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, nie spełnia wymogów określonych w art. 22aa, Komisja Nadzoru Finansowego może wystąpić do właściwego organu banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, z wnioskiem o jego odwołanie ze stanowiska poprzez zmianę lub rozwiązanie umowy. lub, w drodze decyzji, odwołać kierownika komórki kontroli wewnętrznej lub dyrektora do spraw finansowych danego podmiotu.

2. Komisja Nadzoru Finansowego może wystąpić do właściwego organu banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, z nakazem zawieszenia w czynnościach kierownika komórki kontroli wewnętrznej lub dyrektora do spraw finansowych do czasu podjęcia przez właściwy organ banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, do czasu podjęcia przez banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q decyzji w sprawie wniosku o jego odwołanie ze stanowiska.”; 50.

Art. 1 pkt 16 lit. a (dot. art. 25h ust. 1 pkt 2a)

Narodowy Bank Polski

Między art. 1 pkt 16 lit. a projektu ustawy a uzasadnieniem zachodzi sprzeczność. Otóż projektowany art. 25h ust. 1 pkt 2a Prawa bankowego (wprowadzający możliwość wyrażenia przez Komisję Nadzoru Finansowego sprzeciwu wobec planowanej transakcji nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji lub stania się podmiotem dominującym banku krajowego także w przypadku, gdy miejsce zamieszkania lub siedziba podmiotu składającego zawiadomienie znajduje się w państwie trzecim wysokiego ryzyka), w zakresie rozumienia „państwa trzeciego wysokiego ryzyka” odsyła do art. 9 ust. 2 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniającej rozporządzenie Parlamentu

Uwaga uwzględniona

29

Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchylającej dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE.

Natomiast uzasadnienie do tego przepisu (podobnie jak tabela zgodności z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1619 z dnia 31 maja 2024 r. w sprawie zmiany dyrektywy 2013/36/UE w odniesieniu do uprawnień nadzorczych, sankcji, oddziałów z państw trzecich i ryzyk środowiskowych, społecznych i z zakresu ładu korporacyjnego) wskazuje, że chodzi o państwo trzecie wysokiego ryzyka „w rozumieniu ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu”.

Należy zwrócić uwagę, iż zgodnie z art. 9 ust. 2 przywołanej dyrektywy identyfikacji państwa trzeciego wysokiego ryzyka dokonuje Komisja Europejska w drodze aktu delegowanego (rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2016/1675 z dnia 14 lipca 2016 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 przez wskazanie państw trzecich wysokiego ryzyka mających strategiczne braki), zaś zgodnie z art. 2 ust. 2 pkt 13 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu państwo trzecie wysokiego ryzyka „to państwo identyfikowane na podstawie informacji pochodzących z wiarygodnych źródeł, w tym raportów z ewaluacji krajowych systemów przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu przeprowadzanych przez Grupę Specjalną do spraw Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy (FATF) oraz organy lub organizacje z nią powiązane, jako nieposiadające skutecznego systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy lub finansowaniu terroryzmu lub posiadające znaczące braki w systemie przeciwdziałania praniu pieniędzy lub finansowaniu terroryzmu, w szczególności państwo trzecie zidentyfikowane przez Komisję Europejską w akcie delegowanym przyjętym na podstawie art. 9 dyrektywy 2015/849”.

Użycie wyrazów „w szczególności” przesądza, że ustawowe rozumienie pojęcia „państwo trzecie wysokiego ryzyka” jest szersze niż wynikające z art. 9 przywołanej dyrektywy. 51.

Art. 1 pkt 18 lit. a (dot. art. 25l ust. 6)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

W przepisie nie ma zdania: „W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej przez akcjonariusza albo straty, której akcjonariusz uniknął w wyniku naruszenia, karę pieniężną można ustalić w wysokości do dwukrotności korzyści albo straty”. Dyrektywa pozostawia taką możliwość w art. 66 ust. 2 lit. a (iii).

Uwaga częściowo uwzględniona Wprowadzono zmianę brzmienia przepisu art. 25l ust. 6.

Definicja kary pieniężnej znajduje się w KPA – „Art. 189b. Przez administracyjną

30

Warto doprecyzować, że chodzi o „okresową karę pieniężną”, aby zachować to rozróżnienie, na „karę pieniężną” i „okresową karę pieniężną”, które wprowadza Dyrektywa oraz terminologiczną zgodność z Dyrektywą.

Dla zachowania spójności proponujemy zmienić sformułowanie „zgodności z prawem” na „przywrócenia stanu zgodności z prawem”. Dyrektywa posługuje się pojęciem „stan zgodności z prawem”. A contrario np. przepisy ustawy o nadzorze w regulacjach dotyczących układu mówią o „stanie niezgodności z prawem”.

karę pieniężną rozumie się określoną w ustawie sankcję o charakterze pieniężnym, nakładaną przez organ administracji publicznej, w drodze decyzji, w następstwie naruszenia prawa polegającego na nie dopełnieniu obowiązku albo naruszeniu zakazu ciążącego na osobie fizycznej, osobie prawnej albo jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.”

52.

Art. 1 pkt 18 lit. b (dot. art. 25l ust. 6a)

Związek Banków Polskich

Pkt 18 lit. b) (dot. art. 25l ust. 6a) wydaje się konstrukcją całkowicie nieproporcjonalną. Naszym zdaniem nie ma uzasadnienia dla tego, żeby bank ponosił tak radykalne konsekwencje (z uchyleniem zezwolenia włącznie) za uchybienia swoich akcjonariuszy, na które bank nie ma wpływu (w tym nawet mniejszościowych, bo obowiązek zawiadomień dotyczy już pakietu 10 %).

Uwaga nieuwzględniona Kwestionowana regulacja funkcjonuje obecnie, ale w art. 25l ust 6 (zdanie trzecie).

53.

Art. 1 pkt 19 lit. a (dot. art. 25n ust. 5a)

Prokuratoria Generalna RP

W art. 1 pkt 19 lit. a projektu nowelizuje się 25n ust. 5a Prawa bankowego, który dotyczy nakładania sankcji administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego za niedochowanie zobowiązań wynikających z art. 25h ust. 3 i art. 30 ust. 1b Prawa bankowego. Rekomendujemy analizę potrzeby uwzględnienia w projekcie przepisu przejściowego regulującego stosowanie art. 25n ust. 5a w nowym brzmieniu do zobowiązań złożonych przed wejściem w życie nowelizacji. Taka analiza jest uzasadniona w związku z wyrokami sądów administracyjnych w sprawach II GSK 72/24 i VI SA/Wa 8177/22 oraz II GSK 103/24 i VI SA/Wa 8176/22, które dotyczyły możliwości zastosowania sankcji administracyjnej wprowadzonej w art. 25 jako ust. 5a ustawą z dnia 1 marca 2018 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 685) w przypadku niedochowania zobowiązań złożonych przed wejściem w życie tej ustawy. Sądy administracyjne przyjęły, że nie było możliwości zastosowania tej sankcji ze względu na brak przepisu przejściowego i zastosowanie powinny mieć przepisy sankcjonujące obowiązujące w momencie złożenia zobowiązania.

Uwaga uwzględniona

31

54.

Art. 1 pkt 19 lit. a (dot. art. 25n ust. 5a)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Propozycja zmiany:

„Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć na ten podmiot lub założyciela banku krajowego: 1) karę pieniężną w wysokości do kwoty stanowiącej równowartość 10% całkowitego rocznego przychodu netto albo okresową karę pieniężną w wysokości do kwoty stanowiącej równowartość 5% średniego dziennego przychodu netto za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres nie dłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej okresową karę pieniężną – w przypadku osób prawnych, 2) karę pieniężną w wysokości do 21 312 000 zł albo okresową karę pieniężną w wysokości do 213 165 zł za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres nie dłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej okresową karę pieniężną – w przypadku osób fizycznych.”

Uwaga częściowo uwzględniona Definicja kary pieniężnej znajduje się w KPA – „Art. 189b. Przez administracyjną karę pieniężną rozumie się określoną w ustawie sankcję o charakterze pieniężnym, nakładaną przez organ administracji publicznej, w drodze decyzji, w następstwie naruszenia prawa polegającego na nie dopełnieniu obowiązku albo naruszeniu zakazu ciążącego na osobie fizycznej, osobie prawnej albo jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.”

Uzasadnienie:

Uwaga do pojęcia „zgodności z prawem” – proponujemy posługiwać się pojęciem „stan zgodności z prawem”. 55.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25oa)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

W przepisie mowa jest o objęciu lub nabyciu akcji lub praw z akcji podmiotu sektora finansowego. Poddajemy pod rozwagę uzupełnienia brzmienia przepisu o udziały.

Uwaga uwzględniona

56.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25oa)

Związek Banków Polskich

Treść projektowanego przepisu można interpretować w ten sposób, że obowiązek zawiadomienia dotyczy zamiaru nabycia udziałów lub akcji (o jakiejkolwiek wartości) w podmiocie sektora finansowego lub nabycia udziałów lub akcji o wartości co najmniej 15 % uznanego kapitału w innym podmiocie. W innym przypadku rozróżnienie w tym przepisie na podmiot sektora finansowego i inne podmioty traci sens. W treści uzasadnienia wskazano jednak w sposób ogólny, że "Zawiadomienie KNF jest wymagane, jeżeli planowana transakcja prowadzi do osiągnięcia albo przekroczenia 15% uznanego kapitału potencjalnego nabywcy. ". W art. 27a ust. 1 i 2 dyrektywy 2013/36/UE nie ma rozróżnienia w odniesieniu do podmiotu, którego akcje/udziały są przedmiotem nabycia. W obu przypadkach

Uwaga uwzględniona

32

zastosowanie powinien mieć próg 15 % uznanego kapitału. W związku z tym, przepis wymaga zmiany lub doprecyzowania. 57.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25ob ust. 2)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Przepis posługuje się pojęciem „objęcie”, a powinno być „objęcia”.

Przepis odwołuje się do art. 27oi ust. 1, lecz nie ma takiego przepisu.

Wstępnie wydaje się, że przepis powinien odwoływać się do art. 25oi.

Uwaga uwzględniona

58.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25oj ust. 2)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Przepisy określają termin jako dni (20 lub 30). Proponujemy doprecyzować, że chodzi o „dni robocze”.

Uwaga uwzględniona

59.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25oj ust. 2)

Związek Banków Polskich

Jeśli treść przepisu ma być spójna z ust. 1, to należałoby doprecyzować, że chodzi o dni robocze.

Uwaga uwzględniona

60.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25ol ust. 1 pkt 4)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Przepisy określają termin jako dni (20 lub 30). Proponujemy doprecyzować, że chodzi o „dni robocze”.

Uwaga uwzględniona

61.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25ol ust. 2)

Związek Banków Polskich

Pkt 20) (dot. art. 25ol ust. 2) budzi wątpliwości banków. Czy chodzi w nim o sytuacje, gdy przedmiotem nabycia są akcje w banku krajowym/instytucji kredytowej? Jeśli chodzi jednak o nabywcę, to podmiotem składającym zawiadomienie jest bank krajowy lub finansowe spółki holdingowe, a zatem przepisy są niespójne. Dlatego przepis wymaga naszym zdaniem doprecyzowania.

Uwaga uwzględniona

62.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25ol ust. 3)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Przepis (ust. 3) odsyła do „ust. 1 pkt 2”. Poddajemy pod rozwagę, czy nie powinno znaleźć się odwołanie do ust. 1 pkt 3. Pkt 2 dotyczy bowiem nieprzekazania dodatkowych informacji lub dokumentów.

Uwaga uwzględniona

63.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25ol ust. 3)

Związek Banków Polskich

Wydaje się, że tu odesłanie jest błędne. Ust. 1 pkt 2 dotyczy bowiem nieprzekazania żądanych informacji/dokumentów.

Uwaga uwzględniona

33

64.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25ol ust. 6)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Ust. 6 brzmi: „Termin, o którym mowa w ust. 5, może być wydłużony z urzędu lub na wniosek podmiotu składającego zawiadomienie”.

Proponujemy doprecyzować, że chodzi o uzasadnione przypadki. Dyrektywa CRD VI używa pojęcia „stosowne przypadki”.

Uwaga uwzględniona.

65.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25on ust. 1)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

W aktualnej wersji przepis odsyła sam do siebie. Poddajemy pod rozwagę czy odwołanie nie powinno mieć miejsce do art. 25oo.

Uwaga uwzględniona

66.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25on ust. 5)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

W ust. 5 pkt 2 proponujemy doprecyzować, że chodzi o „okresową karę pieniężną”, aby zachować to rozróżnienie, na „karę pieniężną” i „okresową karę pieniężną”, które wprowadza Dyrektywa; oraz użyć sformułowania „przywrócenia stanu zgodności z prawem”.

Poddajemy pod rozwagę również doprecyzowanie regulacji poprzez wskazanie, że chodzi o decyzję „nakazującą zaprzestanie naruszenia i nakładającą okresową karę pieniężną”. Byłoby to zgodne z treścią Dyrektywy i też dawałoby jasność co do tego, że decyzja ma nie tylko nakładać okresową karę, ale i nakazywać zaprzestanie naruszenia.

Uwaga częściowo uwzględniona Definicja kary pieniężnej znajduje się w KPA – „Art. 189b. Przez administracyjną karę pieniężną rozumie się określoną w ustawie sankcję o charakterze pieniężnym, nakładaną przez organ administracji publicznej, w drodze decyzji, w następstwie naruszenia prawa polegającego na nie dopełnieniu obowiązku albo naruszeniu zakazu ciążącego na osobie fizycznej, osobie prawnej albo jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.”

67.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25on ust. 5)

Związek Banków Polskich

Nie jest jasne jaka tu była intencja, tzn. jaki miał być krąg podmiotów potencjalnie objętych sankcjami. Bank krajowy i spółki holdingowe to podmioty zobowiązane do zgłoszenia zamiaru nabycia do KNF, ale nakładanie sankcji na ich akcjonariuszy byłoby całkowicie nieproporcjonalne i nieuzasadnione.

Uwaga uwzględniona

68.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25on ust. 6)

Związek Banków Polskich

Podobnie jak powyżej, nie wiadomo kogo dotyczy przepis (nabywcy?). Nie wiadomo, dlaczego w takim przypadku sankcja jest ograniczona do banku krajowego, skoro zakres zastosowania przepisu jest szerszy. Niezależnie od tego, taka sankcja byłaby nieproporcjonalna.

Uwaga uwzględniona

34

69.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25on ust. 7)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Proponujemy powiązanie katalogu przesłanek wysokości kary z podmiotem, na który może zostać nałożona kara pieniężna. Obecne brzmienie ust. 7 pkt 2-4 nowelizacji nakazuje badanie sytuacji finansowej, skali korzyści i gotowości do współpracy w odniesieniu do członka rady nadzorczej lub zarządu, podczas gdy z uwagi na fakt nakładania kary pieniężnej na akcjonariusza zasadnym wydaje się by przesłanki te były badane w odniesieniu do akcjonariusza.

Nie wiadomo, dlaczego jest tu odniesienie do członków zarządu i rady, skoro wcześniejszy przepis nie przewiduje sankcji nakładanych na te osoby.

Uwaga uwzględniona

70.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25on ust. 7)

Związek Banków Polskich

71.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25oo)

Związek Banków Polskich

Lektura przepisu rodzi pytanie, dlaczego ten przepis odnosi się do akcjonariusza lub podmiotu dominującego banku krajowego? Czy chodzi o nabywcę akcji (zakres zastosowania powinien być jednak wtedy szerszy niż bank krajowy, nie wiadomo też dlaczego uprawniony miałby być akcjonariusz banku)?

Uwaga uwzględniona

72.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25rb ust. 1)

Związek Banków Polskich

Fragment „o istotnej wartości” wydaje się zbędny, skoro próg wartości został określony w dalszej części zdania.

Uwaga uwzględniona

73.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25rb ust. 3)

Związek Banków Polskich

Nie wiadomo jaka jest intencja tego przepisu. Co to znaczy "każdy z podmiotów, których dotyczy przeniesienie aktywów lub zobowiązań"? Czy to obejmuje również nabywcę tych aktywów/zobowiązań? Czy tylko wtedy, gdy jest bankiem krajowym lub finansową spółką holdingową? Należałoby doprecyzować ten przepis.

Uwaga wyjaśniona W art. 25rb ust. 3 zawarte jest odesłanie do ust. 1, w którym wymienione są konkretne podmioty objęte zakresem podmiotowym przepisu.

74.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25rb ust. 6)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Przepis używa pojęcia „w terminie 10 dni roboczych”; proponujemy doprecyzowanie poprzez wskazanie „od dnia otrzymania zawiadomienia”.

Uwaga uwzględniona

75.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25rc)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Poddajemy pod rozwagę dokonanie transpozycji art. 27i ust. 4 CRD VI, określającego 10-dniowy termin na potwierdzenie otrzymania zawiadomienia przez KNF. Wskazanie terminu na rozpatrzenie powinno dotyczyć tylko transakcji wewnątrzgrupowych, o których mowa w ust. 3.

Uwagi uwzględnione Dodatkowo, w odniesieniu do uwagi nr 2 należy wskazać, że projektowany art. 124e ust. 2 określa kiedy KNF nie

Uwaga uwzględniona

35

Ponadto przedstawiamy następujące uwagi:

1. Proponujemy aby przepisy dotyczące łączenia i podziału banków zgodnie z systematyką u.p.b. znalazły się w rozdziale 9 ustawy, poświęconym tej tematyce.

2. Projekt nie uwzględnia kryteriów związanych z łączeniem/podziałem w postępowaniach dotyczących utworzenia banku lub zatwierdzenia finansowej spółki holdingowej w wyniku łączenia/podziału. Zgodnie z art. 27i ust. 3 CRD VI w takich sytuacjach nie prowadzi się odrębnego postępowania dot. łączenia/podziału. Na gruncie przepisów u.p.b., podział ani łączenie banku krajowego nie może skutkować utworzeniem nowego banku krajowego. Tym niemniej nie można wykluczyć sytuacji, w której taka sytuacja wystąpi w związku z podziałem lub łączeniem z udziałem instytucji kredytowej z innego państwa członkowskiego.

3. Proponujemy aby skoordynować prace na projektem zgodnie z równolegle trwającymi pracami legislacyjnymi dotyczącymi innych zmian w prawie bankowym aby zapobiec ryzyku wprowadzenia w projektach zmian wzajemnie sprzecznych.

przeprowadza badania połączenia lub podziału.

76.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25rc ust. 2)

Związek Banków Polskich

Systemowo ten przepis powinien być raczej umieszczony po art. 25rg ust. 2, a nie przed.

Uwaga uwzględniona

77.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25rc ust. 3)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Propozycja zmiany:

„3. Jeżeli połączenie lub podział dotyczy wyłącznie podmiotów, o których mowa w ust. 1, należących do tej samej grupy, Komisja Nadzoru Finansowego przeprowadza badanie, o którym mowa w art. 25rg ust. 2, w terminie 60 dni roboczych od dnia pisemnego potwierdzenia odbioru zawiadomienia i od dnia otrzymania wszystkich informacji, o których mowa w art. 25re ust. 1.

Niewydanie przez KNF decyzji w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym wywiera skutki równoznaczne z wydaniem decyzji o braku sprzeciwu.”

Uwaga uwzględniona

Uzasadnienie:

Proponujemy uzupełnienie przepisu w celu uniknięcia wątpliwości dotyczących skutku niewydania decyzji we wskazanym terminie.

36

78.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25rc ust. 6 pkt 1 i 2)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Przepisy art. 25rc ust. 6 pkt 1 i 2 nowelizacji określają termin jako dni (20 lub 30). Proponujemy doprecyzować, że chodzi o „dni robocze”.

Uwaga uwzględniona

79.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25rc ust. 6)

Związek Banków Polskich

Uwaga jest podobna jak wcześniej - jeśli miałoby to być spójne z wcześniejszym ustępem, to należałoby dopisać, że chodzi o dni robocze.

Uwaga uwzględniona

80.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25rc ust. 8)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Art. 25rc ust. 8 – proponujemy rozpoczęcie od nowego akapitu oraz doprecyzowanie poprzez wskazanie, że chodzi o pozytywną decyzję (brak sprzeciwu).

Uwaga uwzględniona

Zauważamy, że po ust. 9 jest od razu ust. 11, zasadne jest dokonanie zmian w numeracji. 81.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25rc ust. 8)

Związek Banków Polskich

Uwaga redakcyjna - ust. 8 powinien zostać przeniesiony do kolejnego akapitu.

Uwaga uwzględniona

82.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25rg)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Poddajemy pod rozwagę dodatkowe uwagi:

1. Mając na uwadze niedopuszczalność stosowania przez organ nadzoru ostrożnościowego dotychczasowych - w ocenie KNF istotnych - kryteriów dotyczących zakazu realizacji łączeń/ podziałów zagrażających stabilności rynku finansowego jako całości lub grożących istotnymi szkodami dla gospodarki narodowej, dla zachowania możliwości oceny łączeń i podziałów w aspekcie stabilności polskiego rynku finansowego poddajemy pod rozwagę wprowadzenie wymogu uzyskania dodatkowego zezwolenia wydawanego przez inny organ, np. MF, uwzględniającego ww. kryteria, co do których KNF jako organ nadzoru po implementacji Dyrektywy CRDVI nie będzie mogła się wypowiadać przy ew. sprzeciwie. Przykładowo, rozważyć można zmianę ustawy o kontroli niektórych inwestycji, umożliwiającą umieszczenie istotnych podmiotów z sektora finansowego w wykazie podmiotów podlegających ochronie.

2. Projekt zakłada, że wszystkie transakcje łączenia/podziału z udziałem polskich banków będą podlegać ocenie przez KNF, co jest niezgodne z: 1) art. 27i ust. 1 Dyrektywy CRDVI, który odmiennie reguluje właściwość organów. Jeżeli podmiot dzielony zakończy byt prawny w

Uwaga nieuwzględniona W odniesieniu do pkt 1 należy wskazać, że poszerzenie zakresu weryfikacji planowanego połączenia lub podziału o wskazane dodatkowe przesłanki wykracza poza zakres implementacji.

ITS nie są implementowane do prawa krajowego.

Natomiast w odniesieniu do pkt należy wskazać, że projektowany 124e ust. 2 określa kiedy KNF przeprowadza badania połączenia podziału.

37

2.2 art. nie lub

wyniku podziału, a podmioty powstałe w wyniku podziału będą w innej jurysdykcji, KNF nie będzie miała kompetencji do oceny transakcji. W takich sytuacjach ustawa powinna przewidywać, że „Komisja Nadzoru Finansowego przekazuje zawiadomienie, o którym mowa w art. 124, wraz z opinią na temat planowanej transakcji, organowi nadzoru właściwemu dla podmiotu, który będzie kontynuować działalność po sfinalizowaniu transakcji”. Dodatkowo ustawa powinna uwzględnić zasady współpracy z innymi właściwymi organami zgodnie z projektem ITS wydanych na podstawie art. 27k ust. 3 Dyrektywy CRDVI. 2) art. 27i ust. 3 Dyrektywy CRDVI, który wyłącza ocenę łączenia podziału w sytuacji, gdy transakcja wiąże się z wydaniem zezwolenia na rozpoczęcie działalności przez instytucję kredytową lub zatwierdzeniem finansowej spółki holdingowej. 83.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25rg ust. 1 pkt 4)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Artykuł 25rg ust. 1 pkt 4 nowelizacji posługuje się pojęciem „30 dni”; proponujemy doprecyzować, że chodzi tutaj o „dni robocze”, aby było to zgodne z art. 25rc ust. 5 i Dyrektywą.

Uwaga uwzględniona

84.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25rh)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Proponujemy rozważenie dodania, że środki wskazane w tym artykule mają zastosowanie niezależnie od sankcji nieważności czynności z mocy prawa.

Uwaga uwzględniona

Przepis posługuje się sformułowaniem:

„Przepisy art. 25on ust. 6 stosuje się odpowiednio”. W przepisie wydaje się brakować stosownego odwołania do art. 25on ust. 7 i katalogu przesłanek wymiaru kary. 85.

Art. 1 pkt 29 (dot. art. 48pa ust. 1)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Zgodnie z art. 21c i 47 Dyrektywy CRD VI obowiązek utworzenia TCB (oddziału banku zagranicznego - third country branch) dotyczy nie tylko banków zagranicznych, ale też innych podmiotów z państw trzecich zamierzających przyjmować depozyty.

Uwaga uwzględniona

86.

Art. 1 pkt 29 (dot. art. 48pa ust. 1 pkt 1)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

W tym zakresie (banku zagranicznego) projekt wydaje się wykraczać poza wyłączenie przewidziane w art. 21c ust. 2 lit. b Dyrektywy CRD VI.

Proponujemy wykreślenie słów „bankiem zagranicznym”.

Uwaga uwzględniona

38

87.

Art. 1 pkt 29 (dot. art. 48pa ust. 4)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Aktualna wersja projektu ogranicza obowiązek informacyjny do banków zagranicznych, co nie wyczerpuje wymogów określonych w ostatnim zdaniu art. 21c ust. 2 CRDVI. Poddajemy pod rozwagę czy obowiązek nie powinien również dotyczyć banków krajowych oraz instytucji kredytowych prowadzących działalność w Polsce, jeżeli należą do grupy z państwa trzeciego.

Uwaga nieuwzględniona Proponowana zmiana wykracza poza zakres implementacji.

88.

Art. 1 pkt 29 (dot. art. 48pd ust. 3 pkt 5)

Urząd Ochrony Danych Osobowych

Uwaga nieuwzględniona Przepis w takim brzmieniu obecnie funkcjonuje jako art. 40 ust. 1 pkt 4 ustawy - Prawo bankowe.

89.

Art. 1 pkt 29 (dot. art. 48pe ust. 3 pkt 7)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Mocą projektowanego art. 1 zmiana 29, dodany zostaje do zmienianej ustawy- Prawo bankowe art. 48pd ust. 3 pkt 5, zgodnie z którym wniosek banku zagranicznego o wydanie zezwolenia przez Komisję Nadzoru Finansowego na utworzenie oddziału banku zagranicznego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zawiera „dane dotyczące co najmniej 2 osób przewidzianych do objęcia w oddziale banku zagranicznego stanowisk dyrektora i jego zastępcy”. Przepis ten powinien określać jakie dane osobowe ww. osób zostaną uznane za niezbędne zgodnie z zasadą minimalizacji danych zawartą w art. 5 ust. 1 lit. c ogólnego rozporządzenia o ochronie danych do realizacji zakładanego celu, tj. wydania zezwolenia na utworzenie oddziału.

Uwaga redakcyjna: Brzmienie powtarza sformułowanie: „w rozumieniu”

90.

Art. 1 pkt 29 (dot. art. 48pg)

Prokuratoria Generalna RP

Art. 1 pkt 29 projektu dodaje się art. 48pg Prawa bankowego, zgodnie z którym do postępowania przy tworzeniu oddziału banku zagranicznego w kraju mają być stosowane odpowiednio przepisy art. 32–38 (taka regulacja jest już obecnie w uchylanym art. 40 ust. 6). Zgodnie z art. 38 Prawa bankowego zezwolenie na utworzenie banku (art. 34 ust. 1 Prawa bankowego) i zezwolenie na rozpoczęcie przez bank działalności (art. 36 ust. 1 Prawa bankowego) tracą moc, jeżeli w terminie roku od wydania zezwolenia na utworzenie bank nie rozpoczął działalności. Rekomendujemy analizę tego przepisu w związku ze sprawą II GSK 299/21 i VI SA/Wa 1523/19. Sądy administracyjne przyjęły, że upływ rocznego terminu określonego w art. 38 Prawa bankowego skutkuje nie tylko utratą mocy zezwoleń, ale też tym, że w przypadku przekroczenia tego terminu Komisja Nadzoru Finansowego nie może wydać zezwolenia na utworzenie banku i prowadzone postępowanie powinno być umorzone. Uzasadniona jest więc ocena dotychczasowej praktyki stosowania tego przepisu i rozważenie jego ewentualnej zmiany.

Uwaga nieuwzględniona Proponowana zmiana wykracza poza zakres implementacji.

Uwaga uwzględniona

39

91.

Art. 1 pkt 29 (dot. art. 48pg)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Propozycja zmiany:

„Art. 48pg W zakresie nieuregulowanym przez przepisy niniejszego rozdziału, do postępowania przy tworzeniu oddziału banku zagranicznego w kraju stosuje się odpowiednio przepisy art. 32–38.”

Uwaga uwzględniona

Uzasadnienie:

Uzupełnienie przepisu ma na celu wyjaśnienie jak odpowiednio stosować do TCB (oddziału banku zagranicznego - third country branch) np. przepisy dot. kapitału założycielskiego, zmiany statutu. 92.

Art. 1 pkt 29 (dot. art. 48pl)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Propozycja zmiany:

„Art. 48pl. 1. Oddział banku zagranicznego utrzymuje przez cały czas wyposażenie kapitałowe, które są co najmniej równe: (…)”

Uwaga uwzględniona

Uzasadnienie:

UKNF poddaje pod rozwagę zastąpienie określenia „wymogi kapitałowe” w odniesieniu do TCB (oddziału banku zagranicznego - third country branch) sformułowaniem „wyposażenie kapitałowe” oddaje różnicę między nim a wymogami kapitałowymi mającymi zastosowanie do banków.” 93.

Art. 1 pkt 29 (dot. art. 48pn ust. 2)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Aktualna wersja projektu nie wskazuje kryteriów, które powinien spełniać dyrektor i zastępca dyrektora TCB (oddziału banku zagranicznego - third country branch) – UKNF proponuje odwołać się do art. 22aa u.p.b.

Uwaga uwzględniona

94.

Art. 1 pkt 29 (dot. art. 48ps)

Polska Agencja Nadzoru Audytowego

W dodawanym art. 48ps. ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe pod rozwagę poddaję doprecyzowanie wyrażenia „regularnie” tj. jak często firma audytorska dokonywałaby oceny wdrożenia wymogów określonych w art. 48pn-48pr ww. ustawy oraz ciągłości ich przestrzegania przez oddział banku zagranicznego poprzez sformułowanie „nie rzadziej niż raz na …” albo „co najmniej raz na …”, przykładowo posługując się stosownym okresem wskazanym w Rekomendacji H Komisji Nadzoru Finansowego

Uwaga uwzględniona

40

95.

Art. 1 pkt 29 (dot. art. 48pw)

Narodowy Bank Polski

Wątpliwości budzi projektowany art. 48pw Prawa bankowego (art. 1 pkt 29 projektu ustawy), zgodnie z którym „Oddział banku zagranicznego jest obowiązany do przekazywania Narodowemu Bankowi Polskiemu okresowych sprawozdań ze swej działalności w zakresie i trybie ustalonym na podstawie art. 23 ust. 3 i 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o Narodowym Banku Polskim”. W świetle aktualnego stanu prawnego do oddziałów banków zagranicznych, działających na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, stosuje się przepisy prawa polskiego (art. 41 Prawa bankowego, uchylany przez art. 1 pkt 25 Projektu ustawy), natomiast zgodnie z art. 23 ust. 2, 3 i 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o Narodowym Banku Polskim banki (w obecnym stanie prawnym także oddziały banków zagranicznych) są zobowiązane do przekazywania Narodowemu Bankowi Polskiemu (NBP) danych niezbędnych m.in. do ustalania polityki pieniężnej i okresowych ocen sytuacji pieniężnej państwa, do analiz ryzyka systemowego oraz do oceny ich sytuacji finansowej oraz stabilności i ryzyka systemu bankowego.

W konsekwencji uchwała nr 38/2023 Zarządu Narodowego Banku Polskiego z dnia 4 lipca 2023 r. w sprawie trybu i szczegółowych zasad przekazywania przez banki do Narodowego Banku Polskiego danych niezbędnych do ustalania polityki pieniężnej i okresowych ocen sytuacji pieniężnej państwa oraz oceny sytuacji finansowej banków i ryzyka sektora bankowego1 w § 1 przesądza, że oddziały banków zagranicznych od dnia rozpoczęcia działalności przekazują do NBP dane w zakresie określonym w tej uchwale.

W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości co do zakresu danych, jakie oddział banku zagranicznego będzie zobowiązany przekazywać NBP w projektowanym stanie prawnym, proponuje się następującą redakcję projektowanego art. 48pw: „Art. 48pw. Oddział banku zagranicznego jest obowiązany do przekazywania Narodowemu Bankowi Polskiemu danych w zakresie i trybie ustalonym na podstawie art. 23 ust. 2, 3 i 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o Narodowym Banku Polskim.”.

Ponadto, wątpliwości budzi zawarte w projektowanych art. 48pl ust. 1 i art. 48pv ust. 2 Prawa bankowego odesłanie do odpowiednio „wartości zobowiązań oddziału” i „łącznej kwoty aktywów w Unii Europejskiej” – „wykazanych zgodnie z art. 48pw”. Wprawdzie w art. 48pw rzeczywiście jest mowa o okresowych sprawozdaniach z działalności oddziału banku zagranicznego, niemniej wydaje się, że oba wymienione przepisy powinny odsyłać do art. 48px.

Uwaga uwzględniona

41

96.

Art. 1 pkt 34 (dot. art. 111a ust. 6 pkt 1 i 2)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Przepis ten stanowi implementację art. 106 Dyrektywy, który nadaje właściwym organom uprawnienie nakładania dodatkowych wymogów ponad wynikające z części VIII CRR. W obecnym i planowanym brzmieniu przyjęto formę nakazu, co implikuje stosowanie kpa. Proponujemy rozważenie przeniesienia tego przepisu do art. 138 ust. 1 u.p.b. i zmianę formy oddziaływania na podmiot poprzez zalecenie.

Uwaga nieuwzględniona W wersji angielskiej implementowanego przepisu dyrektywy CRD VI występuje słowo „require”, co wymaga zaimplementowania jako „nakaz” a nie „zalecenie”.

97.

Art. 1 pkt 35 lit. a (dot. art 128 ust. 1 pkt 2)

Krajowy Związek Banków Społdzielczych

Proponujemy rezygnację z proponowanych zmian Art. 1 pkt 35 lit. a) oraz zmianę obecnego pkt 1a w brzmieniu:

„1a. Bank opracowuje i wdraża strategie i procedury szacowania i stałego utrzymywania kapitału wewnętrznego, które w sposób jednoznaczny biorą pod uwagę perspektywę krótko-, średnio- i długoterminową na potrzeby uwzględniania ryzyk ESG.”

Uwaga uwzględniona Implementacja art. 73 CRD nastąpi w rozporządzeniu.

Uzasadnienie:

W naszej ocenie proponowane zmiany w opiniowanym projekcie ustawy nie są zgodne z Art. 73 CRD VI. Zgodnie z nim:

„Instytucje posiadają należyte, skuteczne i kompleksowe strategie i procedury służące do oceny i stałego utrzymywania kwoty, rodzaju i struktury kapitału wewnętrznego, które uważają za odpowiednie do zabezpieczenia rodzaju i skali ryzyk, na które są lub mogą być narażone.

Instytucje w sposób jednoznaczny biorą pod uwagę perspektywę krótko-, średnio- i długoterminową na potrzeby uwzględniania ryzyk ESG.”.

Ww. strategie i procedury są poddawane regularnym przeglądom wewnętrznym, których zadaniem jest zapewnienie utrzymania kompleksowości tych strategii i procedur oraz ich proporcjonalności w stosunku do charakteru, skali i złożoności działalności danej instytucji.

Cel wprowadzenia zapisów dotyczących ESG w art. 73 i 74 do CRD VI został wskazany we wniosku ustawodawczym COM(2021) 663 final

2021/0341 (COD):

„Art. 73 i 74 CRD zostają zmienione w celu wprowadzenia wymogu, aby ryzyka ESG w perspektywie krótko-, średnio- i długoterminowej były uwzględniane w strategiach i procesach oceny potrzeb w zakresie kapitału wewnętrznego instytucji kredytowych, a także w odpowiednim zarządzaniu wewnętrznym.”

42

Motyw (38) CRD VI określa, iż:

„Ryzyka te mają szczególne cechy, takie jak ich perspektywiczny charakter oraz ich charakterystyczny wpływ w krótko-, średnio- i długoterminowym horyzoncie czasowym.

Specyfika ryzyk związanych z klimatem i innych ryzyk środowiskowych, na przykład ryzyk wynikających z degradacji środowiska i utraty różnorodności biologicznej, zarówno pod względem ryzyka przejścia, jak i ryzyka fizycznego, wymaga w szczególności, aby zarządzanie takimi ryzykami odbywało się w długim horyzoncie czasowym obejmującym co najmniej 10 lat”.

Stąd też planowanie kapitałowe i strategiczne ma uwzględniać możliwość materializowania się czynników ryzyka ESG w różnych horyzontach czasowych.

98.

Art. 1 pkt 35 lit. c (dot. art 128 ust. 3ba)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Uwzględniając powyższe w naszej ocenie, wprowadzenie zapisu w brzmieniu zaproponowanym w opiniowanym projekcie ustawy spowoduje, że: • w sposób nieuzasadniony ryzyka ESG zostaną uznane za ryzyka istotne, co jest sprzeczne z rozwiązaniami określonymi w CRD VI, w konsekwencji mogą powodować niejasności interpretacyjne w relacjach z organami kontrolnymi lub nadzorczymi, • mogą wystąpić problemy interpretacyjne dotyczące zakresu jakiego dotyczy określenie: „perspektywy krótko-, średnio- i długoterminowej”. •

1. Z uwagi na przyjętą dotychczas systematykę poddajemy pod rozwagę zmianę brzmienia na: „w części trzeciej tytuł IV rozdział 1a”.

2. Zwracamy uwagę, że wdrożenie CRR w zakresie ryzyka rynkowego (FRTB) będzie przesunięte o kolejny rok, a zatem będzie obowiązywać od 01.01.2027 r. Obecne formularze opracowane przez EBA do Benchmarking exercise nie uwzględniają nowych przepisów i istnieje ryzyko, że tak samo będzie w roku 2026. Wobec tego proponujemy dodać regulację o przesuniętym terminie stosowania tego przepisu uzależnionym od pełnego wdrożenia FRTB. Obecne podejście EBA (przy pierwszym przesunięciu wdrożenia FRTB do 01.01.2026) do Benchmarking exercise zostało określone w dokumencie "EBA consideration on the postponement of the application of the FRTB in the EU" z 12.08.2024: “Implication of the FRTB postponement to the Benchmarking exercise (Market Risk) As a result of the Delegated Act, institutions will keep applying the CRR2-IMA for the calculation of the own funds requirements

Uwaga uwzględniona częściowo w odniesieniu do pkt 1.

Natomiast co do pkt 2, odroczenie stosowania CRR w zakresie ryzyka rynkowego dokonywane jest poprzez akt delegowany.

Jest on stosowany bezpośrednio, pomimo innego brzmienia CRD. W tym zakresie, proponowana zmiana wykracza poza zakres implementacji.

43

for market risk. Institutions that continue to apply the CRR2-IMA remain in the scope of the mandate of Article 78 of Directive 2013/36/EU (CRD) and are expected to take part in the market risk part of the supervisory benchmarking exercise in accordance with https://www.eba.europa.eu/publications-and-media/press-releases/ebaamends-technical-standards-specifying-data-collection-2025benchmarking-exercise”.

Z uwagi na przyjętą dotychczas systematykę poddajemy pod rozwagę zmianę brzmienia na: „w części trzeciej tytuł II rozdział 3” - części są nadrzędne w stosunku do tytułów (dlatego w mianowniku); analogicznie jak powyżej powinno być: „częścią trzecią tytuł II rozdział 2”

99.

Art. 1 pkt 35 lit. c (dot. art 128 ust. 3bb)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

100.

Art. 1 pkt 35 lit. c (dot. art 128 ust. 3bc)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Uwaga do sformułowania: „wyniki obliczeń wymogów w zakresie funduszy własnych lub kwoty oczekiwanych strat kredytowych z tytułu ekspozycji lub pozycji, które ujęto w portfelach odniesienia” – do ponownej oceny, czy zastosowany zapis stanowi ograniczenie w stosunku do CRD - w art. 78 ust. 1 lit. a Dyrektywy jest mowa o wynikach obliczeń kwot ekspozycji ważonych ryzykiem lub wymogów w zakresie funduszy własnych, które to obliczenia mają dotyczyć ekspozycji banku lub pozycji objętych portfelami odniesienia;

Uwaga uwzględniona

101.

Art. 1 pkt 35 lit. d (dot. art 128 ust. 3e)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Wydaje się, że ust. 3e powinien odnosić się nie tylko do ust. 3b i 3c, ale także do 3ba i 3bb; analogicznie niezmieniany ust. 3d również powinien zostać zmodyfikowany, ponieważ odnosi się do ust. 3b i 3c. Powinien odnosić się również do dodawanych ust. 3ba i 3bb; ponadto w ust. 3e monitorowaniu nie powinna podlegać tylko wartość wymogów, albowiem zgodnie z art. 78 ust. 3 Dyrektywy monitorowany ma być "zakres kwot ekspozycji ważonych ryzykiem lub wymogów w zakresie funduszy własnych, w zależności od przypadku, w odniesieniu do ekspozycji lub transakcji w portfelu odniesienia, wynikających z metod stosowanych przez te instytucje"

Uwaga uwzględniona

102.

Art. 1 pkt 35 lit. e (dot. art 128 ust. 3f)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Proponujemy nowe brzmienie ust. 3f:

„Jeżeli ocena, o której mowa w ust. 3e, pokazuje, że między wynikami obliczeń przekazanymi przez dany bank zgodnie z ust. 3b-3c, a wynikami grupy banków charakteryzujących się podobnym profilem ryzyka kredytowego lub grupy banków charakteryzujących się podobnym profilem ryzyka rynkowego lub gdy metody wykazują niewiele cech wspólnych z metodami stosowanymi przez grupę banków charakteryzujących się podobnym profilem ryzyka kredytowego lub grupę banków

Uwaga uwzględniona

Uwaga uwzględniona

44

charakteryzujących się podobnym profilem ryzyka rynkowego, co prowadzi do znacznej rozbieżności wyników, Komisja Nadzoru Finansowego bada przyczyny takiej sytuacji, a jeśli można jednoznacznie stwierdzić, że metoda stosowana przez bank prowadzi do niedoszacowania wymogów w zakresie funduszy własnych, które nie wynika z różnic w ryzyku związanym z ekspozycjami lub transakcjami w portfelu odniesienia, Komisja może zastosować środek, o którym mowa w art. 138d ust. 1, oraz zalecić bankowi weryfikację stosowanej metody i wprowadzenie w niej zmian.”

1. Uwaga językowa: to nie z oceny wynikają różnice. Ocena może pokazać, że istnieją różnice.

2. Uwaga do sformułowania „wynikami obliczeń wymogów” - Zgodnie z Dyrektywą nie tylko wymogów, gdyż monitorowany ma być „zakres kwot ekspozycji ważonych ryzykiem lub wymogów w zakresie funduszy własnych, w zależności od przypadku, w odniesieniu do ekspozycji lub transakcji w portfelu odniesienia, wynikających z metod stosowanych przez te instytucje”; odwołanie do ust. 3b i 3c – j.w. Wydaje się, że przepis powinien odnosić się nie tylko do ust. 3b i 3c, ale także do 3ba i 3bb;

4. Uwaga do sformułowania „ryzyka bazowego portfela w zakresie ryzyka rynkowego” - takie sformułowanie obowiązuje już obecnie w u.p.b.; z uwagi jednakże na to, że przepis ten jest modyfikowany, to poddajemy pod rozwagę poniższą uwagę mającą charakter doprecyzowujący.

W naszej ocenie nie powinno się używać pojęcia ryzyka bazowego portfela w zakresie ryzyka rynkowego. W Dyrektywie „underlying risks of the exposures or positions” zostało przetłumaczone jako ryzyka bazowe ekspozycji lub pozycji, ale w naszej opinii należy to raczej rozumieć jako ryzyka związane z ekspozycjami czy pozycjami. 103.

Art. 1 pkt 35 lit. f (dot. art 128 ust. 6a)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Proponowana zmiana w ograniczonym zakresie uwzględnia potrzebę przyjęcia w ustawie zmian dot. katalogu opcji narodowych dla właściwych organów przewidzianych w CRR3 (tak, aby można było stosunkowo łatwo z nich skorzystać, gdy zostanie uznane to za zasadne).

Uwaga nieuwzględniona Propozycja zmiany wykracza poza zakres implementacji.

104.

Art. 1 pkt 36 lit. a (dot. art. 133a ust. 2)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Regulacja dotycząca szczegółowego zdefiniowania procesu badania i oceny nadzorczej (czyli badania i ocena obejmująca zakres w jakim instytucje wdrożyły odpowiednie polityki i działania operacyjne związane z wymiernymi celami i etapami pośrednimi określonymi w planach dotyczących ryzyka środowiskowego, społecznego i z zakresu ładu

Uwaga uwzględniona Implementacja nastąpi w rozporządzeniu.

45

korporacyjnego) powinna zostać przeniesiona do odrębnego ustępu, ponieważ rolą przedmiotowego przepisu (art.133a ust.2 u.p.b.) jest strategiczne (a nie szczegółowe) zdefiniowanie procesu badania i oceny nadzorczej. Fragment dotyczący ESG powinien zatem zostać wyodrębniony/przeniesiony do innego ustępu lub uwzględniony w odpowiednim rozporządzeniu.

Dodatkowo, proponowana zmiana w art. 133a ust. 2 u.p.b. wydaje się w niepełny sposób odzwierciedlać przepis Dyrektywy CRD VI, ponieważ zawęża ocenę SREP do elementów określonych w planach przejścia, tymczasem dodany ust. 9 w art. 98 Dyrektywy dotyczy nie tylko oceny „planów przejścia”, ale również m.in. oceny procesów zarządzania bankiem, zarządzaniem ryzykiem ESG oraz ekspozycji na ryzyka ESG, zgodnie z poniższym zapisem dyrektywy:

„9. Przegląd i ocena dokonywane przez właściwe organy obejmują ocenę procesów zarządzania i zarządzania ryzykiem w instytucjach w odniesieniu do ryzyk ESG, jak również ocenę ekspozycji instytucji na ryzyka ESG.

Określając adekwatność procesów i ekspozycji instytucji, właściwe organy uwzględniają modele biznesowe tych instytucji”.

O planach przejścia wspomina drugi akapit ust. 9 w art. 98 Dyrektywy:

„Ekspozycje instytucji na ryzyka ESG ocenia się również na podstawie planów instytucji, które mają zostać przygotowane zgodnie z art. 76 ust. 2.

Procesy zarządzania i zarządzania ryzykiem w instytucjach w odniesieniu do ryzyk ESG dostosowuje się do celów określonych w tych planach.

Przegląd i ocena przeprowadzane przez właściwe organy obejmują ocenę planów instytucji, które mają zostać przygotowane zgodnie z art. 76 ust. 2, a także postępów w kierunku przeciwdziałania ryzykom ESG wynikającym z procesu dostosowania do neutralności klimatycznej i do innych odpowiednich celów regulacyjnych Unii w odniesieniu do czynników ESG”.

W związku z powyższym, proces badania i oceny nadzorczej powinien obejmować ocenę m.in. procesów zarządzania i zarządzania ryzykiem w instytucjach w odniesieniu do ryzyk ESG, jak również ocenę ekspozycji instytucji na ryzyka ESG, w tym również (ale nie wyłącznie) ocenę „planów przejścia”.

46

105.

Art. 1 pkt 37 (dot. art. 133ba)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

1) Zgodnie ze zdaniem pierwszym art. 100 ust. 3 Dyrektywy CRD VI stanowi: „Instytucje i osoby trzecie działające na rzecz instytucji w charakterze doradców w kontekście testów warunków skrajnych powstrzymują się od działań, które mogą negatywnie wpłynąć na test warunków skrajnych, takich jak analizy porównawcze, wymiana informacji między sobą, uzgodnienia dotyczące powszechnych zachowań lub optymalizacja zgłaszanych wyników uzyskanych w testach warunków skrajnych”. Z brzmienia przepisu u.p.b. nie wynika, że stosowne podmioty powinny powstrzymywać się od wskazanych w przepisie praktyk (działań).

Uwaga uwzględniona Dodatkowo, w zakresie pkt 1, należy wskazać, że adresatem projektowanego przepisu jest tylko KNF, ponieważ projektowana zmiana jest wprowadzona w rozdziale 11 ustawy zmienianej, który dotyczy sprawowania nadzoru bankowego.

2) W Dyrektywie zastosowano termin „instytucje i osoby trzecie działające na rzecz instytucji w charakterze doradców” (w wersji angielskiej – „institutions and third parties acting in a consulting capacity”). W projekcie, proponuje się termin „podmioty i osoby trzecie będące doradcami banku”, co wydaje się terminem węższym, niż w Dyrektywie.

3) W Dyrektywie mowa jest o „instytucjach i osobach trzecich działające na rzecz instytucji w charakterze doradców w kontekście testów warunków skrajnych” - natomiast w projekcie mowa jest ogólnie o doradcach. 106.

Art. 1 pkt 38 lit. a (dot. art. 138 ust. 1 pkt 6a)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Proponujemy rozważenie zmiany sformułowania „w odniesieniu do których można się zwrócić o wzmocnienie” i przyjęcie sformułowania „w odniesieniu do których Komisja może zalecić wzmocnienie”

Uwaga uwzględniona

107.

Art. 1 pkt 38 lit. e (dot. art. 138 ust. 3 pkt 2a)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Proponujemy doprecyzować w przypisie, że chodzi o „okresową karę pieniężną”, aby zachować rozróżnienie, na „karę pieniężną” i „okresową karę pieniężną”, które wprowadza Dyrektywa; użyć sformułowania „stan zgodności z prawem”; doprecyzować, że chodzi o decyzję „nakazującą zaprzestanie naruszenia i nakładającą okresową karę pieniężną”.

Uwaga częściowo uwzględniona Definicja kary pieniężnej znajduje się w KPA – „Art. 189b. Przez administracyjną karę pieniężną rozumie się określoną w ustawie sankcję o charakterze pieniężnym, nakładaną przez organ administracji publicznej, w drodze decyzji, w następstwie naruszenia prawa polegającego na nie dopełnieniu obowiązku albo naruszeniu zakazu ciążącego na osobie fizycznej, osobie

47

prawnej albo jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.”

108.

Art. 1 pkt 38 lit. e (dot. art. 138 ust. 3 pkt 3a)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Propozycja doprecyzowania, że chodzi o „okresową karę pieniężną”; propozycja po wyrazach „przychodu netto, przez okres” dopisanie "za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem” ; Propozycja doprecyzowania, że chodzi o decyzję „nakazującą zaprzestanie naruszenia i nakładającą okresową karę pieniężną”; Propozycja posługiwania się pojęciem „stan zgodności z prawem”.

Uwaga częściowo uwzględniona Definicja kary pieniężnej znajduje się w KPA – „Art. 189b. Przez administracyjną karę pieniężną rozumie się określoną w ustawie sankcję o charakterze pieniężnym, nakładaną przez organ administracji publicznej, w drodze decyzji, w następstwie naruszenia prawa polegającego na nie dopełnieniu obowiązku albo naruszeniu zakazu ciążącego na osobie fizycznej, osobie prawnej albo jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.”

109.

Art. 1 pkt 38 lit. g (dot. art. 138 ust. 7aa pkt 1 i 2)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Proponujemy doprecyzować, że chodzi o „okresową karę pieniężną”; proponuje się dopisanie „za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem” dla jasnego brzmienia przepisu i zachowania spójności z tekstem Dyrektywy oraz wewnątrz ustawy nowelizującej; propozycja doprecyzowania, że chodzi o decyzję „nakazującą zaprzestanie naruszenia i nakładającą okresową karę pieniężną”.

Uwaga częściowo uwzględniona Definicja kary pieniężnej znajduje się w KPA – „Art. 189b. Przez administracyjną karę pieniężną rozumie się określoną w ustawie sankcję o charakterze pieniężnym, nakładaną przez organ administracji publicznej, w drodze decyzji, w następstwie naruszenia prawa polegającego na nie dopełnieniu obowiązku albo naruszeniu zakazu ciążącego na osobie fizycznej, osobie prawnej albo jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.”

48

110.

Art. 1 pkt 38 lit. h (dot. art. 138 ust. 7f pkt 2 i 3)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Propozycja doprecyzowania o uwagi wskazane powyżej co do analogicznych przepisów, tj. wskazanie „okresowa kara pieniężna”, „za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem”, „decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej okresową karę pieniężną”.

Uwaga częściowo uwzględniona Definicja kary pieniężnej znajduje się w KPA – „Art. 189b. Przez administracyjną karę pieniężną rozumie się określoną w ustawie sankcję o charakterze pieniężnym, nakładaną przez organ administracji publicznej, w drodze decyzji, w następstwie naruszenia prawa polegającego na nie dopełnieniu obowiązku albo naruszeniu zakazu ciążącego na osobie fizycznej, osobie prawnej albo jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.”

111.

Art. 1 pkt 38 lit. j (dot. art. 138 ust. 8)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

UKNF zwraca uwagę, że w art. 138 ust. 8 u.p.b. nie został ujęty przepis art. 138 ust. 7aa u.p.b. Brak określenia przesłanek wymiaru kary w szczególnych przepisach ustawy oznacza konieczność zastosowania ogólnych dyrektyw wymiaru administracyjnej kary pieniężnej określonych przez art. 189d ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego.

Proponujemy zaadresowanie ww. kwestii w ramach nowelizacji, aby przesłanki wymiaru kary dla poszczególnych naruszeń w ramach u.p.b. zostały określone w sposób jednolity.

Uwaga niezasadna W art. 138 ust. 8, w zdaniu wprowadzającym jest odesłanie do art. 138 ust. 7aa:

„8. Komisja Nadzoru Finansowego, podejmując decyzje, o których mowa w ust. 3, 3a, 7a, 7aa i 7f, uwzględnia:”

Ponadto, przesłanki wymiaru kar nie wynikają tylko z dyrektywy CRD, ale też innych dyrektyw UE zaimplementowanych w ustawie – Prawo bankowe.

112.

Art. 1 pkt 38 lit. j (dot. art. 138 ust. 8 pkt 10)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Wstępnie wydaje się że dodanie tej przesłanki czyni katalogi przesłanek wymiaru kary niejednolitymi.

W projekcie ustawy nie ma przepisu, który mówiłby o tym w jaki sposób KNF ma pozyskiwać informację o sankcjach karnych nałożonych na dany podmiot.

Uwaga częściowo uwzględniona Wprowadzono zmianę na sformułowanie „to samo naruszenie”.

Przesłanka dotycząca nałożonej sankcji karnej dyrektywy CRD VI.

uprzednio wynika z

W naszej ocenie powinno się doprecyzować czy w przepisie chodzi o „takie samo” czy „to samo” naruszenie. Dyrektywa mówi o „tym samym”

49

naruszeniu („sankcji karnych, które zostały wcześniej nałożone na tę samą osobę fizyczną lub prawną odpowiedzialną za to samo naruszenie”). Jeżeli użyjemy określenia „takie samo” będzie to oznaczało nie tylko ten konkretny czyn, ale i podobne czyny kwalifikowane na podstawie danego przepisu karnego jako przestępstwo.

113.

Art. 1 pkt 38 lit. k (dot. 138 ust. 9)

Narodowy Bank Polski

Projektowany art. 138 ust. 9 Prawa bankowego nie odzwierciedla w sposób prawidłowy zmian wprowadzonych przez dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1619 z dnia 31 maja 2024 r. w sprawie zmiany dyrektywy 2013/36/UE w odniesieniu do uprawnień nadzorczych, sankcji, oddziałów z państw trzecich i ryzyk środowiskowych, społecznych i z zakresu ładu korporacyjnego, która znowelizowała art. 18 dyrektywy 2013/36/UE poprzez dodanie lit. g, zgodnie z którą cofnięcie zezwolenia na działalność następuje również w sytuacji, gdy spełnione są łącznie następujące warunki: (a) instytucja kredytowa znajduje się na progu upadłości lub jest zagrożona upadłością (ang. failing or likely to fail, FOLTF), (b) nie istnieje jakakolwiek szansa, aby jakiekolwiek alternatywne środki prywatne lub działania nadzorcze zapobiegły upadłości instytucji kredytowej oraz (c) organ ds. przymusowej restrukturyzacji stwierdził, że nie jest spełniona przesłanka interesu publicznego, tym samym, instytucja kredytowa nie jest kierowana do przymusowej restrukturyzacji (resolution).

W proponowanym art. 138 ust. 9 Prawa bankowego zastosowano we wszystkich pkt (1-3) odwołanie do art. 157f ust. 2 tejże ustawy, co jest nieprecyzyjne, gdyż art. 157f ust. 2 określa jedynie, kiedy bank jest uznany za zagrożony upadłością, a więc jest to przepis odpowiadający tylko sytuacji, o której mowa w art. 18 lit. g tiret pierwsze (i) dyrektywy 2013/36/UE. W ocenie NBP bardziej poprawne byłoby zastosowanie odwołania do art. 101 ust. 7 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji, dalej „ustawa o BFG”, który określa warunki wszczęcia resolution. Uchylenie przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na utworzenie banku i podjęcie decyzji o jego likwidacji następowałoby w sytuacji, gdy jednocześnie spełnione są warunki określone w art. 101 ust. 7 pkt 1 i 2 ustawy o BFG, ale nie jest spełniony warunek wskazany w art. 101 ust. 7 pkt 3.

Co do sposobu uzyskiwania informacji przez KNF, należy wskazać, że w ustawie o nadzorze nad rynkiem finansowym, art. 17ca ust. 2 stanowi, że: „(…) Prokurator Generalny oraz Prokurator Krajowy przekazują Przewodniczącemu Komisji dokumenty i informacje, w tym chronione na podstawie odrębnych ustaw, w zakresie niezbędnym do realizacji ustawowych zadań Komisji.”

Uwaga uwzględniona

50

Dodatkowo, w zaproponowanym art. 138 ust. 9 Prawa bankowego znajduje się odwołanie do rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 806/2014 z dnia 15 lipca 2014 r. ustanawiającego jednolite zasady i jednolitą procedurę restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji kredytowych i niektórych firm inwestycyjnych w ramach jednolitego mechanizmu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz jednolitego funduszu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 1093/2010, ustanawiającego Jednolity Mechanizm Restrukturyzacji i Uporządkowanej Likwidacji (ang. Single Resolution Mechanism, SRM), który nie obejmuje polskich banków krajowych. Wobec tego NBP proponuje usunięcie tego odwołania.

W związku z powyższym proponuje się następujące zmiany w projektowanym art. 138 ust. 9 Prawa bankowego:

„9. Komisja Nadzoru Finansowego może uchylić zezwolenie na utworzenie banku i podjąć decyzję o likwidacji banku, jeżeli spełnione są łącznie warunki, o których mowa w art. 101 ust. 7 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji, i nie jest spełniony warunek wskazany w art. 101 ust. 7 pkt 3 tej ustawy. 1) bank jest na progu upadłości lub jest zagrożony upadłością zgodnie z art. 157f ust. 2 lub zgodnie z art. 18 ust. 1 lit. a rozporządzenia nr 806/2014 z dnia 15 lipca 2014 r. ustanawiającego jednolite zasady i jednolitą procedurę restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji kredytowych i niektórych firm inwestycyjnych w ramach jednolitego mechanizmu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz jednolitego funduszu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 1093/2010 (Dz. Urz. UE L 225 z 30.07.2014, str. 1, Dz. Urz. UE L 150 z 07.06.2019, str. 226, Dz. Urz. UE L 314 z 05.12.2019, str.1, Dz. Urz. UE L 22 z 22.01.2021, str.1 oraz Dz. Urz. UE L 1174 z 22.04.2024, str.1), 2) w odniesieniu do banku jest spełniony warunek określony w art. 157f ust. 2 lub w art. 18 ust. 1 lit. b rozporządzenia nr 806/2014 z dnia 15 lipca 2014 r. ustanawiającego jednolite zasady i jednolitą procedurę restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji kredytowych i niektórych firm inwestycyjnych w ramach jednolitego mechanizmu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz jednolitego funduszu

51

restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 1093/2010, 3) w odniesieniu do banku nie jest spełniony warunek określony w art. 157f ust. 2 lub w art. 18 ust. 1 lit. c rozporządzenia nr 806/2014 z dnia 15 lipca 2014 r. ustanawiającego jednolite zasady i jednolitą procedurę restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji kredytowych i niektórych firm inwestycyjnych w ramach jednolitego mechanizmu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz jednolitego funduszu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 1093/2010

– przy czym przepisy Przepisy art. 147 ust. 3 i art. 153–156 stosuje się odpowiednio.”.

Jednocześnie NBP zwraca uwagę, że obowiązujący obecnie art. 147 ust. 1 pkt 1 Prawa bankowego wskazuje, że „Komisja Nadzoru Finansowego może wydać decyzję o uchyleniu zezwolenia na utworzenie banku i jego likwidacji”, podczas gdy proponowany art. 138 ust. 9 wskazuje, że „Komisja Nadzoru Finansowego może uchylić zezwolenie na utworzenie banku i podjąć decyzję o likwidacji banku”.

Skutek zastosowania obu ww. przepisów, tj. uchylenie zezwolenia na utworzenie banku i postawienie go w stan likwidacji będzie tożsamy, wobec tego NBP proponuje rozważenie ujednolicenia ich brzmienia we wskazanym zakresie. 114.

Art. 1 pkt 38 lit. k (dot. art. 138 ust. 9)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Rozporządzenie 806/2014 powołujące SRB ma zastosowanie tylko do państw uczestniczących. Ponadto przywołane w projektowanym przepisie jednostki redakcyjne ww. rozporządzenia są odpowiednikiem art. 32 ust. 1 BRRD, która jest implementowana w art. 101 ust. 3 ustawy o BFG.

Proponujemy zatem odwołania do Rozporządzenia zastąpić odwołaniem do ustawy o BFG.

Uwaga uwzględniona

115.

Art. 1 pkt 38 lit. k (dot. art. 138 ust. 9)

Związek Banków Polskich

Każda z trzech szczegółowych przesłanek w projektowanym art. 138 ust. 9 odnosi się do przepisu art. 157f ust. 2 (w tym dwa razy wskazując na spełnienie warunku określonego w tym przepisie, a raz na niespełnienie, co jest wewnętrznie sprzeczne). Zakładając, że przepis ma stanowić implementację art. 18 lit. g) dyrektywy 2013/36/UE należałoby go odpowiednio zmienić (być może razem ze zmianą redakcji art. 157f ust. 2 poprzez wylistowanie tam stosownych warunków, do których można by się odwołać) oraz doprecyzować, że przesłanki muszą być spełnione łącznie.

Uwaga uwzględniona

52

116.

Art. 1 pkt 39 (dot. art. 138d ust. 2)

Związek Banków Polskich

Nieprawidłowe jest odesłanie do art. 3 punkt 144 rozporządzenia nr 575/2013, podczas gdy prawidłowe odesłanie powinno odwoływać się do art. 4 ust. 1 pkt 144 rozporządzenia nr 575/2013.

Uwaga uwzględniona

117.

Art. 1 pkt 40 lit. a (dot. art. 141 ust. 1)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Uwaga do sformułowania:

„kary pieniężne do wysokości 213 165 zł za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia zgodności z prawem, przez okres nie dłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji”.

Propozycja doprecyzowania o wskazanie „okresową karę pieniężną”, „stanu zgodności z prawem”, „decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej okresową karę pieniężną”.

Uwaga częściowo uwzględniona Definicja kary pieniężnej znajduje się w KPA – „Art. 189b. Przez administracyjną karę pieniężną rozumie się określoną w ustawie sankcję o charakterze pieniężnym, nakładaną przez organ administracji publicznej, w drodze decyzji, w następstwie naruszenia prawa polegającego na nie dopełnieniu obowiązku albo naruszeniu zakazu ciążącego na osobie fizycznej, osobie prawnej albo jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.”

118.

Art. 1 pkt 40 lit. b (dot. art. 141 ust. 1a pkt 6)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Proponujemy ujednolicić przesłanki miarkowania kary stosowane do osób fizycznych. Po wprowadzeniu proponowanych zmian, w katalogu z ust. 1a różne przesłanki miarkowania stosują się do różnych osób ukaranych.

Uwaga uwzględniona

119.

Art. 1 pkt 40 lit. b (dot. art. 141 ust. 1a pkt 9)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

W przepisie pojawia przesłanka „sankcje karne uprzednio nałożone za takie samo naruszenie” bez zapewnienia mechanizmu pozyskiwania przez KNF informacji o sankcjach karnych. Jednocześnie aktualna pozostają uwaga do określenia „takie samo”.

Uwaga częściowo uwzględniona Wprowadzono zmianę na sformułowanie „to samo naruszenie”.

Co do sposobu uzyskiwania informacji przez KNF, należy wskazać, że w ustawie o nadzorze nad rynkiem finansowym, art. 17ca ust. 2 stanowi, że: „(…) Prokurator Generalny oraz Prokurator Krajowy przekazują Przewodniczącemu Komisji dokumenty i informacje, w tym chronione na podstawie odrębnych ustaw, w

53

zakresie niezbędnym do ustawowych zadań Komisji.” 120.

Art. 1 pkt 41 (dot. art. 141eb ust. 1)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

realizacji

1. Uwaga do pojęcia „wyposażenia kapitałowego” – pojęcie to nie zostało zdefiniowane.

2. Uwaga do sformułowania „zgodnie z niniejszą literą” – jednostka redakcyjna, w której zostało zamieszczone to sformułowanie to punkt.

Uwaga częściowo uwzględniona w odniesieniu do pkt 2.

Ponadto, w odniesieniu do pkt 1 należy wskazać, że CRD VI nie wprowadza definicji wyposażenia kapitałowego

121.

Art. 1 pkt 42 lit. b (dot. art. 141fa w ust. 1 pkt 3 lit.a)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Proponujemy doprecyzowanie o wskazanie „okresową” karę pieniężną oraz doprecyzowanie o wskazanie „za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem”, „decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej okresową karę pieniężną”. Proponujemy również doprecyzowanie o wskazanie „stanu zgodności z prawem”, „decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej okresową karę pieniężną”.

Uwaga częściowo uwzględniona Definicja kary pieniężnej znajduje się w KPA – „Art. 189b. Przez administracyjną karę pieniężną rozumie się określoną w ustawie sankcję o charakterze pieniężnym, nakładaną przez organ administracji publicznej, w drodze decyzji, w następstwie naruszenia prawa polegającego na nie dopełnieniu obowiązku albo naruszeniu zakazu ciążącego na osobie fizycznej, osobie prawnej albo jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.”

122.

Art. 1 pkt 44 (dot. art. 141i ust. 2 zdanie drugie – także jako uwaga ogólna)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

W projektowanych przepisach ustawy brak jest przepisu przewidującego inny środek administracyjny w postaci podania do publicznej wiadomości informacji wskazującej osobę fizyczną, instytucję, finansową spółkę holdingową, finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej lub pośrednią unijną jednostkę dominującą odpowiedzialne za naruszenie i charakter naruszenia, o czym mówi art. 67 ust. 2 lit. c pkt (i) Dyrektywy.

Publikacja informacji o sankcji jest zgodna z celami nadzoru KNF nad rynkiem finansowym w zakresie zapewnienia uczestnikom rynku rzetelnej informacji dotyczącej funkcjonowania rynku, a ponadto aby móc dokonać publikacji informacji o sankcji KNF musi mieć do tego podstawę prawną.

Uwaga niezasadna Przepis dotyczący publikacji informacji przez KNF zawarty jest w art. 10b ustawy

– Prawo bankowe.

Jedyna zmiana w brzmieniu art. 67 ust. 2 lit. c pkt (i) wprowadzona w dyrektywie CRD VI to dodanie w nim „pośredniej unijnej jednostki dominującej”.

Ponadto, ww. art. 10b ustawy – Prawo bankowe nie wymienia o jakie podmioty chodzi, ale wskazuje ogólnie na „podmiot”.

Przykładowe przepisy dotyczące publikacji informacji o sankcji nałożonej przez Komisję Nadzoru Finansowego znajdują się m.in. w art. 45 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8

54

czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych i zmieniające Dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014 i odwołującym się do tego przepisu art. 176n ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Uwagi do art. 2 (zmiany w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi) 123.

Art. 2 pkt 2 (dot. art. 110y ust. 1 pkt 13)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

UKNF proponuje zmianę brzmienia pkt 13: „13) nakazać ograniczenie ekspozycji domu maklerskiego wobec kontrahenta centralnego w rozumieniu art. 2 pkt 1 rozporządzenia 648/2012 lub wyrównanie ekspozycji domu maklerskiego w ramach rachunków domu maklerskiego, zgodnie z art. 7a rozporządzenia 648/2012, w przypadku gdy ryzyko koncentracji z tytułu ekspozycji wobec tego kontrahenta centralnego jest nadmierne”.

Uwaga uwzględniona

Proponowane brzmienie wydaje się lepiej oddawać treść implementowanego przepisu art.3 pkt 5 lit. b Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/2994 z dnia 27 listopada 2024 r. zmieniającej dyrektywy 2009/65/WE, 2013/36/UE i (UE) 2019/2034 w odniesieniu do sposobu traktowania ryzyka koncentracji z tytułu ekspozycji wobec kontrahentów centralnych i ryzyka kontrahenta w przypadku rozliczanych centralnie transakcji na instrumentach pochodnych (Dz.U L z 4.12.2024).

Dodatkowo wymaga doprecyzowania w tym przepisie pojęcie kontrahenta centralnego – w art. 3 pkt 49 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jest zdefiniowane pojęcie CCP, dlatego dla uniknięcia niejasności interpretacyjnych, należy wskazać, że w przepisie art. 110y ustawy o obrocie instrumentami finansowymi mowa jest o kontrahencie centralnym w rozumieniu art. 2 pkt 1 rozporządzenia 648/2012 124.

Art. 2 pkt 2 (dot. art. 110y ust. 1 pkt 13)

Narodowy Bank Polski

W projektowanym art. 110y ust. 1 pkt 13 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi wyrazy: „w ramach rachunków rozliczeniowych zgodnie z art. 7a rozporządzenia 648/2012” proponuje się zastąpić wyrazami: „w ramach aktywnych rachunków zgodnie z art. 7a rozporządzenia 648/2012”.

W ocenie NBP w projektowanym przepisie powinno się korzystać z terminologii używanej w art. 7a rozporządzenia EMIR. Mowa tam o „active

Uwaga uwzględniona

55

account”, co w polskojęzycznej wersji tego rozporządzenia tłumaczy się jako „aktywny rachunek”.

Uwagi do art. 3 (zmiany w ustawie o nadzorze nad rynkiem finansowym) 125.

Art. 3 pkt 7 (dot. art. 15d)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Zgodnie z wskazanym w tabeli zgodności art. 1 pkt 3) Dyrektywy 2024/1619 Państwa członkowskie zapewniają posiadanie przez właściwe organy specjalistycznej wiedzy, zasobów, zdolności operacyjnej, uprawnień oraz niezależności, niezbędnych do wykonywania funkcji związanych z nadzorem ostrożnościowym, dochodzeniami, a także uprawnień niezbędnych do nakładania okresowych kar pieniężnych i sankcji.

Niezależność oznacza również właściwą ochronę prawną osób wykonujących czynności nadzorcze.

Uwaga uwzględniona Przepis art. 15d jest tożsamy z przepisami znajdują się w ustawie – Prawo bankowe (art. 133 ust. 4), ustawie o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych (art. 64 ust. 2) oraz w ustawie o usługach płatniczych (art. 101).

W ocenie UKNF projektowany art. 15d powinien odzwierciedlać pkt 30 dokumentu unijnego „Joint European Supervisory Authorities’ criteria on the independence of supervisory authorities” z 25 października 2023 r. (JC 2023 17), wskazujący, że istotnym kryterium niezależności nadzoru jest właściwa ochrona prawna przed odpowiedzialnością karną i cywilną:

„Legislation should also protect the supervisory authority and its staff from criminal or civil liability for decisions, actions or inactions taken in good faith in the course of discharging their supervisory responsibilities”.

Mając na uwadze powyższe UKNF rekomenduje, aby projektowany art. 15d uzyskał następujące brzmienie:

Art. 15d.

1. Komisja Nadzoru Finansowego, Przewodniczący Komisji, osoby wchodzące w skład Komisji, pracownicy Urzędu Komisji oraz inne osoby wykonujące czynności związane z nadzorem nad rynkiem finansowym nie ponoszą odpowiedzialności za działania lub zaniechania pozostające w związku ze sprawowanym, przy zachowaniu należytej staranności, nadzorem nad rynkiem finansowym.

2. Przewodniczący Komisji, Zastępcy Przewodniczącego Komisji, członkowie Komisji oraz pracownicy Urzędu Komisji nie ponoszą odpowiedzialności za nieumyślne działania lub zaniechania podjęte w związku ze sprawowanym nadzorem nad rynkiem finansowym.

56

Uwagi do przepisów przejściowych 126.

Art. 5

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Ustawa powinna uregulować również status członków zarządów i przewodniczących rad nadzorczych banków będących dużymi instytucjami, wskazując, że dalsze pełnienie funkcji zajmowanych przed wejściem w życie ustawy nie wymaga uzyskania zezwolenia.

Uwaga uwzględniona

127.

Art. 10

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Uwaga uwzględniona

128.

Art. 12 ust. 2

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Wyjątek powinien mieć zastosowanie wyłącznie do umów, na podstawie których klienci podmiotów z państw trzecich nabyli skonkretyzowane prawa. Wydaje się że wyłączenie nie powinno mieć zastosowania do umów ramowych, przedwstępnych, lub innych postanowień umownych zobowiązujących jedynie do zawarcia dalszych umów.

Nie jest jasne, jakie byłyby skutki zakończenia działalności z dniem doręczenia decyzji – w tym w zakresie realizacji zawartych wcześniej umów z klientami. Biorąc pod uwagę aktualny brak TCB w Polsce, problem jest teoretyczny, jednak ustawa powinna regulować tę kwestię bardziej precyzyjnie.

Uwaga uwzględniona

Uwagi dodatkowe 129.

Uwaga dodatkowa

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Propozycja dodania przepisu (art. 22ca ust. 2-4):

„Dotychczasowe brzmienie art. 22ca oznaczane jest jako ust. 1 i w przepisie tym dodaje się ust. 2-4 w brzmieniu:

2. Komisja Nadzoru Finansowego monitoruje realizację przez banki obowiązków wskazanych w art. 22 ust. 2a i 3, 22a ust. 1a, 2, 10a i 10b.

3. Komisja Nadzoru Finansowego w ramach nadzoru nad bieżącym spełnianiem wymogów, o których mowa w art. 22aa przez członków rady nadzorczej i zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w uzasadnionych przypadkach wezwać bank do przeprowadzenia takich ocen.

4. Komisja Nadzoru Finansowego wprowadza informacje o ocenach wszczętych na podstawie ust. 1 do systemu ustanowionego zgodnie z art. 31a Rozporządzenia 1093/2010.”

Uwaga częściowo uwzględniona Dodano ust. 2 w art. 22ca.

W zakresie zaproponowanego przepisu art. 22ca ust. 4, należy wskazać, że rozporządzenia unijne są stosowane bezpośrednio, Ponadto, proponowana zmiana wykracza poza zakres implementacji.

Uzasadnienie:

Proponowane zmiany wynikają z braku przepisu stanowiącego podstawę dla weryfikacji przez KNF wykonywania przez podmioty nadzorowane obowiązku prowadzenia oceny odpowiedniości w odniesieniu do stanowisk

57

nie wymagających zgody oraz oceny wtórnej, a także do wezwania podmiotów nadzorowanych do przeprowadzenia takiej oceny. 130.

Uwaga dodatkowa

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

UKNF poddaje pod rozwagę wprowadzenie zmian w art. 48r u.p.b. dotyczących kryteriów uwzględnianych, gdy finansowa spółka holdingowa powstaje w wyniku podziału lub łączenia.

Uwaga nieuwzględniona Proponowana zmiana wykracza poza zakres implementacji.

131.

Uwaga dodatkowa

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Proponuje się nadanie nowego, następującego brzmienia wprowadzeniu do art. 79b:

Uwaga nieuwzględniona Proponowana zmiana wykracza poza zakres implementacji.

„Bank przekazuje informacje o kredytach, pożyczkach pieniężnych, gwarancjach bankowych oraz poręczeniach udzielonych:”

Wprowadzenie obowiązku przekazywania przez banki informacji o kredytach, pożyczkach pieniężnych, gwarancjach bankowych oraz poręczeniach z jednej strony ma służyć zapewnieniu bezpieczeństwa środków pieniężnych gromadzonych w danym banku, a z drugiej strony może stanowić podstawę do oceny odpowiedniości członków rady nadzorczej i zarządu banku. 132.

Uwaga dodatkowa

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Propozycja dodanie w art. 133 u.p.b. ust. 5 w brzmieniu:

„Minister właściwy do spraw instytucji finansowych, po zasięgnięciu opinii Komisji Nadzoru Finansowego określi, w drodze rozporządzenia, szczegółową organizację i tryb wykonywania czynności kontrolnych w bankach, oddziałach i przedstawicielstwach instytucji kredytowych oraz oddziałach i przedstawicielstwach banków zagranicznych kierując się potrzebą zapewnienia sprawnego i efektywnego przeprowadzenia kontroli prawidłowości wypełniania przez podmioty kontrolowane obowiązków, oraz transparentności przebiegu i dokumentowania czynności kontrolnych”.

Uwaga uwzględniona

Uzasadnienie:

W związku ze zidentyfikowaną potrzebą wydania rozporządzenia określającego tryb przeprowadzania czynności kontrolnych w bankach w art. 133 ust. 5 u.p.b. zasadne jest dodanie przepisu upoważniającego do wydania takiego rozporządzenia.

58

133.

Uwaga dodatkowa

Związek Banków Polskich

W zakresie modyfikacji treści art. 104 ust. 2 pkt 4 na:

Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy przypadków, w których:

4) udzielenie informacji objętych tajemnicą bankową jest niezbędne do zawarcia i wykonywania umów sprzedaży wierzytelności zaklasyfikowanych zgodnie z odrębnymi przepisami do kategorii straconych zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości albo w odniesieniu do których rozpoznana jest przesłanka utraty wartości zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej nr 9, w zależności od przepisów stosowanych przez instytucję kredytową

Uwaga nieuwzględniona Proponowana zmiana wykracza poza zakres implementacji.

Powyższa zmiana jest istotna dla branży bankowej, gdyż zniesie obowiązek podwójnej, „sztucznej”, klasyfikacji ekspozycji kredytowych i uprości przepisy stosowane przez bank. Obecne brzmienie ww. art. powoduje konieczność klasyfikacji ekspozycji kredytowych zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko związane z działalnością banków w celu możliwości sprzedaży wierzytelności, chociaż bank klasyfikuje ekspozycje kredytowe zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej nr 9. 134.

Uwaga dodatkowa

Związek Banków Polskich

Uwzględnienie wyłączenia z obowiązku spełnienia minimalnego progu kapitałowego dla banków hipotecznych

Uwaga nieuwzględniona Proponowana zmiana wykracza poza zakres implementacji.

Zapis art. 92 ust 3 akapit drugi Rozporządzenia CRR wskazuje, że państwo członkowskie może postanowić, że łączną kwotą ekspozycji na ryzyko jest łączna kwota ekspozycji na ryzyko bez zastosowania minimalnego progu kapitałowego, obliczona zgodnie z ust. 4, w przypadku instytucji, które są częścią grupy z instytucją dominującą w tym samym państwie członkowskim, pod warunkiem że ta instytucja dominująca lub – w przypadku grup złożonych z organu centralnego i trwale powiązanych instytucji – całość złożona z organu centralnego wraz z trwale powiązanymi z nim instytucjami oblicza swoją łączną kwotę ekspozycji na ryzyko zgodnie z akapitem pierwszym niniejszego ustępu na zasadzie skonsolidowanej. 135.

Uwaga dodatkowa

Związek Banków Polskich

Umożliwienie stosowania okresu przejściowego dla ekspozycji zabezpieczonych hipotekami na nieruchomościach mieszkalnych na potrzeby minimalnego progu kapitałowego

Uwaga nieuwzględniona Proponowana zmiana wykracza poza zakres implementacji.

Zapis art. 465 ust. 7-9 Rozporządzenia 575/2013 wprowadza dla państw członkowskich możliwości udzielenia zezwolenia instytucjom (na zasadzie

59

odstępstwa od art. 92 ust. 5 lit. a) ppkt (ii) i bez uszczerbku dla odstępstwa określonego w art. 92 ust. 3 akapit drugi, oraz o ile spełnione są wszystkie warunki określone w ust. 7 niniejszego artykułu) na przypisywanie:

a) do dnia 31 grudnia 2032 r. – wagi ryzyka równej 10 % do części ekspozycji zabezpieczonych hipotekami na nieruchomościach mieszkalnych do 55 % wartości nieruchomości określonej zgodnie z art. 125 ust. 1 akapit pierwszy; oraz

b) do dnia 31 grudnia 2029 r. – wagi ryzyka równej 45 % do wszelkiej pozostałej części ekspozycji zabezpieczonych hipotekami na nieruchomościach mieszkalnych do 80 % wartości nieruchomości określonej zgodnie z art. 125 ust. 1 akapit pierwszy, pod warunkiem że nie stosuje się korekty wymogów w zakresie funduszy własnych z tytułu ryzyka kredytowego, o której mowa w art. 501. 136.

Uwaga dodatkowa

Dr Kinga Jaszczyk, Radca prawny

Postuluję o jednoznaczne, ustawowe uregulowanie odpowiedzialności faktycznych członków zarządu poprzez wyodrębnienie tego typu podmiotów oraz wprowadzenie ich odpowiedzialności odszkodowawczej za naruszenie przepisów adresowanych do członków zarządu.

Dzięki temu wyeliminowana zostanie rozbiefżność pomiędzy podjęciem decyzji z zakresu zarządzania spółką a poniesieniem za nią odpowiedzialności. Stanowić to będzie jednocześnie ukształtowanie prawidłowych stosunków w obrocie gospodarczym – determinowanie postawy zarządzania spółką przez osoby prawidłowo powołane (faktyczny zarząd przestanie być opłacalny).

Takie rozwiązanie spełni będzie stanowiło właściwy sposób implementacji celu wprowadzenia art. 1 ust. 2) a) dyrektywy 2024/1619, zgodnie z którym „organ zarządzający pełniący funkcję zarządzającą” oznacza organ działający w swojej roli zarządzania instytucją, a w jego skład wchodzą osoby, które faktycznie kierują działalnością instytucji. perspektywy treści ww. definicji, jak również pozostałych postanowień rzeczonej dyrektywy, możliwe jest wyodrębnienie następujących argumentów, które przemawiają za słusznością tezy, zgodnie z którą unijny prawodawca w ramach analizowanego aktu prawnego chce osiągnąć rezultat w postaci skutecznego przeciwdziałania zjawisku faktycznych członków zarządu.

Po pierwsze, przemawia za tym literalne brzmienie definicji nawiązujące do „faktycznego kierowania działalnością instytucji” (w innych wersjach językowych np. „effectively direct the business of the institution”, „les personnes qui dirigent effectivement les activités de l’établissement”).

Uwaga nieuwzględniona Proponowana zmiana wykracza poza zakres implementacji.

60

Posłużenie się słowem „faktycznie” akcentuje potrzebę uwzględnienia rzeczywistego sposobu zarządzania instytucją, tj. „patrzenia szerzej” niż tylko przez pryzmat prawidłowości aktu powołania. Praktyka obrotu pokazuje bowiem, że nie zawsze osoby nominalnie powołane w skład zarządu faktycznie zarządzają danym podmiotem, co często przyczyniać się może do podejmowania ryzykownych i nieprzemyślanych decyzji.

Po drugie, za słusznością ww. tezy przemawia treść motywu nr 26 dyrektywy 2024/1619, w którym zwrócono uwagę na potrzebę efektywnego egzekwowania spełniania wymogów ostrożnościowych przez instytucje, finansowe spółki holdingowe i finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej. Zaakcentowano, że zachowanie zgodne z tymi wymogami zapewnia bezpieczeństwo i dobrą kondycję tych podmiotów oraz przyczynia się do utrzymania stabilności systemu finansowego, zarówno na poziomie całej Unii, jak i w każdym państwie członkowskim. Podkreślono, że Europejski Bank Centralny (EBC) i właściwe organy krajowe powinny być uprawnione do wprowadzania w odpowiednim czasie zdecydowanych środków, w przypadku, gdy te instytucje, finansowe spółki holdingowe i finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej oraz osoby faktycznie nimi zarządzające nie spełniają wymogów ostrożnościowych lub nie stosują się do decyzji nadzorczych. Moim zdaniem, efektywność egzekwowania przestrzegania wymogów ostrożnościowych, w sytuacji, gdy w dany podmiot zarządzany jest przez osoby nie powołanie/ nieprawidłowo powołane w skład jego zarządu, wymaga uczynienia tych osób adresatami norm prawnych, które dotyczą prawidłowo powołanych członków zarządu, tak aby faktyczny zarząd spółką „przestał być opłacalny”. W innym przypadku trudno mówić o efektywności wprowadzanych rozwiązań.

Po trzecie, w dyrektywie 2024/1619 mocno zaakcentowano, jak ważne jest, aby osoby zarządzające instytucjami, finansowymi spółkami holdingowymi i finansowymi spółkami holdingowymi o działalności mieszanej posiadały do tego odpowiednie kompetencje. Na wagę prawidłowej oceny odpowiedniości członków organów zarządzających tj. posiadania przez osoby decyzyjne odpowiednich kwalifikacji i dobrej opinii zwrócono m.in. uwagę w motywie nr 45 i n. omawianej dyrektywy. Podkreślono, że właściwe organy powinny być uprawnione do podejmowania niezbędnych środków, jeżeli stwierdzą, że wymogi dotyczące odpowiedniości nie zostały spełnione. Przytoczone ratio znalazło odzwierciedlenie mn.in. w art. 1 ust.

30) omawianej dyrektywy. W mojej ocenie, waga, jaką unijny prawodawca przywiązuje do kompetencji członków zarządu świadczy o tym, że spójne z jego systemem aksjologicznym jest przeciwdziałanie zjawisku faktycznych

61

członków zarządu, którego przejawem często jest zarządzanie podmiotami przez osoby nie posiadające wymaganych kompetencji. Jednoznaczne uregulowanie skutków tego zjawiska na płaszczyźnie cywilnoprawnej przyczyniłoby się do zapewnienie należytego zarządzania w dużych instytucjach, których działalność stwarza duże ryzyko.

Po czwarte, naczelny cel uchwalenia dyrektywy 2024/1619, tj. zachowania stabilności finansowej podmiotów gospodarczych na rynkach usług bankowych i finansowych oraz wysokiego poziomu ochrony inwestorów i deponentów jest spójny z motywami wyodrębniania w wielu porządkach prawnych UE i nie tylko, instytucji faktycznego członka zarządu. W literaturze akcentuje się bowiem, że ratio uregulowania faktycznego zarządu wynika m.in. z potrzeby przyczyniania się do poprawy jakości podejmowanych w spółce decyzji, egzekwowania zasady podziału kompetencji pomiędzy organami, zwłaszcza zapewnienie autonomii zarządu, przeciwdziałanie jego bierności, jak również potrzeba zapewnienia wpływania na członków zarządu przez właścicieli w sposób prawnie dopuszczalny. Warto w tym miejscu wspomnieć, że w takich krajach, jak Wielka Brytania, Irlandia, Malta, czy też Cypr definicja członka zarządu nie koncentruje się na prawidłowości aktu powołania, lecz na materialnym pełnieniu przedmiotowej funkcji. Sens tej definicji w każdym z tych państw sprowadza się do tego, że za członka zarządu uważa się każdą osobę wykonującą funkcję właściwe dla członka zarządu, niezależnie od tytułu, jakim się posługuje. Jednocześnie na poziomie ustawowym w tych krajach funkcjonuje definicja osoby zgodnie ze wskazówkami lub instrukcjami której członkowie zarządu spółki mają w zwyczaju działać.

Na płaszczyźnie normatywnej faktyczni członkowie zarządu wyodrębniani są również w takich krajach, jak Belgia, Holandia, Francja Grecja, Hiszpania. Faktycznych członków zarządu zwraca wyodrębnia się również w orzecznictwie i doktrynie takich krajów, jak Austria, Niemcy, Dania, Włochy, Litwa, Luksemburg, Rumunia, Szwecja. Definicja faktycznego członka zarządu powinna zostać zamieszczona w tytule I, dziale III, w nowo dodanym art. 18(1) KSH. Jego treść powinna kształtować się następująco:

§ 1. Faktycznym członkiem zarządu jest osoba fizyczna wykonująca kompetencje właściwe dla członków zarządu, nielegitymująca się ważnym aktem powołania.

§ 2. Kompetencje właściwe dla członków zarządu mogą być wykonywane w sposób bezpośredni lub pośredni. Przez pośredni sposób wykonywania kompetencji członków zarządu rozumieć należy wydawanie poleceń członkowi zarządu.

62

§ 3. Przez wykonywanie kompetencji właściwych dla członków zarządu rozumieć należy reprezentowanie spółki lub prowadzenie spraw spółki.

§ 4. Jeżeli dana osoba posiada uprawnienie do ingerowania w wykonywanie kompetencji właściwych członkom zarządu, przyjmuje się, że jest faktycznym członkiem zarządu, gdy czyni z owych uprawnień użytek w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami.

§ 5. Przy kwalifikacji danej osoby jako faktycznego członka zarządu sąd powinien w szczególności brać pod uwagę fakty świadczące o podobieństwie sytuacji danej osoby z sytuacją członka zarządu, takie jak: charakter relacji pomiędzy członkiem zarządu a daną osobą, sposób postrzegania danej osoby przez otoczenie spółki, posiadanie informacji umożliwiających podejmowanie decyzji dotyczących funkcjonowania spółki, posiadanie dostępu do konta bankowego spółki, kwalifikacje członka zarządu, stan majątku członka zarządu, uczestniczenie w posiedzeniach organów spółki, wpis danej osoby do KRS jako członek zarządu, sposób tytułowania się przez daną osobę.

Kolejno, w poszczególnych rozdziałach dotyczących odpowiedzialności cywilnoprawnej członków zarządu spółek kapitałowych, powinien zostać dodany przepis o następującej treści: „Przepisy niniejszego rozdziału, jak również pozostałe przepisy KSH regulujące odpowiedzialność członków zarządu mają odpowiednie zastosowanie do faktycznych członków zarządu”. Powyższe rozwiązania pozwolą na ochronę interesu spółki, jej wspólników i wierzycieli przed zachowaniem nieuczciwych uczestników obrotu.

63

Zestawienie nieuwzględnionych uwag zgłoszonych w ramach opiniowania, o którym mowa w § 38 Regulaminu pracy Rady Ministrów do projektu ustawy o zmianie ustawy – Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw

Lp. 1.

Jednostka redakcyjna/

Podmiot, który zgłosił uwagę

Uwaga ogólna

Krajowy Związek Banków Spółdzielczych

Opinia podmiotu

Stanowisko MF

Nasze ogólne uwagi sprowadzają się do zasygnalizowania iż Polska poprzez wdrożenie projektu ustawy wprowadzi rozwiązania wykraczające poza minima CRDVI/CRRIII, co w jakimś ogólnym sensie sprzeczne jest z unijną agendą w zakresie uproszczeń i konkurencyjności. Przykłady dotyczą obu regulacji:

Rozporządzenie CRR III nakazuje uwzględniać w kapitale ekspozycje pozabilansowe – np. umowy kredytowe w formule CCF.

Jednak projekt wprowadza zasady bardziej rygorystyczne niż wymagane: polskie banki będą musiały uwzględniać każdą ofertę kredytową już na etapie składania wniosku, nawet gdy klient jej jeszcze nie zaakceptuje. To rozszerzy zakres obowiązków, zwiększy operacyjne koszty banków i obciąży dodatkowo proces kredytowy. Dla małych banków będzie to szczególnie dotkliwe.

Innym przykładem jest bufor systemowo istotnych instytucji (O-SII). CRR III pozostawia państwom członkowskim swobodę określenia poziomu i warunków włączania. Projekt ustawy wdraża wyższe poziomy buforów – powyżej minimum UE.

Jeśli chodzi o CRDVI to banki miałyby szersze rygory w zakresie oceny odpowiedniości w postaci poszerzonej centralizacji nadzoru kadry zarządzającej, poprzez szerszy krąg osób.

Ponadto projekt przewiduje zaostrzoną odpowiedzialność karną za naruszenia procedur oceny – przy czym w UE dolna granica sankcji jest niższa.

Projekt rozbudowuje także sankcje karno-skarbowe. O ile CRD VI daje państwom możliwość nakładania sankcji za naruszenia – lecz administracyjne i adekwatne, to projekt ustawy idzie dalej i wprowadza sankcje do 5 lat pozbawienia wolności za naruszenia obowiązków raportowania.

Uwaga niezasadna W uwadze nie wskazano dokładnie, które przepisy budzą wątpliwość.

Ponadto, projekt nie wprowadza wyższych poziomów buforów kapitałowych – zmieniane przepisy ustawy o nadzorze makroostrożnościowym regulują kwestie związane z wprowadzeniem minimalnego progu kapitałowego, o którym mowa w art. 92 ust. 3 rozporządzenia CRR.

Należy także wskazać, że bufor O-SII nakładany jest w drodze decyzji przez

KNF.

1

Widząc konieczność implementacji Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1619 z dnia 31 maja 2024 r. w sprawie zmiany dyrektywy 2013/36/UE w odniesieniu do uprawnień nadzorczych, sankcji, oddziałów z państw trzecich i ryzyk środowiskowych, społecznych i z zakresu ładu korporacyjnego (CRD VI) do krajowych regulacji prawnych, naszym zdaniem część proponowanych zapisów wymaga zmiany, stąd też poniżej przekazujemy uwagi w tym zakresie.

Przesłany projekt praktycznie w niewielkim zakresie, faktycznie wymuszonym jednie przez CRD VI, uwzględnia zasadę proporcjonalności.

Szczegółowe rozwiązania przyjęte dla sektora banków spółdzielczych, w tym zarówno banków spółdzielczych zrzeszonych jak i funkcjonujących poza zrzeszeniami w istotnym zakresie nie uwzględniają jego specyfiki, podmiotów będących w zasadniczej części MŚP.

Przedstawione zapisy zmierzają do ujednolicenia podejścia w całym sektorze, a rozwiązania są wzorowane i adekwatne bardziej dla dużych banków komercyjnych a nie dla małych i niezłożonych instytucji.

W konsekwencji propozycje te istotnie wpłyną na zaostrzenia podejścia do szerokiej i nie do końca jasno zdefiniowanej grupy pracowników w zakresie procesu oceny odpowiedniości, systemu wynagradzania oraz stosowanych sankcji. Dodatkowo zmienione zapisy dotyczące ryzyk ESG i poszerzenia zakresu przeprowadzania testów warunków skrajnych lub analizy scenariuszowej, mogą rzutować na profil biznesowy banku i uniemożliwić obsługę wieloletnich klientów.

W zakresie sektora banków spółdzielczych projekt praktycznie całkowicie pomija specyfikę banków spółdzielczych w zakresie funkcjonowania instytucjonalnych systemów ochrony (IPS), ich roli m.in. w zakresie systemu kontroli wewnętrznej jak również stosowanych rozwiązań podejmowanych w tych podmiotach jak i realizowanych przez banki zrzeszające m.in. w zakresie zgodności z przepisami i zapewnienia stabilności.

Sytuacja ta może prowadzić do nakładania obowiązków zarówno na bank spółdzielczy, IPS jak i bank zrzeszający, bez jasnego podziału zadań w tym zakresie.

Wszystkie banki spółdzielcze są traktowane prawie analogiczne jak duże banki komercyjne i projekt nie zawiera praktycznych rozwiązań, które mogą je wspierać w stosowaniu nowych rozwiązań jako również zapewnienia, wydłużonego czasu na ich implementację.

2

Uwzględniając powyższe proponujemy ponowną analizę i weryfikacje przyjętych rozwiązań w celu ograniczenia nakładania obowiązków na banki spółdzielcze. 2.

Uwaga ogólna

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Pozostawiamy do rozważenia postulat wprowadzenia jednolitego katalogu przesłanek wymiaru kary dla wszystkich sankcjonowanych przepisów Prawa bankowego.

W dotychczasowych przepisach ustawy Prawo bankowe przesłanki wymiaru kary określone zostały w następujących przepisach: art. 25l ust. 7, art. 138 ust. 3c, art. 138 ust. 8, art. 140d ust. 3 oraz art. 141 ust. 1a oraz w niektórych z projektowanych przepisów niniejszej ustawy. Nie jest zasadnym utrzymywanie odrębnych przesłanek miarkowania wysokości kar dla każdego z sankcjonowanych przepisów.

Uwaga nieuwzględniona Przesłanki wymiaru kary określone w przywołanych przepisach różnią się od siebie – to wynika z rodzaju naruszenia i od tego, kto ponosi odpowiedzialność.

Ponadto, przesłanki mogą różnić się z uwagi na ich źródło tj. implementowane dyrektywy.

Postulujemy wprowadzenie jednolitego katalogu przesłanek wymiaru kary dla całej ustawy, na wzór artykułu 70 Dyrektywy CRDVI i odzwierciedlającego jego treść, do którego odwołanie znajdowałoby się w poszczególnych przepisach przewidujących możliwość nałożenia przez Komisję Nadzoru Finansowego sankcji w postaci kary pieniężnej.

Ewentualnie, na wzór art. 138 ust. 8 u.p.b., w przepisie zawierającym katalog przesłanek wymiaru kary mogłoby znaleźć się odwołanie do odpowiednich przepisów ustawy nadających Komisji Nadzoru Finansowego kompetencję do wymierzenia kary pieniężnej. 3.

Uwaga ogólna

Rzecznik Finansowy

Jednocześnie pragnę zasygnalizować potrzebę bieżącego monitorowania wpływu zmian na prawa i sytuację klientów indywidualnych oraz odpowiednie działania informacyjne wobec konsumentów – w szczególności w kontekście braku ochrony depozytów w oddziałach zagranicznych instytucji kredytowych przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny oraz rosnącego znaczenia ryzyk ESG w politykach instytucji finansowych.

Uwaga nieuwzględniona W projekcie zawarte rozwiązania wynikają z implementowanej dyrektywy.

Nie przewiduje się rozwiązań wykraczających poza implementację.

Uwagi do art. 1 (zmiany w ustawie – Prawo bankowe)

3

4.

Art. 1 pkt 1 lit. b) (dot. art. 4 ust. 1)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Uwaga ogólna do wprowadzanych definicji ustawowych:

1. Do projektowanej ustawy (w zakresie zmian w art. 4 u.p.b.) nie wprowadzono:

a) definicji „okresowej kary pieniężnej”, która zawarta jest w Dyrektywie

b) zawartego w art. 65 ust. 3 Dyrektywy wskazania, zgodnie z którym stosowanie okresowych kar pieniężnych nie uniemożliwia właściwym organom nakładania sankcji administracyjnych lub innych środków administracyjnych za to samo naruszenie, co mogłoby pomóc wyeliminować mogące się pojawić wątpliwości co do naruszenia zakazu podwójnego karania za ten sam czyn.

2. Ponadto brak jest wskazanej w art. 66 ust. 2 Dyrektywy regulacji, zgodnie z którą okresowe kary pieniężne mogą zostać nałożone w określonym dniu, a data rozpoczęcia ich stosowania może być późniejsza, oraz że okresowe kary pieniężne powinny być nakładane w przypadku, gdy naruszenie trwa (pkt 30 Preambuły Dyrektywy).

Uwaga nieuwzględniona Ad. 1) Definicja kary pieniężnej znajduje się w KPA – „Art. 189b. Przez administracyjną karę pieniężną rozumie się określoną w ustawie sankcję o charakterze pieniężnym, nakładaną przez organ administracji publicznej, w drodze decyzji, w następstwie naruszenia prawa polegającego na nie dopełnieniu obowiązku albo naruszeniu zakazu ciążącego na osobie fizycznej, osobie prawnej albo jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.”

Przepis wskazano w tabeli zgodności.

W polskim postępowaniu administracyjnym obowiązuje zasada ne bis in idem, zgodnie z którą nie można za popełnienie tego samego czynu nakładać dwóch odrębnych sankcji. Wyjątkiem jest sytuacja, kiedy wobec skarżącego prowadzone są dwa odrębne postępowania (karne i administracyjne) (por. wyrok WSA w Warszawie z 5.07.2018 r.)

Ad. 2) W kwestii daty rozpoczęcia stosowania kar, to zgodnie z projektem, kary okresowe są nakładane „…za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia zgodności z prawem, przez okres nie dłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji.”.

4

5.

Art. 1 pkt 1 lit. b) (dot. art. 4 ust. 1 pkt 33a)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Propozycja zmiany:

Skreślić wyrazy: „oraz metodę wewnętrznych oszacowań, o której mowa w art. 265 ust. 2 rozporządzenia nr 575/2013”.

Po zmianie przepis przyjąłby brzmienie:

Uwaga nieuwzględniona Uwzględnienie uwagi spowodowałoby niezgodność z definicją zawartą w dyrektywie.

„33a) metody wewnętrzne – metodę wewnętrznych ratingów, o której mowa w art. 143 ust. 1 rozporządzenia nr 575/2013, metodę modeli wewnętrznych, o której mowa w art. 221 i art. 283 rozporządzenia nr 575/2013, alternatywną metodę modeli wewnętrznych, o której mowa w art. 325az rozporządzenia nr 575/2013;”

Uzasadnienie:

Wykreślona metoda (o której mowa w Rozdziale 5: Sekurytyzacja) nie jest metodą wewnętrzną w rozumieniu jednej z metod dostępnych na potrzeby obliczania wymogów kapitałowych (w przypadku ryzyka kredytowego – zob.: rozdział 3: Metoda wewnętrznych ratingów (IRB)) i które wymagają uzyskania uprzedniego zezwolenia właściwych organów:

a) metoda wewnętrznych oszacowań (art. 265) dotyczy sytuacji, gdy instytucja, na podstawie swojego wewnętrznego oszacowania, przypisuje pozycję bez ratingu w ramach programu ABCP lub transakcji ABCP,

b) w przypadku, gdy dla ekspozycji sekurytyzacyjnych, na cele adekwatności kapitałowej miałaby być stosowana metoda wewnętrzna – która zgodnie z Rozdziałem 3 – wymaga uzyskania zezwolenia (tj. metoda IRB), to spełnione muszą być w szczególności wymogi określone w art. 258260 (Podsekcja Metody obliczania kwot ekspozycji ważonych ryzkiem:

Warunki stosowania metody wewnętrznych ratingów (SEC-IRBA), Obliczanie kwot ekspozycji ważonych ryzykiem według metody SECIRBA, Traktowanie sekurytyzacji STS według metody SEC-IRBA),

c) w art. 20 (Wspólne decyzje w sprawie wymogów ostrożnościowych) nie wymieniono metody wewnętrznych oszacowań, o której mowa w art. 265. 6.

Art. 1 pkt 1 lit. d) (dot. art. 4 ust. 1 pkt 51a)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Uwaga do pojęcia : „osoby pełniące kluczowe funkcje”

W projekcie używa się pojęcia: „osoby pełniące kluczowe funkcje”

Dyrektywa CRD VI posługuje się pojęciem:

„9a) »osoby pełniące najważniejsze funkcje« oznaczają osoby, które mają znaczący wpływ na kierowanie instytucją, ale nie są członkami organu zarządzającego, w tym kierowników komórek kontroli wewnętrznej i dyrektora ds. finansowych, w przypadku gdy kierownicy ci lub ten dyrektor nie są członkami organu zarządzającego”.

Uwaga nieuwzględniona Stosowanie dotychczasowej terminologii ma na celu zachowanie spójności terminologicznej.

5

Polski projektodawca tworzy pojęcie odmienne od tego, które zostało zawarte w Dyrektywie CRD VI. Poddajemy pod rozwagę pozostanie przy terminologii stosowanej w Dyrektywie. 7.

Art. 1 pkt 1 lit. c) (dot. art. 4 ust. 1 pkt 51)

Krajowy Związek Banków Spółdzielczych

Proponujemy zmianę Art. 1 pkt 1) lit. c w brzmieniu:

„51) kadra kierownicza wyższego szczebla - osoby niebędące członkami zarządu lub rady nadzorczej, które pełnią funkcje wykonawcze w banku, finansowej spółce holdingowej lub finansowej spółce holdingowej o działalności mieszanej i są bezpośrednio odpowiedzialne wobec zarządu i rady nadzorczej, oraz które są odpowiedzialne za bieżące zarządzanie bankiem, finansową spółką holdingową lub finansową spółką holdingową o działalności mieszanej; małe i niezłożone instytucje mogą ograniczyć kadrę kierowniczą wyższego szczebla do kierowników komórek kontroli wewnętrznej;”

Uwaga nieuwzględniona Przepisy implementowanej dyrektywy nie zezwalają na ograniczenie zakresu definicji kadry kierowniczej wyższego szczebla w odniesieniu do małych i niezłożonych instytucji.

Uzasadnienie:

Zmieniona definicja kadry kierowniczej wyższego szczebla istotnie poszerzająca grono osób objętych nowymi wymogami, w tym polityką zmiennych składników wynagrodzeń, jest niejasna co stwarza problemy interpretacyjne, a w odniesieniu do banków spółdzielczych będących małymi i niezłożonymi instytucjami nie uwzględnia zasady proporcjonalności. Średnie zatrudnienie w bankach spółdzielczych wynosi ok. 55 pracowników (z uwzględnieniem Centrali i placówek).

W praktyce działania mniejszych banków spółdzielczych duża grupa pracowników podlega bezpośrednio pod członków Zarządu, gdyż brak jest kadry średniego szczebla.

Uwzględniając powyższe proponujemy, aby w przypadku małych i niezłożonych instytucji ustawa przewidywała możliwość kwalifikacji do kadry kierowniczej wyższego szczebla wyłącznie osób, które są kierownikami komórek kontroli wewnętrznej. 8.

Art. 1 pkt 1 lit. d) (dot. art. 4 ust. 1 pkt 51a)

Związek Banków Polskich

Pkt 1 lit d wprowadza szereg definicji, przy czym ich wzajemna relacja do definicji wprowadzanej mocą pkt 1 lit c) nie jest jednoznacznie przesądzona.

Z perspektywy jasności definicji zasadne byłoby odwołanie się w definicji osoby pełniącej kluczowe funkcje do definicji kadry kierowniczej wyższego szczebla, gdyż wydaje się, że osoby pełniące funkcje kluczowe są podzbiorem zbioru osób stanowiących kadrę kierowniczą wyższego szczebla. Mając na względzie treść dyrektywy celowe jest też podkreślenie wpływu na kierowanie bankiem.

Uwaga nieuwzględniona Przepisy implementowanej dyrektywy nie zawężają zakresu osób pełniących kluczowe funkcje do osób zidentyfikowanych przez bank.

6

Uwaga ma znaczenie dla branży, w której działają banki, ponieważ od definicji kadry kierowniczej wyższego szczebla zależy identyfikacja jako osoby, której działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka banku, zgodnie z art. 9ca ust. 1a pkt 2 Prawa bankowego, a przepis art. 9ca ust. 1a Prawa bankowego nie odwołuje się do pojęcia osoby pełniące kluczowe funkcje, co może budzić wątpliwość, czy obligatoryjnie należy je uznać za osoby, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka banku.

Projekt przepisu byłby zatem następujący: d) po pkt 51 dodaje się pkt 51a–51e w brzmieniu:

„51a) osoby pełniące kluczowe funkcje – zidentyfikowane przez bank, finansową spółkę holdingową lub finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3 osoby spośród kadry kierowniczej wyższego szczebla, które podejmują decyzje mające znaczący wpływ na kierowanie bankiem, finansową spółką holdingową lub finansową spółką holdingową o działalności mieszanej, w tym kierownicy komórek kontroli wewnętrznej oraz dyrektor do spraw finansowych; 9.

Art. 1 pkt 1 lit. e) (dot. art. 4 ust. 1 pkt 61)

Związek Banków Polskich

Wymieniona definicja nie ma konsekwencji w postaci odwołania się do niej w dalszej części projektu ustawy.

Uwaga nieuwzględniona Definicja pojawia się w projektowanym art. 138 ust. 1 pkt 6a.

7

10.

Art. 1 pkt 6 (dot. art. 10a ust. 4 pkt 2a)

Urząd Ochrony Danych Osobowych

Zgodnie z wprowadzaną zmianą w art. 1 zmiana 6 projektu ustawy, projektodawca rozszerza katalog podmiotów uprawnionych do pozyskania informacji objętych tajemnicą zawodową, do której zachowania zobowiązany jest Przewodniczący KNF, jego zastępcy, członkowie KNF, pracownicy UKNF i osoby zatrudnione w UKNF na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innych umów o podobnym charakterze.

Dodawany w nowelizowanej ustawie Prawo bankowe art. 10a w ust. 4 pkt 2a wyłącza ustawowy obowiązek zachowania ww. tajemnicy zawodowej wobec organów podatkowych w zakresie niezbędnym do realizacji przez te organy zadań ustawowych.

Tajemnicę zawodową określoną przepisami zmienianej ustawy stanowią wszystkie informacje uzyskane lub wytworzone w związku ze sprawowaniem nadzoru bankowego (art.10a ust. 2 ustawy- Prawo bankowe), a zatem także dane osobowe. Dlatego też projektowane przepisy powinny również wskazywać konkretny zakres i tryb pozyskiwania informacji objętych ww. tajemnicą zawodową przez organy podatkowe ze wskazaniem lub odniesieniem do konkretnych przepisów określających zadania ustawowe tychże organów, dla których realizacji pozyskiwanie informacji objętych ww. tajemnicą zawodową jest niezbędne. Podkreślić należy, że ogólne rozporządzenie o ochronie danych zawiera wymagające poszanowania gwarancje dla ochrony danych, które projektodawca powinien uwzględnić, w szczególności warunki wskazane w art. 6 ust. 3 tego aktu, dla wykonania zadania realizowanego w interesie publicznym (art. 6 ust. 1 lit c) lub w ramach sprawowania władzy publicznej powierzonej administratorowi (art. 6 ust. 1 lit e).

Uwaga nieuwzględniona Zakres przekazywanych informacji określają szczegółowo porozumienia zawarte przez UKNF z uprawnionymi podmiotami.

11.

Art. 1 pkt 10 lit. h (dot. art. 22aa ust. 11b)

Związek Banków Polskich

Uwaga nieuwzględniona Aktualny ust. 12 nakazuje przechowywać dane osobowe z ust. 11 przez 25 lat.

12.

Art. 1 pkt 12 lit. c (dot. art. 22b)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Banki sugerują zasadność doprecyzowania terminu przechowywania wymienionych dokumentów, np. poprzez dodanie ust. 12 w następującym brzmieniu:

„12. Dane osobowe, o których mowa w ust. 11b, przechowuje się nie dłużej niż przez okres 25 lat.”

Propozycja dodania przepisu:

„W art. 22b po ust. 7 dodaje się ust. 8 w brzmieniu:

8. Komisja Nadzoru Finansowego wprowadza informacje o postępowaniach wszczętych na podstawie wniosku, o którym mowa w ust. 1c, do systemu ustanowionego zgodnie z art. 31a Rozporządzenia 1093/2010.”

Uzasadnienie:

Uwaga nieuwzględniona Rozporządzenia ustanawiające ESAs (Europejskie Urzędy Nadzoru) wprowadzają możliwość wymiany informacji pomiędzy krajowymi organami nadzoru i ESAs, Ponieważ rozporządzenia są stosowane bezpośrednio, implementacja w ustawie

8

Proponujemy wprowadzenie przepisu stanowiącego podstawę do przekazania informacji o wszczętych i zakończonych ocenach (zarówno ex ante, jak ex post) do systemu ustanowionego zgodnie z art. 31a Rozporządzenia 1093/2010.

wydaje się nadmiarowa. Proponowana zmiana wykracza poza zakres implementacji.

13.

Art. 1 pkt 18 lit. b (dot. art. 25l ust. 6a)

Związek Banków Polskich

Pkt 18 lit. b) (dot. art. 25l ust. 6a) wydaje się konstrukcją całkowicie nieproporcjonalną. Naszym zdaniem nie ma uzasadnienia dla tego, żeby bank ponosił tak radykalne konsekwencje (z uchyleniem zezwolenia włącznie) za uchybienia swoich akcjonariuszy, na które bank nie ma wpływu (w tym nawet mniejszościowych, bo obowiązek zawiadomień dotyczy już pakietu 10 %).

Uwaga nieuwzględniona Kwestionowana regulacja funkcjonuje obecnie, ale w art. 25l ust 6 tego art. (zdanie trzecie).

14.

Art. 1 pkt 20 (dot. art. 25rg)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Poddajemy pod rozwagę dodatkowe uwagi:

1. Mając na uwadze niedopuszczalność stosowania przez organ nadzoru ostrożnościowego dotychczasowych - w ocenie KNF istotnych - kryteriów dotyczących zakazu realizacji łączeń/ podziałów zagrażających stabilności rynku finansowego jako całości lub grożących istotnymi szkodami dla gospodarki narodowej, dla zachowania możliwości oceny łączeń i podziałów w aspekcie stabilności polskiego rynku finansowego poddajemy pod rozwagę wprowadzenie wymogu uzyskania dodatkowego zezwolenia wydawanego przez inny organ, np. MF, uwzględniającego ww. kryteria, co do których KNF jako organ nadzoru po implementacji Dyrektywy CRDVI nie będzie mogła się wypowiadać przy ew. sprzeciwie. Przykładowo, rozważyć można zmianę ustawy o kontroli niektórych inwestycji, umożliwiającą umieszczenie istotnych podmiotów z sektora finansowego w wykazie podmiotów podlegających ochronie.

2. Projekt zakłada, że wszystkie transakcje łączenia/podziału z udziałem polskich banków będą podlegać ocenie przez KNF, co jest niezgodne z: 1) art. 27i ust. 1 Dyrektywy CRDVI, który odmiennie reguluje właściwość organów. Jeżeli podmiot dzielony zakończy byt prawny w wyniku podziału, a podmioty powstałe w wyniku podziału będą w innej jurysdykcji, KNF nie będzie miała kompetencji do oceny transakcji. W takich sytuacjach ustawa powinna przewidywać, że „Komisja Nadzoru Finansowego przekazuje zawiadomienie, o którym mowa w art. 124, wraz z opinią na temat planowanej transakcji, organowi nadzoru właściwemu dla podmiotu, który będzie kontynuować działalność po sfinalizowaniu transakcji”. Dodatkowo ustawa powinna uwzględnić zasady współpracy z

Uwaga nieuwzględniona W odniesieniu do pkt 1 należy wskazać, że poszerzenie zakresu weryfikacji planowanego połączenia lub podziału o wskazane dodatkowe przesłanki wykracza poza zakres implementacji.

ITS nie są implementowane do prawa krajowego.

Natomiast w odniesieniu do pkt należy wskazać, że projektowany 124e ust. 2 określa kiedy KNF przeprowadza badania połączenia podziału.

9

2.2 art. nie lub

15.

Art. 1 pkt 29 (dot. art. 48pa ust. 4)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

16.

Art. 1 pkt 29 (dot. art. 48pd ust. 3 pkt 5)

Urząd Ochrony Danych Osobowych

17.

Art. 1 pkt 29 (dot. art. 48pg)

Prokuratoria Generalna RP

innymi właściwymi organami zgodnie z projektem ITS wydanych na podstawie art. 27k ust. 3 Dyrektywy CRDVI. 2) art. 27i ust. 3 Dyrektywy CRDVI, który wyłącza ocenę łączenia podziału w sytuacji, gdy transakcja wiąże się z wydaniem zezwolenia na rozpoczęcie działalności przez instytucję kredytową lub zatwierdzeniem finansowej spółki holdingowej.

Aktualna wersja projektu ogranicza obowiązek informacyjny do banków zagranicznych, co nie wyczerpuje wymogów określonych w ostatnim zdaniu art. 21c ust. 2 CRDVI. Poddajemy pod rozwagę czy obowiązek nie powinien również dotyczyć banków krajowych oraz instytucji kredytowych prowadzących działalność w Polsce, jeżeli należą do grupy z państwa trzeciego.

Mocą projektowanego art. 1 zmiana 29, dodany zostaje do zmienianej ustawy- Prawo bankowe art. 48pd ust. 3 pkt 5, zgodnie z którym wniosek banku zagranicznego o wydanie zezwolenia przez Komisję Nadzoru Finansowego na utworzenie oddziału banku zagranicznego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zawiera „dane dotyczące co najmniej 2 osób przewidzianych do objęcia w oddziale banku zagranicznego stanowisk dyrektora i jego zastępcy”. Przepis ten powinien określać jakie dane osobowe ww. osób zostaną uznane za niezbędne zgodnie z zasadą minimalizacji danych zawartą w art. 5 ust. 1 lit. c ogólnego rozporządzenia o ochronie danych do realizacji zakładanego celu, tj. wydania zezwolenia na utworzenie oddziału.

Art. 1 pkt 29 projektu dodaje się art. 48pg Prawa bankowego, zgodnie z którym do postępowania przy tworzeniu oddziału banku zagranicznego w kraju mają być stosowane odpowiednio przepisy art. 32–38 (taka regulacja jest już obecnie w uchylanym art. 40 ust. 6). Zgodnie z art. 38 Prawa bankowego zezwolenie na utworzenie banku (art. 34 ust. 1 Prawa bankowego) i zezwolenie na rozpoczęcie przez bank działalności (art. 36 ust. 1 Prawa bankowego) tracą moc, jeżeli w terminie roku od wydania zezwolenia na utworzenie bank nie rozpoczął działalności. Rekomendujemy analizę tego przepisu w związku ze sprawą II GSK 299/21 i VI SA/Wa 1523/19. Sądy administracyjne przyjęły, że upływ rocznego terminu określonego w art. 38 Prawa bankowego skutkuje nie tylko utratą mocy zezwoleń, ale też tym, że w przypadku przekroczenia tego terminu Komisja Nadzoru Finansowego nie może wydać zezwolenia na utworzenie banku i prowadzone postępowanie powinno być umorzone. Uzasadniona jest więc

Uwaga nieuwzględniona Proponowana zmiana wykracza poza zakres implementacji.

Uwaga nieuwzględniona Przepis w takim brzmieniu obecnie funkcjonuje jako art. 40 ust. 1 pkt 4 ustawy - Prawo bankowe.

Uwaga nieuwzględniona Proponowana zmiana wykracza poza zakres implementacji.

10

ocena dotychczasowej praktyki stosowania tego przepisu i rozważenie jego ewentualnej zmiany. 18.

Art. 1 pkt 34 (dot. art. 111a ust. 6 pkt 1 i 2)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Przepis ten stanowi implementację art. 106 Dyrektywy, który nadaje właściwym organom uprawnienie nakładania dodatkowych wymogów ponad wynikające z części VIII CRR. W obecnym i planowanym brzmieniu przyjęto formę nakazu, co implikuje stosowanie kpa. Proponujemy rozważenie przeniesienia tego przepisu do art. 138 ust. 1 u.p.b. i zmianę formy oddziaływania na podmiot poprzez zalecenie.

Uwaga nieuwzględniona W wersji angielskiej implementowanego przepisu dyrektywy CRD VI występuje słowo „require”, co wymaga zaimplementowania jako „nakaz” a nie „zalecenie”.

19.

Art. 1 pkt 35 lit. f (dot. art 128 ust. 6a)

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Proponowana zmiana w ograniczonym zakresie uwzględnia potrzebę przyjęcia w ustawie zmian dot. katalogu opcji narodowych dla właściwych organów przewidzianych w CRR3 (tak, aby można było stosunkowo łatwo z nich skorzystać, gdy zostanie uznane to za zasadne).

Uwaga nieuwzględniona Propozycja zmiany wykracza poza zakres implementacji.

Uwagi do art. 3 (zmiany w ustawie o nadzorze nad rynkiem finansowym)

Uwagi dodatkowe 20.

Uwaga dodatkowa

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

UKNF poddaje pod rozwagę wprowadzenie zmian w art. 48r u.p.b. dotyczących kryteriów uwzględnianych, gdy finansowa spółka holdingowa powstaje w wyniku podziału lub łączenia.

Uwaga nieuwzględniona Proponowana zmiana wykracza poza zakres implementacji.

21.

Uwaga dodatkowa

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Proponuje się nadanie nowego, następującego brzmienia wprowadzeniu do art. 79b:

Uwaga nieuwzględniona Proponowana zmiana wykracza poza zakres implementacji.

„Bank przekazuje informacje o kredytach, pożyczkach pieniężnych, gwarancjach bankowych oraz poręczeniach udzielonych:”

Wprowadzenie obowiązku przekazywania przez banki informacji o kredytach, pożyczkach pieniężnych, gwarancjach bankowych oraz poręczeniach z jednej strony ma służyć zapewnieniu bezpieczeństwa środków pieniężnych gromadzonych w danym banku, a z drugiej strony

11

może stanowić podstawę do oceny odpowiedniości członków rady nadzorczej i zarządu banku. 22.

Uwaga dodatkowa

Związek Banków Polskich

W zakresie modyfikacji treści art. 104 ust. 2 pkt 4 na:

Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy przypadków, w których:

4) udzielenie informacji objętych tajemnicą bankową jest niezbędne do zawarcia i wykonywania umów sprzedaży wierzytelności zaklasyfikowanych zgodnie z odrębnymi przepisami do kategorii straconych zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości albo w odniesieniu do których rozpoznana jest przesłanka utraty wartości zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej nr 9, w zależności od przepisów stosowanych przez instytucję kredytową

Uwaga nieuwzględniona Proponowana zmiana wykracza poza zakres implementacji.

Powyższa zmiana jest istotna dla branży bankowej, gdyż zniesie obowiązek podwójnej, „sztucznej”, klasyfikacji ekspozycji kredytowych i uprości przepisy stosowane przez bank. Obecne brzmienie ww. art. powoduje konieczność klasyfikacji ekspozycji kredytowych zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko związane z działalnością banków w celu możliwości sprzedaży wierzytelności, chociaż bank klasyfikuje ekspozycje kredytowe zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej nr 9. 23.

Uwaga dodatkowa

Związek Banków Polskich

Uwzględnienie wyłączenia z obowiązku spełnienia minimalnego progu kapitałowego dla banków hipotecznych

Uwaga nieuwzględniona Proponowana zmiana wykracza poza zakres implementacji.

Zapis art. 92 ust 3 akapit drugi Rozporządzenia CRR wskazuje, że państwo członkowskie może postanowić, że łączną kwotą ekspozycji na ryzyko jest łączna kwota ekspozycji na ryzyko bez zastosowania minimalnego progu kapitałowego, obliczona zgodnie z ust. 4, w przypadku instytucji, które są częścią grupy z instytucją dominującą w tym samym państwie członkowskim, pod warunkiem że ta instytucja dominująca lub – w przypadku grup złożonych z organu centralnego i trwale powiązanych instytucji – całość złożona z organu centralnego wraz z trwale powiązanymi z nim instytucjami oblicza swoją łączną kwotę ekspozycji na ryzyko zgodnie z akapitem pierwszym niniejszego ustępu na zasadzie skonsolidowanej.

12

24.

Uwaga dodatkowa

Związek Banków Polskich

Umożliwienie stosowania okresu przejściowego dla ekspozycji zabezpieczonych hipotekami na nieruchomościach mieszkalnych na potrzeby minimalnego progu kapitałowego

Uwaga nieuwzględniona Proponowana zmiana wykracza poza zakres implementacji.

Zapis art. 465 ust. 7-9 Rozporządzenia 575/2013 wprowadza dla państw członkowskich możliwości udzielenia zezwolenia instytucjom (na zasadzie odstępstwa od art. 92 ust. 5 lit. a) ppkt (ii) i bez uszczerbku dla odstępstwa określonego w art. 92 ust. 3 akapit drugi, oraz o ile spełnione są wszystkie warunki określone w ust. 7 niniejszego artykułu) na przypisywanie:

a) do dnia 31 grudnia 2032 r. – wagi ryzyka równej 10 % do części ekspozycji zabezpieczonych hipotekami na nieruchomościach mieszkalnych do 55 % wartości nieruchomości określonej zgodnie z art. 125 ust. 1 akapit pierwszy; oraz

b) do dnia 31 grudnia 2029 r. – wagi ryzyka równej 45 % do wszelkiej pozostałej części ekspozycji zabezpieczonych hipotekami na nieruchomościach mieszkalnych do 80 % wartości nieruchomości określonej zgodnie z art. 125 ust. 1 akapit pierwszy, pod warunkiem że nie stosuje się korekty wymogów w zakresie funduszy własnych z tytułu ryzyka kredytowego, o której mowa w art. 501. 25.

Uwaga dodatkowa

Dr Kinga Jaszczyk, Radca prawny

Postuluję o jednoznaczne, ustawowe uregulowanie odpowiedzialności faktycznych członków zarządu poprzez wyodrębnienie tego typu podmiotów oraz wprowadzenie ich odpowiedzialności odszkodowawczej za naruszenie przepisów adresowanych do członków zarządu.

Dzięki temu wyeliminowana zostanie rozbieżność pomiędzy podjęciem decyzji z zakresu zarządzania spółką a poniesieniem za nią odpowiedzialności. Stanowić to będzie jednocześnie ukształtowanie prawidłowych stosunków w obrocie gospodarczym – determinowanie postawy zarządzania spółką przez osoby prawidłowo powołane (faktyczny zarząd przestanie być opłacalny).

Takie rozwiązanie spełni będzie stanowiło właściwy sposób implementacji celu wprowadzenia art. 1 ust. 2) a) dyrektywy 2024/1619, zgodnie z którym „organ zarządzający pełniący funkcję zarządzającą” oznacza organ działający w swojej roli zarządzania instytucją, a w jego skład wchodzą osoby, które faktycznie kierują działalnością instytucji. perspektywy treści ww. definicji, jak również pozostałych postanowień rzeczonej dyrektywy, możliwe jest wyodrębnienie następujących argumentów, które przemawiają za słusznością tezy, zgodnie z którą unijny prawodawca w ramach analizowanego aktu prawnego chce osiągnąć rezultat

Uwaga nieuwzględniona Proponowana zmiana wykracza poza zakres implementacji.

13

w postaci skutecznego przeciwdziałania zjawisku faktycznych członków zarządu.

Po pierwsze, przemawia za tym literalne brzmienie definicji nawiązujące do „faktycznego kierowania działalnością instytucji” (w innych wersjach językowych np. „effectively direct the business of the institution”, „les personnes qui dirigent effectivement les activités de l’établissement”).

Posłużenie się słowem „faktycznie” akcentuje potrzebę uwzględnienia rzeczywistego sposobu zarządzania instytucją, tj. „patrzenia szerzej” niż tylko przez pryzmat prawidłowości aktu powołania. Praktyka obrotu pokazuje bowiem, że nie zawsze osoby nominalnie powołane w skład zarządu faktycznie zarządzają danym podmiotem, co często przyczyniać się może do podejmowania ryzykownych i nieprzemyślanych decyzji.

Po drugie, za słusznością ww. tezy przemawia treść motywu nr 26 dyrektywy 2024/1619, w którym zwrócono uwagę na potrzebę efektywnego egzekwowania spełniania wymogów ostrożnościowych przez instytucje, finansowe spółki holdingowe i finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej. Zaakcentowano, że zachowanie zgodne z tymi wymogami zapewnia bezpieczeństwo i dobrą kondycję tych podmiotów oraz przyczynia się do utrzymania stabilności systemu finansowego, zarówno na poziomie całej Unii, jak i w każdym państwie członkowskim. Podkreślono, że Europejski Bank Centralny (EBC) i właściwe organy krajowe powinny być uprawnione do wprowadzania w odpowiednim czasie zdecydowanych środków, w przypadku, gdy te instytucje, finansowe spółki holdingowe i finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej oraz osoby faktycznie nimi zarządzające nie spełniają wymogów ostrożnościowych lub nie stosują się do decyzji nadzorczych. Moim zdaniem, efektywność egzekwowania przestrzegania wymogów ostrożnościowych, w sytuacji, gdy w dany podmiot zarządzany jest przez osoby nie powołanie/ nieprawidłowo powołane w skład jego zarządu, wymaga uczynienia tych osób adresatami norm prawnych, które dotyczą prawidłowo powołanych członków zarządu, tak aby faktyczny zarząd spółką „przestał być opłacalny”. W innym przypadku trudno mówić o efektywności wprowadzanych rozwiązań.

Po trzecie, w dyrektywie 2024/1619 mocno zaakcentowano, jak ważne jest, aby osoby zarządzające instytucjami, finansowymi spółkami holdingowymi i finansowymi spółkami holdingowymi o działalności mieszanej posiadały do tego odpowiednie kompetencje. Na wagę prawidłowej oceny odpowiedniości członków organów zarządzających tj. posiadania przez osoby decyzyjne odpowiednich kwalifikacji i dobrej opinii zwrócono m.in. uwagę w motywie nr 45 i n. omawianej dyrektywy. Podkreślono, że

14

właściwe organy powinny być uprawnione do podejmowania niezbędnych środków, jeżeli stwierdzą, że wymogi dotyczące odpowiedniości nie zostały spełnione. Przytoczone ratio znalazło odzwierciedlenie mn.in. w art. 1 ust.

30) omawianej dyrektywy. W mojej ocenie, waga, jaką unijny prawodawca przywiązuje do kompetencji członków zarządu świadczy o tym, że spójne z jego systemem aksjologicznym jest przeciwdziałanie zjawisku faktycznych członków zarządu, którego przejawem często jest zarządzanie podmiotami przez osoby nie posiadające wymaganych kompetencji. Jednoznaczne uregulowanie skutków tego zjawiska na płaszczyźnie cywilnoprawnej przyczyniłoby się do zapewnienie należytego zarządzania w dużych instytucjach, których działalność stwarza duże ryzyko.

Po czwarte, naczelny cel uchwalenia dyrektywy 2024/1619, tj. zachowania stabilności finansowej podmiotów gospodarczych na rynkach usług bankowych i finansowych oraz wysokiego poziomu ochrony inwestorów i deponentów jest spójny z motywami wyodrębniania w wielu porządkach prawnych UE i nie tylko, instytucji faktycznego członka zarządu. W literaturze akcentuje się bowiem, że ratio uregulowania faktycznego zarządu wynika m.in. z potrzeby przyczyniania się do poprawy jakości podejmowanych w spółce decyzji, egzekwowania zasady podziału kompetencji pomiędzy organami, zwłaszcza zapewnienie autonomii zarządu, przeciwdziałanie jego bierności, jak również potrzeba zapewnienia wpływania na członków zarządu przez właścicieli w sposób prawnie dopuszczalny. Warto w tym miejscu wspomnieć, że w takich krajach, jak Wielka Brytania, Irlandia, Malta, czy też Cypr definicja członka zarządu nie koncentruje się na prawidłowości aktu powołania, lecz na materialnym pełnieniu przedmiotowej funkcji. Sens tej definicji w każdym z tych państw sprowadza się do tego, że za członka zarządu uważa się każdą osobę wykonującą funkcję właściwe dla członka zarządu, niezależnie od tytułu, jakim się posługuje. Jednocześnie na poziomie ustawowym w tych krajach funkcjonuje definicja osoby zgodnie ze wskazówkami lub instrukcjami której członkowie zarządu spółki mają w zwyczaju działać.

Na płaszczyźnie normatywnej faktyczni członkowie zarządu wyodrębniani są również w takich krajach, jak Belgia, Holandia, Francja Grecja, Hiszpania. Faktycznych członków zarządu zwraca wyodrębnia się również w orzecznictwie i doktrynie takich krajów, jak Austria, Niemcy, Dania, Włochy, Litwa, Luksemburg, Rumunia, Szwecja. Definicja faktycznego członka zarządu powinna zostać zamieszczona w tytule I, dziale III, w nowo dodanym art. 18(1) KSH. Jego treść powinna kształtować się następująco:

15

§ 1. Faktycznym członkiem zarządu jest osoba fizyczna wykonująca kompetencje właściwe dla członków zarządu, nielegitymująca się ważnym aktem powołania.

§ 2. Kompetencje właściwe dla członków zarządu mogą być wykonywane w sposób bezpośredni lub pośredni. Przez pośredni sposób wykonywania kompetencji członków zarządu rozumieć należy wydawanie poleceń członkowi zarządu.

§ 3. Przez wykonywanie kompetencji właściwych dla członków zarządu rozumieć należy reprezentowanie spółki lub prowadzenie spraw spółki.

§ 4. Jeżeli dana osoba posiada uprawnienie do ingerowania w wykonywanie kompetencji właściwych członkom zarządu, przyjmuje się, że jest faktycznym członkiem zarządu, gdy czyni z owych uprawnień użytek w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami.

§ 5. Przy kwalifikacji danej osoby jako faktycznego członka zarządu sąd powinien w szczególności brać pod uwagę fakty świadczące o podobieństwie sytuacji danej osoby z sytuacją członka zarządu, takie jak: charakter relacji pomiędzy członkiem zarządu a daną osobą, sposób postrzegania danej osoby przez otoczenie spółki, posiadanie informacji umożliwiających podejmowanie decyzji dotyczących funkcjonowania spółki, posiadanie dostępu do konta bankowego spółki, kwalifikacje członka zarządu, stan majątku członka zarządu, uczestniczenie w posiedzeniach organów spółki, wpis danej osoby do KRS jako członek zarządu, sposób tytułowania się przez daną osobę.

Kolejno, w poszczególnych rozdziałach dotyczących odpowiedzialności cywilnoprawnej członków zarządu spółek kapitałowych, powinien zostać dodany przepis o następującej treści: „Przepisy niniejszego rozdziału, jak również pozostałe przepisy KSH regulujące odpowiedzialność członków zarządu mają odpowiednie zastosowanie do faktycznych członków zarządu”. Powyższe rozwiązania pozwolą na ochronę interesu spółki, jej wspólników i wierzycieli przed zachowaniem nieuczciwych uczestników obrotu.

16

Dziennik Ustaw Nr 181

— 10543 —

Poz. 1080

Zatacznik do rozporzadzenia Rady Ministrow z dnia 22 sierpnia 2011 r. (poz. 1080)

WZOR URZEDOWEGO FORM ULARZA ZGLOSZENIA ZAINTERESOWANIA PRACAMI NAD PROJEKTEM ZAtOZEN PROJEKTU USTAWY, PROJEKTEM USTAWY

LUB PROJEKTEM ROZPORZADZENIA

ZGLOSZENIE

ZAINTERESOWANIA PRACAMI NAD PROJEKTEM - ZGLOSZENIE ZMIANY DANYCH*

projekt ustawy 0 zmianie ustawy - Prawo Bankowe oraz niektorych innych ustaw z 17.06.2025 r. {tytul projektu zail lub

;-O'C4IL

1 -'] W “:."

informacija za

y P

2 E:

rozporzgdzenia

-

zgodnie

i1 Publicznej slac Jfl)ut RadyMinistrodw,

A. OZNACZENIE PODMIOTU ZAINTERESOWANEGO PRACAMI NAD PROJEKTEM 1.

Nazwa/imie

1

nazwisko**

Kinga Jaszczyk

3.

Adres

B.

WSKAZANIE OSOB UPRAWNIONYCH DO REPREZENTOWANIA PODMIOTU WYMIENIONEGO W CZESCI A

W PRACACH NAD PROJEKTEM

Lp.

do

korespondencijl

i1

Imig

adres

e-mail

Adres

1 nazwisko

N

(48]

Kinga Jaszczyk

5 C.

OPIS POSTULOWANEGO ROZWIAZANIA PRAWNEGO,

PRZEDMIQOTEM OCHRONY

ZE WSKAZANIEM INTERESU BEDACEGO

Postuluje o jednoznaczne, ustawowe uregulowanie odpowiedzialnosci faktycznych cztonkow zarzadu

poprzez wyodrebnienie tego typu podmiotow oraz wprowadzenie ich odpowiedzialnosci odszkodowawczej za naruszenie przepisow adresowanych do cztonkow zarzadu.

Dzieki temu wyeliminowana zostanie rozbiezno$¢ pomiedzy podjeciem decyzji z zakresu zarzadzania spotka a poniesieniem za nig odpowiedzialnogci.

Stanowic to bedzie jednoczesnie uksztattowanie prawidtowych stosunkéw w obrocie gospodarczym — determinowanie postawy zarzadzania spdtkg przez osoby prawidlowo powotane

(faktyczny zarzad przestanie by¢ optacalny).

Takie rozwigzanie spetni bedzie stanowito wlasciwy sposdb implementaciji celu wprowadzenia art. 1 ust. 2) a) dyrektywy 2024/1619, zgodnie z ktorym »~organ zarzgdzajacy petnigcy funkcje zarzadzajacg” oznacza organ dziatajgcy w swojej roli zarzgdzania instytucjg, a w jego skiad wchodzg osoby,

ktdre faktycznie kierujg dziatalnoscig instytucji.

Z perspektywy treści ww. definicji, jak również pozostałych postanowień rzeczonej dyrektywy, możliwe jest wyodrębnienie następujących argumentów, które przemawiają za słusznością tezy, zgodnie z którą unijny prawodawca w ramach analizowanego aktu prawnego chce osiągnąć rezultat w postaci skutecznego przeciwdziałania zjawisku faktycznych członków zarządu.

Po pierwsze, przemawia za tym literalne brzmienie definicji nawiązujące do „faktycznego kierowania działalnością instytucji” (w innych wersjach językowych np. „effectively direct the business of the institution”, „les personnes qui dirigent effectivement les activités de l’établissement”). Posłużenie się słowem „faktycznie” akcentuje potrzebę uwzględnienia rzeczywistego sposobu zarządzania instytucją, tj. „patrzenia szerzej” niż tylko przez pryzmat prawidłowości aktu powołania.

Praktyka obrotu pokazuje bowiem, że nie zawsze osoby nominalnie powołane w skład zarządu faktycznie zarządzają danym podmiotem, co często przyczyniać się może do podejmowania ryzykownych i nieprzemyślanych decyzji.

Po drugie, za słusznością ww. tezy przemawia treść motywu nr 26 dyrektywy 2024/1619, w którym zwrócono uwagę na potrzebę efektywnego egzekwowania spełniania wymogów ostrożnościowych przez instytucje, finansowe spółki holdingowe i finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej. Zaakcentowano, że zachowanie zgodne z tymi wymogami zapewnia bezpieczeństwo i dobrą kondycję tych podmiotów oraz przyczynia się do utrzymania stabilności systemu finansowego, zarówno na poziomie całej Unii, jak i w każdym państwie członkowskim. Podkreślono, że Europejski Bank Centralny (EBC) i właściwe organy krajowe powinny być uprawnione do wprowadzania w odpowiednim czasie zdecydowanych środków, w przypadku, gdy te instytucje, finansowe spółki holdingowe i finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej oraz osoby faktycznie nimi zarządzające nie spełniają wymogów ostrożnościowych lub nie stosują się do decyzji nadzorczych.

Moim zdaniem, efektywność egzekwowania przestrzegania wymogów ostrożnościowych, w sytuacji, gdy w dany podmiot zarządzany jest przez osoby nie powołanie/ nieprawidłowo powołane w skład jego zarządu, wymaga uczynienia tych osób adresatami norm prawnych, które dotyczą prawidłowo powołanych członków zarządu, tak aby faktyczny zarząd spółką „przestał być opłacalny”.

W innym przypadku trudno mówić o efektywności wprowadzanych rozwiązań.

Po trzecie, w dyrektywie 2024/1619 mocno zaakcentowano, jak ważne jest, aby osoby zarządzające instytucjami, finansowymi spółkami holdingowymi i finansowymi spółkami holdingowymi o działalności mieszanej posiadały do tego odpowiednie kompetencje.

Na wagę prawidłowej oceny odpowiedniości członków organów zarządzających tj. posiadania przez osoby decyzyjne odpowiednich kwalifikacji i dobrej opinii zwrócono m.in. uwagę w motywie nr 45 i n. omawianej dyrektywy.

Podkreślono, że właściwe organy powinny być uprawnione do podejmowania niezbędnych środków, jeżeli stwierdzą, że wymogi dotyczące odpowiedniości nie zostały spełnione. Przytoczone ratio znalazło odzwierciedlenie mn.in. w art. 1 ust. 30) omawianej dyrektywy.

W mojej ocenie, waga, jaką unijny prawodawca przywiązuje do kompetencji członków zarządu świadczy o tym, że spójne z jego systemem aksjologicznym jest przeciwdziałanie zjawisku faktycznych członków zarządu, którego przejawem często jest zarządzanie podmiotami przez osoby nie posiadające wymaganych kompetencji. Jednoznaczne uregulowanie skutków tego zjawiska na płaszczyźnie cywilnoprawnej przyczyniłoby się do zapewnienie należytego zarządzania w dużych instytucjach, których działalność stwarza duże ryzyko.

Po czwarte, naczelny cel uchwalenia dyrektywy 2024/1619, tj. zachowania stabilności finansowej podmiotów gospodarczych na rynkach usług bankowych i finansowych oraz wysokiego poziomu ochrony inwestorów i deponentów jest spójny z motywami wyodrębniania w wielu porządkach prawnych UE i nie tylko, instytucji faktycznego członka zarządu.

W literaturze akcentuje się bowiem, że ratio uregulowania faktycznego zarządu wynika m.in. z potrzeby przyczyniania się do poprawy jakości podejmowanych w spółce decyzji, egzekwowania zasady podziału kompetencji pomiędzy organami, zwłaszcza zapewnienie autonomii zarządu , przeciwdziałanie jego bierności, jak również potrzeba zapewnienia wpływania na członków zarządu przez właścicieli w sposób prawnie dopuszczalny.

Warto w tym miejscu wspomnieć, że w takich krajach, jak Wielka Brytania, Irlandia, Malta, czy też Cypr definicja członka zarządu nie koncentruje się na prawidłowości aktu powołania, lecz na materialnym pełnieniu przedmiotowej funkcji.

Sens tej definicji w każdym z tych państw sprowadza się do tego, że za członka zarządu uważa się każdą osobę wykonującą funkcję właściwe dla członka zarządu, niezależnie od tytułu, jakim się posługuje.

Jednocześnie na poziomie ustawowym w tych krajach funkcjonuje definicja osoby zgodnie ze wskazówkami lub instrukcjami której członkowie zarządu spółki mają w zwyczaju działać.

Na płaszczyźnie normatywnej faktyczni członkowie zarządu wyodrębniani są również w takich krajach, jak Belgia, Holandia, Francja Grecja, Hiszpania.

Faktycznych członków zarządu zwraca wyodrębnia się również w orzecznictwie i doktrynie takich krajów, jak Austria, Niemcy, Dania, Włochy, Litwa, Luksemburg, Rumunia, Szwecja.

Definicja faktycznego członka zarządu powinna zostać zamieszczona w tytule I, dziale III, w nowo dodanym art. 18(1) KSH.

Jego treść powinna kształtować się następująco:

§ 1. Faktycznym członkiem zarządu jest osoba fizyczna wykonująca kompetencje właściwe dla członków zarządu, nielegitymująca się ważnym aktem powołania.

§ 2. Kompetencje właściwe dla członków zarządu mogą być wykonywane w sposób bezpośredni lub pośredni.

Przez pośredni sposób wykonywania kompetencji członków zarządu rozumieć należy wydawanie poleceń członkowi zarządu.

§ 3. Przez wykonywanie kompetencji właściwych dla członków zarządu rozumieć należy reprezentowanie spółki lub prowadzenie spraw spółki.

§ 4. Jeżeli dana osoba posiada uprawnienie do ingerowania w wykonywanie kompetencji właściwych członkom zarządu, przyjmuje się, że jest faktycznym członkiem zarządu, gdy czyni z owych uprawnień użytek w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami.

§ 5. Przy kwalifikacji danej osoby jako faktycznego członka zarządu sąd powinien w szczególności brać pod uwagę fakty świadczące o podobieństwie sytuacji danej osoby z sytuacją członka zarządu, takie jak: charakter relacji pomiędzy członkiem zarządu a daną osobą, sposób postrzegania danej osoby przez otoczenie spółki, posiadanie informacji umożliwiających podejmowanie decyzji dotyczących funkcjonowania spółki, posiadanie dostępu do konta bankowego spółki, kwalifikacje członka zarządu, stan majątku członka zarządu, uczestniczenie w posiedzeniach organów spółki, wpis danej osoby do KRS jako członek zarządu, sposób tytułowania się przez daną osobę.

Kolejno, w poszczególnych rozdziałach dotyczących odpowiedzialności cywilnoprawnej członków zarządu spółek kapitałowych, powinien zostać dodany przepis o następującej treści:

„Przepisy niniejszego rozdziału, jak również pozostałe przepisy KSH regulujące odpowiedzialność członków zarządu mają odpowiednie zastosowanie do faktycznych członków zarządu”.

Powyższe rozwiązania pozwolą na ochronę interesu spółki, jej wspólników i wierzycieli przed zachowaniem nieuczciwych uczestników obrotu.

Dziennik Ustaw Nr 181

Kinga Jaszczyk

— 10544 —

Poz. 1080

08.07.2025 r.

*

Jeżeli zgłoszenie nie jest składane w trybie art. 7 ust. 6 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa, treść: „— Zgłoszenie zmiany danych” skreśla się. ** Niepotrzebne skreślić.

P o uc z e nie :

1. Jeżeli zgłoszenie ma na celu uwzględnienie zmian zaistniałych po dacie wniesienia urzędowego formularza zgłoszenia (art. 7 ust. 6 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa) lub uzupełnienie braków formalnych poprzedniego zgłoszenia (§ 3 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 sierpnia 2011 r. w sprawie zgłaszania zainteresowania pracami nad projektami aktów normatywnych oraz projektami założeń projektów ustaw (Dz. U. Nr 181, poz. 1080)), w nowym urzędowym formularzu zgłoszenia należy wypełnić wszystkie rubryki, powtarzając również dane, które zachowały swoją aktualność.

2. Część B formularza wypełnia się w przypadku zgłoszenia dotyczącego jednostki organizacyjnej oraz w sytuacji, gdy osoba fizyczna, która zgłasza zainteresowanie pracami nad projektem założeń projektu ustawy lub projektem aktu normatywnego, nie będzie uczestniczyła osobiście w tych pracach.

3. W części D formularza, stosownie do okoliczności, uwzględnia się dokumenty, o których mowa w art. 7 ust. 5 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa, a także pełnomocnictwa do wniesienia zgłoszenia lub do reprezentowania podmiotu w pracach nad projektem aktu normatywnego lub projektu założeń projektu ustawy.

4. Część E formularza wypełnia się w przypadku uzupełnienia braków formalnych lub zmiany danych dotyczących wniesionego zgłoszenia.

TABELA ZGODNOŚCI

TYTUŁ PROJEKTU:

Ustawa o zmianie ustawy – Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw (UC96)

TYTUŁ WDRAŻANEGO AKTU PRAWNEGO / Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami

WDRAŻANYCH AKTÓW PRAWNYCH

kredytowymi, zmieniająca dyrektywę 2002/87/WE i uchylająca dyrektywy 2006/48/WE oraz 2006/49/WE

WYJAŚNIENIE TERMINU WEJŚCIA W ŻYCIE Termin wejścia w życie zgodny z art. 164 dyrektywy

PROJEKTU / ÓW

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Jedn. red.

Treść przepisu UE

Konieczność wdrożenia

T/N

Art.

„Artykuł 120 120 ust.

Nadzór nad finansowymi spółkami holdingowymi o 1i2 działalności mieszanej

1. W przypadku gdy finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej podlega równoważnym przepisom na mocy niniejszej dyrektywy i dyrektywy 2002/87/WE, w szczególności w odniesieniu do nadzoru opartego na ryzyku, organ sprawujący nadzór skonsolidowany może, po skonsultowaniu się z pozostałymi właściwymi organami odpowiedzialnymi za nadzór nad jednostkami zależnymi, stosować do tej finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej jedynie dyrektywę 2002/87/WE.

2. W przypadku gdy finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej podlega równoważnym przepisom na mocy niniejszej dyrektywy i dyrektywy 2009/138/WE, w szczególności w odniesieniu do nadzoru opartego na ryzyku, organ sprawujący nadzór skonsolidowany może, w porozumieniu z organem sprawującym nadzór nad grupą w sektorze ubezpieczeń, stosować do tej finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej jedynie te przepisy niniejszej dyrektywy, które dotyczą najbardziej istotnego sektora finansowego zgodnie z definicją w art. 3 ust. 2 dyrektywy 2002/87/WE.”

T

Jedn. red.

Art. 1 pkt 54 lit. b)

Treść przepisu/ów ustawy 54)

Uzasadnienie

w art. 141fb:

(…)

b) po ust. 9 dodaje się ust. 9a i 9b w brzmieniu:

„9a. W przypadku gdy finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej podlega przepisom ustawy o nadzorze uzupełniającym, w szczególności w odniesieniu do nadzoru opartego na ryzyku, Komisja Nadzoru Finansowego, w przypadku gdy sprawuje nadzór skonsolidowany, może, po zasięgnięciu opinii pozostałych właściwych władz nadzorczych odpowiedzialnych za nadzór nad podmiotami zależnymi, stosować do tej finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej wyłącznie przepisy ustawy o nadzorze uzupełniającym. 9b. W przypadku, o którym mowa w ust. 9a, Komisja Nadzoru Finansowego informuje Europejski Urząd Nadzoru Bankowego i Europejski Urząd Nadzoru Ubezpieczeń i Pracowniczych Programów Emerytalnych o wyłącznym stosowaniu przepisów ustawy o nadzorze uzupełniającym.”,

1

Art. 164

Artykuł 164 Wejście w życie Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

T

Art. 58 Art. 58. Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 1 pkt 2, pkt 3 lit. c-e oraz lit. j w zakresie pkt 67, pkt 9, pkt 10 lit. b, c oraz lit. d w zakresie pkt 33 i 34, pkt 28 i 29, 44, 50, 52, 55, art. 2, art. 3, art. 5–8, art. 9 pkt 3, art. 11 pkt 2, art. 12, art. 13, art. 14 pkt 6 lit. a i d, art. 15–24, art. 26–40, art. 47, art. 48 i art. 51, które wchodzą w życie z dniem 11 stycznia 2027 r.

2

TABELA ZGODNOŚCI

TYTUŁ PROJEKTU:

Ustawa o zmianie ustawy – Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw (UC96)

TYTUŁ WDRAŻANEGO AKTU PRAWNEGO / DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2024/1619 z dnia 31 maja 2024 r. w sprawie zmiany dyrektywy 2013/36/UE w odniesieniu do uprawnień nadzorczych, sankcji, oddziałów z

WDRAŻANYCH AKTÓW PRAWNYCH

państw trzecich i ryzyk środowiskowych, społecznych i z zakresu ładu korporacyjnego (Dz. Urz. UE. L 2024/1619 z 19.06.2024)

Termin wejścia w życie zgodny z art. 3 Dyrektywy

WYJAŚNIENIE TERMINU WEJŚCIA W ŻYCIE

PROJEKTU / ÓW

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Jedn. red.

Art. 1 pkt 1

Treść przepisu UE

Konieczność wdrożenia

T/N Artykuł 1

Jedn. red.

Treść przepisu/ów ustawy

Uzasadnienie

N

Zmiany w dyrektywie 2013/36/UE W dyrektywie 2013/36/UE wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 2 wprowadza się następujące zmiany:

a) w ust. 5 wprowadza się następujące zmiany: (i) pkt 4 i 5 zastępuje się punktami w brzmieniu:

„4) w Danii: »Danmarks Eksport- og Investeringsfond«, »Danmarks Skibskredit A/S« oraz »KommuneKredit«;

4a) w Czechach: »Národní rozvojová banka«;

5) w Niemczech: »Kreditanstalt für Wiederaufbau«, »Landwirtschaftliche Rentenbank«, »Bremer AufbauBank GmbH«, »Hamburgische Investitions- und Förderbank«, »Investitionsbank Berlin«, »Investitionsbank des Landes Brandenburg«, »Investitionsbank Sachsen-Anhalt«, »Investitionsbank Schleswig-Holstein«, »Investitions- und Förderbank Niedersachsen – NBank«, »Investitions- und Strukturbank Rheinland-Pfalz«, »Landeskreditbank Baden-Württemberg – Förderbank«, »LfA Förderbank Bayern«,

»NRW.BANK«,

»Saarländische Investitionskreditbank AG«, »Sächsische Aufbaubank –

1

Förderbank«, »Thüringer Aufbaubank«, przedsiębiorstw uznanych na mocy »Wohnungsgemeinnützigkeitsgesetz« za organy realizujące politykę mieszkaniową państwa, których główną działalnością nie są operacje bankowe, oraz przedsiębiorstw uznanych w tej ustawie za niekomercyjne przedsiębiorstwa mieszkaniowe;”; (ii) pkt 18 otrzymuje brzmienie:

„18) w Austrii: przedsiębiorstw uznanych za towarzystwa mieszkaniowe działające w interesie publicznym oraz »Österreichische Kontrollbank AG« i »Oesterreichische Entwicklungsbank – OeEB«;”; (iii) dodaje się punkt w brzmieniu:

„20a) w Rumunii: »Banca de Investiții și Dezvoltare – S.A.«;”; (iv) uchyla się pkt 24;

b) ust. 6 otrzymuje brzmienie:

„6.Na użytek art. 34 i tytułu VII rozdział 3 podmioty, o których mowa w ust. 5 pkt 3–23 niniejszego artykułu, uznaje się za instytucje finansowe.”;

Art. 1 pkt 2 lit. a)

2) w art. 3 ust. 1 wprowadza się następujące zmiany:

Obowiązujące przepisy prawa polskiego zapewniają wdrożenie przepisu dyrektywy (art. 22a ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, z późn. zm.):

T

a) dodaje się punkt w brzmieniu:

„8a) »organ zarządzający pełniący funkcję zarządzającą« oznacza organ zarządzający działający w swojej roli zarządzania instytucją, a w jego skład wchodzą osoby, które faktycznie kierują działalnością instytucji;”;

Art. 1 pkt 2 lit. b)

b) pkt 9 otrzymuje brzmienie:

„9) »kadra kierownicza wyższego szczebla« oznacza osoby fizyczne, które pełnią funkcje wykonawcze w ramach instytucji i są bezpośrednio odpowiedzialne wobec organu zarządzającego, ale nie są członkami tego organu, oraz które są odpowiedzialne za bieżące zarządzanie instytucją pod kierownictwem organu zarządzającego;”;

„Art. 22a. 1. Zarząd banku składa się co najmniej z trzech osób fizycznych powoływanych i odwoływanych przez radę nadzorczą, z zastrzeżeniem art. 22b. Rada nadzorcza, powołując lub odwołując członków zarządu banku, uwzględnia ocenę spełniania wymogów, o których mowa w art. 22aa.”

T

Art. 1 pkt 3 lit. h) (art. 4 ust. 1pkt 51)

Art. 1. W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, 176, 331, 340 i

644) wprowadza się następujące zmiany:

3) w art. 4 w ust. 1:

(…)

Art. 1 pkt 3 lit. i) h)

pkt 51 otrzymuje brzmienie:

2

(art. 4 „51) kadra kierownicza wyższego szczebla – ust. 1 pkt osoby niebędące członkami zarządu lub rady 51e) nadzorczej, które pełnią funkcje wykonawcze w banku, finansowej spółce holdingowej lub w

Art. 1 pkt finansowej spółce holdingowej o działalności 5i6 mieszanej i są bezpośrednio odpowiedzialne wobec zarządu lub rady nadzorczej, oraz które są odpowiedzialne za bieżące zarządzanie bankiem, finansową spółką holdingową lub finansową spółką holdingową o działalności mieszanej;”,

i) po pkt 51 dodaje się pkt 51a–51e w brzmieniu: (…)

51e) kluczowe funkcje – funkcje, które polegają na podejmowaniu decyzji, o których mowa w pkt 51a, inne niż funkcja członka zarządu lub rady nadzorczej; (…)

5) w art. 9ca w ust. 1a po pkt 1 dodaje się pkt 1a w brzmieniu:

„1a) pełni funkcję członka zarządu, lub”;

6) w art. 9cb w ust. 3 w pkt 3 wyrazy „kadrę kierowniczą wyższego szczebla” zastępuje się wyrazami „zarząd i kadrę kierowniczą wyższego szczebla”;

Art. 1 pkt 2 lit. c)

c) dodaje się punkty w brzmieniu:

„9a) »osoby pełniące najważniejsze funkcje« oznaczają osoby, które mają znaczący wpływ na kierowanie instytucją, ale nie są członkami organu zarządzającego, w tym kierowników komórek kontroli wewnętrznej i dyrektora ds. finansowych, w przypadku gdy kierownicy ci lub ten dyrektor nie są członkami organu zarządzającego;

T

Art. 1 pkt 3) w art. 4 w ust. 1: 3 lit. i) (…) (art. 4 ust. 1 pkt i) po pkt 51 dodaje się pkt 51a–51e w brzmieniu: 51a)

„51a) osoby pełniące kluczowe funkcje – osoby niebędące członkami zarządu lub rady nadzorczej, które podejmują decyzje mające znaczący wpływ na bank, finansową spółkę holdingową lub na finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej, w tym kierowników komórek kontroli wewnętrznej oraz dyrektora do spraw finansowych;

3

Art. 1 pkt 2 lit. c)

9b) »komórki kontroli wewnętrznej« oznaczają komórki pełniące funkcje zarządzania ryzykiem, zgodności z przepisami i audytu wewnętrznego;

T

9c) »kierownicy komórek kontroli wewnętrznej« oznaczają osoby na najwyższym szczeblu hierarchii odpowiedzialne za faktyczne zarządzanie codziennym funkcjonowaniem komórek kontroli wewnętrznej instytucji;

Art. 1 pkt 3) w art. 4 w ust. 1: 3 lit. i) (…) (art. 4

i) po pkt 51 dodaje się pkt 51a–51e w brzmieniu: ust. 1 pkt 51c i (…) 51d)

51c) komórki kontroli wewnętrznej – komórkę do spraw zgodności, o której mowa w art. 9c ust. 2 pkt 2, komórkę audytu wewnętrznego, o której mowa w art. 9c ust. 2 pkt 3 oraz komórkę do spraw zarządzania ryzykiem; 51d) kierownicy komórek kontroli wewnętrznej – osoby na najwyższym szczeblu hierarchii odpowiedzialne za kierowanie komórkami kontroli wewnętrznej;”,

Art. 1 pkt 2 lit. c)

9d) »dyrektor ds. finansowych« oznacza osobę ogólnie odpowiedzialną za zarządzanie zasobami finansowymi, planowanie finansowe i sprawozdawczość finansową instytucji;”;

T

Art. 1 pkt 3) w art. 4 w ust. 1: 3 lit. i) (…) (art. 4

i) po pkt 51 dodaje się pkt 51a–51e w brzmieniu: ust. 1 pkt 51b) (…)

51b) dyrektor do spraw finansowych – osobę odpowiedzialną lub osoby odpowiedzialne za zarządzanie zasobami finansowymi, planowanie finansowe lub sprawozdawczość finansową banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej;”

Art. 1 pkt 2 lit. d)

d) pkt 11 otrzymuje brzmienie:

Art. 1 pkt 2 lit. e)

e) dodaje się punkt w brzmieniu:

T

Implementacja w rozporządzeniu w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach.

T

Art. 1 pkt 3) w art. 4 w ust. 1: 3 lit. a)

a) dodaje się pkt 11u w brzmieniu: (art. 4 „11u) samodzielna instytucja w Unii Europejskiej – ust. 1 pkt instytucję, o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 3 11u) rozporządzenia nr 575/2013, która nie podlega konsolidacji ostrożnościowej w Unii Europejskiej zgodnie z przepisami części pierwszej tytułu II rozdziału 2 rozporządzenia nr 575/2013 oraz która nie

„11) »ryzyko modelu« oznacza ryzyko modelu zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 52b rozporządzenia (UE) nr 575/2013;”;

„29a) »samodzielna instytucja w Unii« oznacza instytucję, która nie podlega konsolidacji ostrożnościowej w Unii zgodnie z częścią pierwszą tytuł II rozdział 2 rozporządzenia (UE) nr 575/2013 oraz która nie posiada żadnej unijnej jednostki dominującej podlegającej takiej konsolidacji ostrożnościowej;”;

4

posiada na terytorium Unii Europejskiej żadnego podmiotu dominującego podlegającego takiej konsolidacji ostrożnościowej;”

Art. 1 pkt 2 lit. f)

f) dodaje się punkt w brzmieniu:

Art. 1 pkt 2 lit. g)

g) pkt 59 otrzymuje brzmienie:

Art. 1 pkt 2 lit. h)

h) dodaje się punkty w brzmieniu:

T

Art. 1 pkt 3) w art. 4 w ust. 1: 3 lit. j) (…) (art. 4

j) w pkt 63 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje ust. 1 pkt się pkt 64-70 w brzmieniu: 59)

„64) uznany kapitał – uznany kapitał w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 71 rozporządzenia nr 575/2013;

T

Art. 1 pkt 3) w art. 4 w ust. 1: 3 lit. f) (…) (art. 4 ust. 1 pkt f) pkt 33a otrzymuje brzmienie: 33a)

„33a) metody wewnętrzne – metodę wewnętrznych ratingów, o której mowa w art. 143 ust. 1 rozporządzenia nr 575/2013, metodę modeli wewnętrznych, o której mowa w art. 221 i art. 283 rozporządzenia nr 575/2013, metodę wewnętrznych oszacowań, o której mowa w art. 265 ust. 2 rozporządzenia nr 575/2013 oraz alternatywną metodę modeli wewnętrznych, o której mowa w art. 325az rozporządzenia nr 575/2013;

T

Art. 1 pkt 3 lit. j) (art. 4 ust. 1 pkt 59-61 i 65)

„47a) »uznany kapitał« oznacza uznany kapitał zdefiniowany w art. 4 ust. 1 pkt 71 rozporządzenia (UE) nr 575/2013;”;

„59) »metody wewnętrzne« oznaczają metodę wewnętrznych ratingów, o której mowa w art. 143 ust. 1, metodę modeli wewnętrznych, o której mowa w art. 221, metodę modelu wewnętrznego, o której mowa w art. 283, alternatywną metodę modelu wewnętrznego, o której mowa w art. 325az, oraz metodę wewnętrznych oszacowań, o której mowa w art. 265 ust. 2 rozporządzenia (UE) nr 575/2013;”;

„66) »duża instytucja« oznacza dużą instytucję zdefiniowaną w art. 4 ust. 1 pkt 146 rozporządzenia (UE) nr 575/2013;

67) »okresowa kara pieniężna« oznacza okresowy pieniężny środek egzekwowania mający na celu położenie kresu trwającym naruszeniom przepisów krajowych transponujących niniejszą dyrektywę, naruszeniom rozporządzenia (UE) nr 575/2013 lub naruszeniom decyzji wydanych przez właściwy organ na podstawie tych przepisów krajowych lub tego rozporządzenia oraz mający na celu nakłonienie osoby

3) w art. 4 w ust. 1: (…)

j) w pkt 63 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 64-70 w brzmieniu: (…)

„64) uznany kapitał – uznany kapitał, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 71 rozporządzenia nr 575/2013; 65) ryzyko ESG – ryzyko środowiskowe, społeczne i z zakresu ładu korporacyjnego, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 52d rozporządzenia nr 575/2013;

5

fizycznej lub prawnej do przywrócenia zgodności z naruszonymi przepisami lub decyzjami;

68) »ryzyko środowiskowe, społeczne i z zakresu ładu korporacyjnego« lub »ryzyko ESG« oznacza ryzyko środowiskowe, społeczne i z zakresu ładu korporacyjnego zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 52d rozporządzenia (UE) nr 575/2013;”;

69) „neutralność klimatyczna” oznacza ogólny cel, jakim jest osiągnięcie neutralności klimatycznej do 2050 r., zgodnie z art. 2 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/1119 (*);

70) „kryptoaktywo” oznacza kryptoaktywo zdefiniowane w art. 3 ust. 1 pkt 5 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 (**) niebędące cyfrową walutą banku centralnego.

66) plany dotyczące ryzyka ESG– plany obejmujące mierzalne cele i procesy w zakresie monitorowania ryzyk finansowych wynikających w perspektywie krótko-, średnio- i długoterminowej z czynników środowiskowych, społecznych i z zakresu ładu korporacyjnego, w tym ryzyk wynikających z procesu dostosowań i z tendencji w ramach transformacji w kontekście odpowiednich celów regulacyjnych i przepisów prawa Unii Europejskiej i państw członkowskich w odniesieniu do czynników środowiskowych, społecznych i z zakresu ładu korporacyjnego, w szczególności celów związanych z osiągnięciem neutralności klimatycznej będącej celem, o którym mowa w art. 2 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/1119 z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie ustanowienia ram na potrzeby osiągnięcia neutralności klimatycznej i zmiany rozporządzeń (WE) nr 401/2009 i (UE) 2018/1999 (Dz. Urz. UE L 243 z 09.07.2021, str. 1), a także – jeżeli dotyczy to podmiotów prowadzących działalność w skali międzynarodowej –celów prawnych i regulacyjnych państw trzecich, oraz w zakresie przeciwdziałania tym ryzykom; (…)

70) kryptoaktywo – kryptoaktywo w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 5 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 1095/2010 oraz dyrektyw 2013/36/UE i (UE) 2019/1937 (Dz.

Urz. UE L 150 z 9.6.2023, str. 40, z późn. zm.), niebędące cyfrową walutą banku centralnego.”;

Ponadto, obowiązujące przepisy prawa polskiego zapewniają wdrożenie (art. 189b ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2025 r. poz.1691):

Art. 189b. Przez administracyjną karę pieniężną rozumie się określoną w ustawie sankcję o charakterze pieniężnym, nakładaną przez organ administracji publicznej, w drodze decyzji, w następstwie naruszenia prawa polegającego na nie

6

dopełnieniu obowiązku albo naruszeniu zakazu ciążącego na osobie fizycznej, osobie prawnej albo jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.

Art. 1 pkt 3

3) art. 4 ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„4. Państwa członkowskie zapewniają posiadanie przez właściwe organy specjalistycznej wiedzy, zasobów, zdolności operacyjnej, uprawnień oraz niezależności, niezbędnych do wykonywania funkcji związanych z nadzorem ostrożnościowym, dochodzeniami, a także uprawnień niezbędnych do nakładania okresowych kar pieniężnych i sankcji określonych w niniejszej dyrektywie i w rozporządzeniu (UE) nr 575/2013.”;

T

Art. 1 pkt 45) w art. 133: 45 lit. b)

b) dodaje się ust. 5 w brzmieniu: (art. 133 ust. 5)

„5. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych, po zasięgnięciu opinii Komisji Nadzoru Finansowego określi, w drodze rozporządzenia, szczegółową organizację i tryb wykonywania czynności kontrolnych w bankach, oddziałach i w przedstawicielstwach instytucji kredytowych, w oddziałach z państw trzecich oraz w przedstawicielstwach banków zagranicznych, kierując się potrzebą zapewnienia sprawnego i efektywnego przeprowadzenia kontroli prawidłowości wypełniania przez podmioty kontrolowane obowiązków, oraz transparentności przebiegu i dokumentowania czynności kontrolnych.”;

Art. 4

Art. 4. W ustawie z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających (Dz. U. z 2026 r. poz. 618) w art. 22n po ust. 3 dodaje się ust. 3a w brzmieniu:

„3a. Do szczegółowej organizacji i trybu wykonywania czynności kontrolnych w jednostkach zarządzających stosuje się odpowiednio przepisy wydane na podstawie art. 133 ust. 5 ustawy – Prawo bankowe.”.

Art. 14 pkt 9) (art. 15d i art. 15e)

Art. 14. W ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 640 i 1069 oraz z 2026 r. poz. 252 i 644) wprowadza się następujące zmiany:

9) po art. 15 dodaje się art. 15a–15e w brzmieniu:

7

(…)

Art. 15d. Przewodniczący Komisji, Zastępcy Przewodniczącego Komisji, członkowie Komisji oraz pracownicy Urzędu Komisji nie ponoszą odpowiedzialności za szkodę wynikłą ze zgodnego z przepisami ustaw działania lub zaniechania, które pozostaje w związku ze sprawowanym przez Komisję nadzorem nad rynkiem finansowym.

Art. 15e. 1. Urząd Komisji informuje na piśmie:

1) Przewodniczącego Komisji oraz Zastępców Przewodniczącego Komisji o zakazie, o którym mowa w art. 15a ust. 1, i jego skutkach, w terminie 7 dni od dnia o powołania na funkcję Przewodniczącego Komisji lub Zastępcy Przewodniczącego Komisji;

2) pracowników Urzędu Komisji o zakazie, o którym mowa w art. 10 ust. 3a, i jego skutkach, przed nawiązaniem stosunku pracy. 2.

Przewodniczący Komisji, Zastępcy Przewodniczącego Komisji oraz pracownicy Urzędu potwierdzają w oświadczeniu składanym na piśmie zapoznanie się z informacją, o której mowa w ust. 1.

Także obowiązujące przepisy prawa polskiego zapewniają wdrożenie przepisu dyrektywy, w szczególności przepisy ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym (Rozdział 3), przepisy uchwały nr 111/2006 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 5 grudnia 2006 r. w sprawie określenia zasad postępowania osób wchodzących w skład Komisji Nadzoru Finansowego (Dz. Urz. KNF z 2007 r. Nr 2, poz. 4), przepisy ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy oraz postanowienia Regulaminu Organizacyjnego Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego.

Ustawa z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 640, z późn. zm.):

„Rozdział 3 Finansowanie nadzoru nad rynkiem finansowym

8

Art. 19a. 1. Urząd Komisji prowadzi samodzielną gospodarkę finansową w ramach posiadanych środków.

2. Przychodami Urzędu Komisji są:

1) wpłaty i opłaty na pokrycie kosztów nadzoru wnoszone przez podmioty nadzorowane w wysokości i na zasadach określonych w ustawach, o których mowa w art. 1 ust. 2;

2) opłaty za egzaminy: a) dla brokerów reasekuracyjnych,

ubezpieczeniowych

i

b) na aktuariuszy,

c) na maklerów papierów wartościowych oraz doradców inwestycyjnych,

d) na pośrednika kredytu hipotecznego;

3) opłaty za wydanie interpretacji Komisji;

4) darowizny i zapisy;

5) przychody z tytułu odsetek za zwłokę w zapłacie należności;

6) przychody z najmu;

7) przychody z lokat;

8) inne przychody.

3. Wpłaty wnoszone przez podmioty nadzorowane, o których mowa w art. 1 ust. 2 pkt 5a, obejmują opłatę od wniosku o wydanie decyzji w sprawie rejestracji agencji ratingowej.

4. Wysokość opłaty od wniosku o wydanie decyzji, o której mowa w ust. 3, wynosi 1,5 % wartości przychodów agencji ratingowej wskazanych w ostatnim zatwierdzonym rocznym sprawozdaniu finansowym, jednak nie mniej niż 20 000 zł i nie więcej niż 80 000 zł.

5. Do należności z tytułu wpłat i opłat, o których mowa w ust. 2 pkt 1–3 oraz w ust. 3, stosuje się odpowiednio przepisy działu III ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa oraz przepisy

9

ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji. 5a. Do postępowań w sprawach należności z tytułu wpłat i opłat, o których mowa w ust. 2 pkt 1–3 oraz w ust. 3, stosuje się przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego.

Do decyzji Urzędu Komisji wydanych w postępowaniach, o których mowa w zdaniu pierwszym, stosuje się odpowiednio przepis art. 127 § 3 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego. 5b. Z obowiązku wnoszenia wpłat i opłat, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz ust. 3, zwolnione są podmioty w upadłości lub w likwidacji. Należności z tytułu tych opłat lub wpłat od podmiotów w likwidacji powstałe przed dniem likwidacji, a w przypadku gdy stan likwidacji poprzedzał stan upadłości – powstałe przed dniem upadłości, i nieuiszczone do tego dnia umarza się.

6. Z przychodów, o których mowa w ust. 2, pokrywa się koszty funkcjonowania Urzędu Komisji i jego organów.

7. Wpłaty i opłaty na pokrycie kosztów nadzoru, o których mowa w ust. 2 pkt 1, ustala się w oparciu o kwotę ustaloną w planie finansowym Urzędu Komisji.

Po zakończeniu roku obrotowego Urzędu Komisji ustala się różnicę pomiędzy planowanymi a wykonanymi kosztami, którą uwzględnia się w rozliczeniu kosztów nadzoru w danym roku obrotowym.

8. Wpłaty i opłaty, o których mowa w ust. 2 pkt 1, wnoszone za dany rok nie podlegają zwrotowi w przypadku zakończenia działalności przez podmiot nadzorowany w ciągu roku, za który wpłata lub opłata została wniesiona.

9. W przypadku otrzymania zwrotu, o którym mowa w art. 43 ust. 1 rozporządzenia 2022/2554, kwotę różnicy, o której mowa w ust. 7 zdanie drugie, pomniejsza się o kwotę tego zwrotu.

Art. 19b. 1. Projekt rocznego planu finansowego Urzędu Komisji, po uchwaleniu przez Komisję i

10

zatwierdzeniu przez Prezesa Rady Ministrów, jest przekazywany ministrowi właściwemu do spraw instytucji finansowych w trybie określonym w przepisach dotyczących prac nad projektem ustawy budżetowej.

2. Rokiem obrotowym Urzędu Komisji jest rok kalendarzowy.

3. Zmiana rocznego planu finansowego jest uchwalana przez Komisję i wymaga zatwierdzenia przez Prezesa Rady Ministrów. Zmieniony roczny plan finansowy jest przekazywany ministrowi właściwemu do spraw instytucji finansowych.

Art. 19c. 1. Roczne sprawozdanie finansowe Urzędu Komisji podlega badaniu przez firmę audytorską.

2. Prezes Rady Ministrów dokonuje wyboru firmy audytorskiej.

3. Sporządzone przez Komisję roczne sprawozdanie finansowe Urzędu Komisji jest przekazywane wraz ze sprawozdaniem z badania Prezesowi Rady Ministrów w celu zatwierdzenia.

4. Zatwierdzone sprawozdanie finansowe Urzędu Komisji jest przekazywane ministrowi właściwemu do spraw instytucji finansowych w terminach określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1530, 1572, 1717, 1756 i 1907 oraz z 2025 r. poz. 39).

Art. 19d. 1. Urząd Komisji tworzy następujące fundusze własne:

1) fundusz podstawowy;

2) fundusz rezerwowy. 2.

Fundusz podstawowy Urzędu Komisji odzwierciedla równowartość mienia Urzędu Komisji na dzień jego utworzenia.

3. Fundusz rezerwowy zwiększa się o zysk netto i zmniejsza się o stratę netto.”

11

Art. 1 pkt 4

4) dodaje się artykuł w brzmieniu:

T

W Polsce osobami spełniającymi kryteria definicji „członków jednostki zarządzającej właściwego organu” są Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego i jego Zastępcy.

„Artykuł 4a Niezależność nadzorcza właściwych organów 1.Do celów niniejszego artykułu »członkowie jednostki zarządzającej właściwego organu« oznaczają osoby fizyczne, które wchodzą w skład najwyższego szczebla zbiorowego organu decyzyjnego właściwego organu i którym powierzono uprawnienia do pełnienia funkcji wykonawczych w odniesieniu do bieżącego zarządzania funkcją nadzorczą właściwego organu, z wyłączeniem prezesów krajowych banków centralnych.

2. W celu zachowania niezależności właściwych organów w wykonywaniu ich uprawnień państwa członkowskie wprowadzają niezbędne uregulowania w celu zapewnienia, aby właściwe organy, w tym ich pracownicy i członkowie ich jednostek zarządzających, mogły wykonywać swoje uprawnienia nadzorcze niezależnie i obiektywnie, bez zwracania się o polecenia ani ich przyjmowania od nadzorowanych instytucji, jakiegokolwiek organu Unii lub jakiegokolwiek rządu państwa członkowskiego lub od jakiegokolwiek innego podmiotu publicznego lub prywatnego. Państwa członkowskie zapewniają, aby organy zarządzające właściwych organów były funkcjonalnie niezależne od innych podmiotów publicznych i prywatnych.

Uregulowania te pozostają bez uszczerbku dla przepisów prawa krajowego, zgodnie z którymi właściwe organy podlegają demokratycznej rozliczalności i publicznej odpowiedzialności za prowadzone działania.

Państwa członkowskie zapewniają, aby żaden członek jednostki zarządzającej właściwego organu, który został powołany po dniu 11 stycznia 2026 r., nie sprawował urzędu dłużej niż 14 lat. Państwa członkowskie zapewniają, aby członkowie jednostki zarządzającej właściwego organu byli powoływani na podstawie opublikowanych kryteriów, które są obiektywne i przejrzyste, oraz aby członkowie ci mogli zostać odwołani, jeżeli nie spełniają już kryteriów powołania lub zostali skazani za poważne przestępstwo. Powody odwołania podaje się do wiadomości publicznej, chyba że

T

Art. 14 pkt 2 lit. a pierwsza część zdania i lit. b)

Art. 14. W ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 640 i 1069 oraz z 2026 r. poz. 252 i 644) wprowadza się następujące zmiany: (…)

2) w art. 8:

(art. 8

a) w ust. 1 w pkt 4 kropkę zastępuje się wyrazami „ , ust. 1 pkt lub” i dodaje się pkt 5 w brzmieniu: 4 i ust. 2)

„5) niezłożenia oświadczenia o braku konfliktu interesów, o którym mowa w art. 15b.”,

b) ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Kadencja Przewodniczącego Komisji wygasa w razie jego śmierci, odwołania lub pełnienia przez daną osobę funkcji Przewodniczącego Komisji lub Zastępcy Przewodniczącego łącznie przez 14 lat.”;

Art. 14 pkt 3-4 (art. 99a)

3) art. 9 otrzymuje brzmienie:

„Art. 9. 1. Zastępców Przewodniczącego powołuje Prezes Rady Ministrów na wniosek Przewodniczącego Komisji.

Zastępcą Przewodniczącego może być osoba, która spełnia wymogi określone w art. 7 ust. 1.

2. Prezes Rady Ministrów odwołuje Zastępcę Przewodniczącego w przypadku zaistnienia przesłanek, o których mowa w art. 8 ust. 1 albo na

12

członek danej jednostki zarządzającej właściwego organu wyrazi sprzeciw wobec publikacji.

wniosek Przewodniczącego Komisji wraz z uzasadnieniem. Przepis art. 8 ust. 2 stosuje się odpowiednio.”;

Państwa członkowskie zapewniają, aby właściwe organy publikowały swoje cele, były rozliczane za wykonywanie swoich obowiązków w odniesieniu do tych celów i podlegały kontroli finansowej w sposób, który nie wpływa na ich niezależność.

Niniejszy ustęp pozostaje bez uszczerbku dla praw i obowiązków właściwych organów na mocy międzynarodowych lub europejskich systemów nadzoru finansowego, w szczególności Europejskiego Systemu Nadzoru Finansowego ustanowionego na podstawie rozporządzenia (UE) nr 1093/2010 (*), Jednolitego Mechanizmu Nadzorczego ustanowionego na podstawie rozporządzenia Rady (UE) nr 1024/2013 (**) oraz rozporządzenia (UE) nr 468/2014 Europejskiego Banku Centralnego (***) i jednolitego mechanizmu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji ustanowionego na podstawie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 806/2014 (****).

4) po art. 9 dodaje się art. 9a w brzmieniu:

„Art. 9a. Prezes Rady Ministrów podaje do publicznej wiadomości przyczyny odwołania Przewodniczącego Komisji lub Zastępcy Przewodniczącego Komisji, o ile odwoływana osoba nie zgłosi co do tego sprzeciwu. Sprzeciw może być zgłoszony w terminie 7 dni od otrzymania przez odwoływaną osobę decyzji Prezesa Rady Ministrów o jej odwołaniu wraz z uzasadnieniem”; (…)

7) po art. 14 dodaje się art. 14a w brzmieniu:

Art. 14 pkt 7 „Art. 14a. Przewodniczący Komisji, jego Zastępcy (art. 14a) oraz pracownicy Urzędu Komisji:

1) wykonują swoje obowiązki i uprawnienia niezależnie od wpływów politycznych i innych wpływów zewnętrznych;

2) nie mogą zwracać się o instrukcje do organów administracji rządowej, innego podmiotu publicznego lub prywatnego oraz przyjmować od tych organów i podmiotów instrukcji podczas wykonywania obowiązków i uprawnień;

3) powstrzymują się od działań, które mogłyby skutkować konfliktem interesów.”;

Art. 14 pkt 11 (art. 19c ust. 4)

11) w art. 19c ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„4. Zatwierdzone sprawozdanie finansowe Urzędu Komisji Przewodniczący Komisji przekazuje ministrowi właściwemu do spraw instytucji finansowych w terminie 14 dni od dnia jego zatwierdzenia.”;

Także obowiązujące przepisy zapewniają wdrożenie (w zakresie art. 4a ust. 2 akapit 3) – art. 2 oraz 4 ust. 2

13

ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 640, z późn. zm.):

„Art. 2. Celem nadzoru nad rynkiem finansowym jest zapewnienie prawidłowego funkcjonowania tego rynku, jego stabilności, bezpieczeństwa oraz przejrzystości, zaufania do rynku finansowego, a także zapewnienie ochrony interesów uczestników tego rynku również poprzez rzetelną informację dotyczącą funkcjonowania rynku, przez realizację celów określonych w szczególności w ustawie – Prawo bankowe, ustawie z dnia 22 maja 2003 r. o nadzorze ubezpieczeniowym i emerytalnym, ustawie z dnia 15 kwietnia 2005 r. o nadzorze uzupełniającym nad instytucjami kredytowymi, zakładami ubezpieczeń, zakładami reasekuracji i firmami inwestycyjnymi wchodzącymi w skład konglomeratu finansowego, ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, ustawie z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych oraz ustawie z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych.”

„2. Urząd Komisji przedstawia Prezesowi Rady Ministrów coroczne sprawozdanie ze swojej działalności oraz działalności Komisji w terminie do dnia 31 lipca następnego roku. Sprawozdanie jest jawne i obejmuje w szczególności zestawienie poniesionych w roku budżetowym kosztów, w podziale na obszary nadzoru określone w art. 1 ust. 2, oraz kosztów administracyjnych.”

3. Państwa członkowskie zapewniają w szczególności, aby właściwe organy dysponowały wszelkimi niezbędnymi uregulowaniami w celu zapobiegania konfliktom interesów ich pracowników i członków ich organów zarządzających. W tym celu państwa członkowskie ustanawiają przepisy, które są proporcjonalne do roli i obowiązków tych pracowników i członków organów zarządzających i które nakładają na nich co najmniej następujące: a) zakaz obrotu instrumentami finansowymi emitowanymi przez instytucje nadzorowane przez

T

Art. 14 pkt 5 (art. 10 ust. 3a)

Art. 14. W ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 640 i 1069 oraz z 2026 r. poz. 252 i 644) wprowadza się następujące zmiany:

Art. 14 (…) pkt 8

5) w art. 10 po ust. 3 dodaje się ust. 3a–3e w (art. 15 brzmieniu: ust. 1 i 2)

„3a. Pracownicy Urzędu Komisji bezpośrednio

Art. 14 zaangażowani w czynności nadzorcze lub w pkt 9 podejmowanie decyzji związanych z tymi

14

właściwe organy lub odnoszonymi do nich oraz przez bezpośrednie lub pośrednie jednostki dominujące, jednostki zależne lub podmioty powiązane tych instytucji, z wyłączeniem: (i) instrumentów zarządzanych przez osoby trzecie, pod warunkiem że właściciele tych instrumentów są wykluczeni z uczestnictwa w zarządzaniu portfelem; (ii) inwestycji w jednostki uczestnictwa przedsiębiorstwach zbiorowego inwestowania;

w

b) zakaz zatrudnienia w którymkolwiek z poniższych podmiotów lub akceptowania wszelkich umów o świadczenie usług zawodowych na rzecz tych podmiotów przez pewien okres (zwany dalej »okresem karencji«): (i) instytucje, w odniesieniu do których dany pracownik lub członek jednostki zarządzającej właściwego organu byli bezpośrednio zaangażowani w nadzór lub podejmowanie decyzji, w tym bezpośrednie lub pośrednie jednostki dominujące, jednostki zależne lub podmioty powiązane tych instytucji; (ii) podmioty świadczące usługi na rzecz któregokolwiek z podmiotów, o których mowa w ppkt (i), chyba że pracownika lub członka jednostki zarządzającej właściwego organu obowiązuje ścisłe wykluczenie z uczestnictwa w świadczeniu tych usług w okresie karencji; (iii) podmioty prowadzące działalność w zakresie lobbingu i rzecznictwa interesów skierowaną do właściwego organu w sprawach, za które odpowiadał pracownik lub członek jednostki zarządzającej właściwego organu w okresie jego zatrudnienia lub kadencji.

Wyjątki przewidziane w akapicie pierwszym lit. a) ppkt (i) oraz (ii) mają zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy osoby trzecie i \nie inwestują głównie w instrumenty emitowane przez podmioty, o których mowa w lit. a), lub odnoszone do nich.

(art. 15a ust. 1)

czynnościami, niezależnie od okresu zatrudnienia, nie mogą świadczyć pracy w ramach stosunku pracy lub na podstawie umowy zlecenia, umowy o dzieło, umowy agencyjnej albo na podstawie innej umowy o podobnym charakterze ani wykonywać innych czynności, które pozostawałyby w sprzeczności z ich obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność na rzecz podmiotów: 1) w odniesieniu do których byli bezpośrednio zaangażowani w nadzór lub w podejmowanie decyzji, w tym bezpośrednich lub pośrednich podmiotów dominujących, podmiotów zależnych lub podmiotów z nimi powiązanych – przez okres 6 miesięcy od dnia zakończenia świadczenia pracy w Urzędzie Komisji; 2) świadczących usługi na rzecz któregokolwiek z podmiotów, o których mowa w pkt 1, chyba że obowiązuje ich ścisłe wykluczenie z uczestnictwa w świadczeniu tych usług w okresie zakazu świadczenia pracy – przez okres 6 miesięcy od dnia zakończenia świadczenia pracy w Urzędzie Komisji; 3) prowadzących działalność lobbingową w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz. U. z 2025 r. poz. 677 oraz z 2026 r. poz. 160), które brały udział w pracach nad projektami aktów prawnych w zakresie rynku finansowego, w sprawach, za które pracownik odpowiadał w okresie swojego zatrudnienia – przez okres 3 miesięcy od dnia zakończenia świadczenia pracy w Urzędzie Komisji. (…)

8) art. 15 otrzymuje brzmienie:

„Art. 15. 1. Przewodniczący Komisji, jego Zastępcy, członkowie Komisji oraz pracownicy Urzędu Komisji nie mogą być członkami organów podmiotów podlegających nadzorowi Komisji ani nie mogą podejmować w nich zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło, umowy agencyjnej albo na podstawie innej umowy o podobnym charakterze, ani nie mogą wykonywać innych czynności, które pozostawałyby w

15

sprzeczności z ich obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność.

2. Przewodniczący Komisji, jego Zastępcy, członkowie Komisji oraz pracownicy Urzędu Komisji nie mogą być inwestorami w rozumieniu ustawy z dnia 25 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi w odniesieniu do instrumentów finansowych emitowanych przez podmioty nadzorowane lub odnoszonymi do nich oraz przez bezpośrednie lub pośrednie jednostki dominujące lub jednostki zależne w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1994 r. o rachunkowości, lub podmioty powiązane tych podmiotów, w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 554) z wyłączeniem:

1) instrumentów zarządzanych przez osoby trzecie, pod warunkiem, że właściciele tych instrumentów są wykluczeni z uczestnictwa w zarządzaniu portfelem;

2) inwestycji w jednostki uczestnictwa przedsiębiorstwach zbiorowego inwestowania

w

– chyba, że osoby trzecie i przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania inwestują głównie w instrumenty emitowane przez podmioty nadzorowane lub odnoszone do nich.”;

9) po art. 15 dodaje się art. 15a–15h w brzmieniu:

„Art. 15a. 1. Przewodniczący Komisji i jego Zastępcy nie mogą świadczyć pracy w ramach stosunku pracy lub na podstawie innych umów przez okres:

1) 12 miesięcy od dnia zakończenia świadczenia pracy w Urzędzie Komisji – na rzecz podmiotów, w odniesieniu do których byli bezpośrednio zaangażowani w nadzór lub w podejmowanie decyzji, w tym bezpośrednie lub pośrednie podmioty dominujące, podmioty zależne lub podmioty z nimi powiązane;

2) 12 miesięcy od dnia zakończenia świadczenia pracy w Urzędzie Komisji – na rzecz podmiotów

16

świadczących usługi na rzecz któregokolwiek z podmiotów, o których mowa w pkt 1, chyba że Przewodniczącego Komisji lub jego Zastępcę Przewodniczącego obowiązuje ścisłe wykluczenie z uczestnictwa w świadczeniu tych usług w okresie zakazu świadczenia pracy; 3) 3 miesięcy od dnia zakończenia świadczenia pracy w Urzędzie Komisji – na rzecz podmiotów prowadzących działalność lobbingową w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa, podejmowaną wobec Urzędu Komisji w sprawach, za które odpowiadali w okresie pełnienia funkcji Przewodniczącego Komisji lub Zastępcy Przewodniczącego Komisji. (…)

Art. 1 pkt 4

4. Okres karencji rozpoczyna się z dniem ustania bezpośredniego zaangażowania w nadzór nad podmiotami, o których mowa w ust. 3 lit. b) ppkt (i).

Właściwe organy zapewniają, aby w okresie karencji ich pracownicy i członkowie ich organów zarządzających nie mieli dostępu do informacji poufnych lub szczególnie chronionych dotyczących tych podmiotów. W przypadku zatrudniania przez podmioty, o których mowa w ust. 3 lit.

b) ppkt (i) oraz (ii), okres karencji nie może być krótszy niż sześć miesięcy w przypadku pracowników bezpośrednio zaangażowanych w nadzór nad podmiotami, o których mowa w ust. 3 lit. b) ppkt (i), i nie krótszy niż 12 miesięcy w przypadku członków jednostki zarządzającej właściwego organu. W przypadku zatrudniania przez podmioty, o których mowa w ust. 3 lit.

b) ppkt (iii), okres karencji nie może być krótszy niż trzy miesiące zarówno w przypadku pracowników, jak i w przypadku członków jednostki zarządzającej właściwego organu.

Państwa członkowskie mogą zezwolić właściwym organom na objęcie okresem karencji ich pracowników i członków ich organów zarządzających, do których ma zastosowanie ust. 3 lit. b) ppkt (i), w przypadku ich zatrudniania przez bezpośrednich konkurentów jednego z podmiotów, o których mowa w tej literze. W tym celu okres karencji nie może być krótszy niż trzy miesiące w

T

Art. 14 pkt 5 (art. 10 ust. 3a3d)

Art. 14. W ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 640 i 1069 oraz z 2026 r. poz. 252 i 644) wprowadza się następujące zmiany:

Art. 14 pkt 8 (art. 15 ust. 1)

„3a. Pracownicy Urzędu Komisji bezpośrednio zaangażowani w czynności nadzorcze lub w podejmowanie decyzji związanych z tymi czynnościami, niezależnie od okresu zatrudnienia, nie mogą świadczyć pracy w ramach stosunku pracy lub na podstawie umowy zlecenia, umowy o dzieło, umowy agencyjnej albo na podstawie innej umowy o podobnym charakterze ani wykonywać innych czynności, które pozostawałyby w sprzeczności z ich obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność na rzecz podmiotów:

Art. 14 pkt 9 (art. 15a ust. 1)

5) w art. 10 po ust. 3 dodaje się ust. 3a–3e w brzmieniu:

1) w odniesieniu do których byli bezpośrednio zaangażowani w nadzór lub w podejmowanie decyzji, w tym bezpośrednich lub pośrednich podmiotów dominujących, podmiotów zależnych lub podmiotów z nimi powiązanych – przez okres 6 miesięcy od dnia zakończenia świadczenia pracy w Urzędzie Komisji;

17

przypadku pracowników bezpośrednio zaangażowanych w nadzór nad tymi podmiotami i nie krótszy niż sześć miesięcy w przypadku członków jednostki zarządzającej właściwego organu.

2) świadczących usługi na rzecz któregokolwiek z podmiotów, o których mowa w pkt 1, chyba że obowiązuje ich ścisłe wykluczenie z uczestnictwa w świadczeniu tych usług w okresie zakazu zatrudnienia świadczenia pracy – przez okres 6 miesięcy od dnia zakończenia świadczenia pracy w Urzędzie Komisji; 3) prowadzących działalność lobbingową w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz. U. z 2025 r. poz. 677 oraz z 2026 r. poz. 160), które brały udział w pracach nad projektami aktów prawnych w zakresie rynku finansowego, w sprawach, za które pracownik odpowiadał w okresie swojego zatrudnienia – przez okres 3 miesięcy od dnia zakończenia świadczenia pracy w Urzędzie Komisji. 3b. W okresie obowiązywania zakazu, o którym mowa w ust. 3a, osobie objętej tym zakazem przysługuje rekompensata w wysokości 100% miesięcznego wynagrodzenia otrzymanego z tytułu ostatniego wynagrodzenia za pracę za każdy miesiąc obowiązywania zakazu. 3c.

Rekompensata, o której mowa w ust. 3b, nie przysługuje za okres, za jaki osoba objęta zakazem otrzymuje wynagrodzenie za pracę w okresie wypowiedzenia. 3d. Urząd Komisji może, z własnej inicjatywy lub na wniosek osoby objętej zakazem, o którym mowa w ust. 3a, skrócić okres obowiązywania tego zakazu, jednak czas obowiązywania tego zakazu nie może być, także w wyniku jego skrócenia, krótszy niż 3 miesiące. (…)”

8) art. 15 otrzymuje brzmienie:

„Art. 15. 1. Przewodniczący Komisji, jego Zastępcy, członkowie Komisji oraz pracownicy Urzędu Komisji nie mogą być członkami organów podmiotów podlegających nadzorowi Komisji ani nie mogą podejmować w nich zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło, umowy agencyjnej albo na podstawie innej umowy o

18

podobnym charakterze, ani nie mogą wykonywać innych czynności, które pozostawałyby w sprzeczności z ich obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność.

9) po art. 15 dodaje się art. 15a–15h w brzmieniu:

„Art. 15a. 1. Przewodniczący Komisji i jego Zastępcy nie mogą świadczyć pracy w ramach stosunku pracy lub na podstawie innych umów przez okres:

1) 12 miesięcy od dnia zakończenia świadczenia pracy w Urzędzie Komisji – na rzecz podmiotów, w odniesieniu do których byli bezpośrednio zaangażowani w nadzór lub w podejmowanie decyzji, w tym bezpośrednie lub pośrednie podmioty dominujące, podmioty zależne lub podmioty z nimi powiązane;

2) 12 miesięcy od dnia zakończenia świadczenia pracy w Urzędzie Komisji – na rzecz podmiotów świadczących usługi na rzecz któregokolwiek z podmiotów, o których mowa w pkt 1, chyba że Przewodniczącego Komisji lub jego Zastępcę Przewodniczącego obowiązuje ścisłe wykluczenie z uczestnictwa w świadczeniu tych usług w okresie zakazu świadczenia pracy;

3) 3 miesiące miesięcy od dnia zakończenia świadczenia pracy w Urzędzie Komisji – na rzecz podmiotów prowadzących działalność lobbingową w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa, podejmowaną wobec Urzędu Komisji w sprawach, za które odpowiadali w okresie pełnienia funkcji Przewodniczącego Komisji lub Zastępcy Przewodniczącego Komisji. (…)”

Art. 1 pkt 4

5. W drodze odstępstwa od ust. 4 państwa członkowskie mogą zezwolić właściwym organom na stosowanie krótszych okresów karencji wynoszących co najmniej trzy miesiące w przypadku pracowników bezpośrednio zaangażowanych w nadzór nad instytucjami tylko wtedy, gdy dłuższy okres karencji:

T

Art. 14 pkt 5 (art. 10 ust. 3d3e)

Art. 14 pkt 9

Art. 14. W ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 640 i 1069 oraz z 2026 r. poz. 252 i 644) wprowadza się następujące zmiany:

5) w art. 10 po ust. 3 dodaje się ust. 3a–3e w brzmieniu:

19

a) nadmiernie ograniczałby zdolność właściwego organu do zatrudniania nowych pracowników mających odpowiednie lub niezbędne umiejętności do wykonywania jego funkcji nadzorczych, w szczególności biorąc pod uwagę niewielki rozmiar krajowego rynku pracy; lub

(art. 15a ust. 4)

b) stanowiłby naruszenie odnośnego prawa podstawowego uznanego w konstytucji danego państwa członkowskiego, Karcie praw podstawowych Unii Europejskiej lub odnośnych praw pracowniczych określonych w krajowym prawie pracy.

„(…) 3d. Urząd Komisji może, z własnej inicjatywy lub na wniosek osoby objętej zakazem, o którym mowa w ust. 3a, skrócić okres obowiązywania tego zakazu, jednak czas obowiązywania tego zakazu nie może być, także w wyniku jego skrócenia, krótszy niż 3 miesiące. 3e. Przewodniczący Komisji może, w drodze zarządzenia, w Urzędzie Komisji, na których zatrudnieni pracownicy objęci są zakazem, o którym mowa w ust. 3a, związane z bezpośrednim zaangażowaniem w czynności nadzorcze lub z podejmowaniem decyzji związanych z tymi czynnościami.”; ”;

9) po art. 15 dodaje się art. 15a–15h w brzmieniu:

Art. 15a (…)

4. Urząd Komisji może, na wniosek osoby objętej zakazem, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, skrócić okres obowiązywania tego zakazu, jednak czas obowiązywania tego zakazu nie może być, także w wyniku jego skrócenia, krótszy niż 3 miesiące.

Art. 1 pkt 4

6. Pracownicy i członkowie jednostki zarządzającej właściwego organu podlegający zakazowi przewidzianemu w ust. 3 lit. b) są uprawnieni do odpowiedniej rekompensaty za ten zakaz. Państwa członkowskie decydują o odpowiedniej formie takiej rekompensaty.

T

Art. 14 pkt 5 (art. 10a ust. 3b3c)

Art. 14 pkt 9 (art. 15a ust. 2-3)

Art. 14. W ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 640 i 1069 oraz z 2026 r. poz. 252 i 644) wprowadza się następujące zmiany:

5) w art. 10 po ust. 3 dodaje się ust. 3a–3e w brzmieniu: (…) 3b. W okresie obowiązywania zakazu, o którym mowa w ust. 3a, osobie objętej tym zakazem przysługuje rekompensata w wysokości 100% miesięcznego wynagrodzenia otrzymanego z tytułu ostatniego wynagrodzenia za pracę za każdy miesiąc obowiązywania zakazu. 3c. Rekompensata, o której mowa w ust. 3b, nie przysługuje za okres, za jaki osoba objęta zakazem

20

otrzymuje wynagrodzenie za pracę w okresie wypowiedzenia. (…)

9) po art. 15 dodaje się art. 15a–15h w brzmieniu:

„Art. 15a (…)

2. W okresie obowiązywania zakazu, o którym mowa w ust. 1, Przewodniczącemu Komisji lub Zastępcy Przewodniczącego Komisji przysługuje rekompensata w wysokości do 100% ostatniego miesięcznego wynagrodzenia otrzymywanego przed ustaniem pełnienia funkcji za każdy miesiąc obowiązywania tego zakazu.

3. Rekompensata, o której mowa w ust. 2, nie przysługuje za okres, za jaki Przewodniczący Komisji lub Zastępca Przewodniczącego Komisji otrzymuje wynagrodzenie za pracę w okresie wypowiedzenia. (…)

Implementacja także w rozporządzeniu Prezesa Rady Ministrów w sprawie wynagrodzeń i nagród dla Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego i jego Zastępców, wynagrodzeń dla członków tej Komisji oraz rekompensaty za zakaz świadczenia pracy.

Art. 1 pkt 4

7. Państwa członkowskie zapewniają, aby pracownicy i członkowie jednostki zarządzającej właściwego organu byli objęci obowiązkiem przedstawienia oświadczenia o braku konfliktu interesów. Oświadczenie to powinno zawierać informacje na temat posiadanych przez członków udziałów w formie papierów wartościowych, akcji, obligacji, funduszy wspólnego inwestowania, funduszy inwestycyjnych, funduszy mieszanych, funduszy hedgingowych i funduszy inwestycyjnych typu ETF, które mogą budzić obawy co do konfliktu interesów. Odnośne osoby składają oświadczenie o braku konfliktu interesów przed ich powołaniem, a następnie co roku.

Oświadczenie o braku konfliktu interesów pozostaje bez uszczerbku dla wszelkich wymogów dotyczących

T

Art. 14

Art. 14. W ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze pkt 9 nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 640 i (art. 15b) 1069 oraz z 2026 r. poz. 252 i 644) wprowadza się następujące zmiany:

9) po art. 15 dodaje się art. 15a–15g w brzmieniu: (…)

Art. 15b. 1. Przewodniczący Komisji, jego Zastępcy oraz pracownicy Urzędu Komisji są zobowiązani do przedstawienia oświadczenia o braku konfliktu interesów.

2. Oświadczenie, o którym mowa w ust. 1, zawiera informacje na temat posiadanych akcji, obligacji, tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych lub

21

składania oświadczeń majątkowych zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami krajowymi.

instytucji wspólnego inwestowania oraz jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych funduszy, w tym funduszy o polityce inwestycyjnej zakładającej równoczesne lokowanie aktywów zarówno w instrumenty dłużne jak i w instrumenty kapitałowe, funduszy o hedgingowej polityce inwestycyjnej albo polityce zakładającej odzwierciedlanie składu uznanego indeksu akcji lub dłużnych papierów wartościowych, w tym przy zastosowaniu instrumentów pochodnych, które mogą budzić obawy co do konfliktu interesów.

3. Oświadczenie, o którym mowa w ust. 1, jest składane przed powołaniem na funkcję Przewodniczącego Komisji lub Zastępcy Przewodniczącego Komisji lub nawiązaniem stosunku pracy w Urzędzie Komisji, a następnie raz w roku, do dnia 31 stycznia.

4. Oświadczenia, o których mowa w ust. 1:

1) Przewodniczący Komisji składa na ręce Prezesa Rady Ministrów;

2) Zastępcy Przewodniczącego i pracownicy Urzędu Komisji składają na ręce Przewodniczego Komisji.

5. Oświadczenie, o którym mowa w ust. 1, składa się pod rygorem odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych oświadczeń wynikającej z art. 233 § 6 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (Dz.

U. z 2025 r. poz. 383, 1818 i 1872) oraz zawiera się w nim klauzulę o następującej treści: „Jestem świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.”, która zastępuje pouczenie organu o odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych oświadczeń.. (…)

Art. 1 pkt 4

8. W przypadku gdy pracownik lub członek jednostki zarządzającej właściwego organu jest właścicielem – w momencie jego zatrudniania lub powołania lub w dowolnym późniejszym terminie – instrumentów finansowych, które mogą prowadzić do konfliktu interesów, właściwy organ jest uprawniony do żądania w indywidualnych przypadkach, aby instrumenty te zostały

T

Art. 14

Art. 14. W ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze pkt 9 nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 640i (art. 15c) 1069 oraz z 2026 r. poz. 252 i 644) wprowadza się następujące zmiany:

7) po art. 15 dodaje się art. 15a–15h w brzmieniu: (…)

22

sprzedane lub zbyte w rozsądnym terminie. Właściwe organy są również uprawnione do zezwalania, w indywidualnych przypadkach, na sprzedaż lub zbycie przez tych członków instrumentów finansowych, które posiadali w chwili ich zatrudniania lub powołania.

Art. 15c. 1. Przewodniczący Komisji, jego Zastępcy oraz pracownicy Urzędu Komisji są obowiązani do zbycia, w terminie 6 miesięcy od dnia nawiązania stosunku pracy z Urzędem Komisji, posiadanych w momencie powołania lub zatrudnienia instrumentów finansowych, których posiadanie może prowadzić do konfliktu interesów.

2. Przepis ust. 1 pozostaje bez uszczerbku dla zakazów lub ograniczeń, jakie mogą wynikać z odrębnych przepisów ustanawiających zakazy lub ograniczenia związane z posiadaniem instrumentów finansowych podlegających tym przepisom lub z orzeczeń sądów.

3. W przypadku, gdy odrębne przepisy uniemożliwiały uczynienie zadość obowiązkowi, o którym mowa w ust. 1, osoba, o której mowa w ust. 1, niezwłocznie składa ia pisemne wyjaśnienie wskazujące okoliczności uniemożliwiające zadośćuczynieniu tym obowiązkom.

4. Wyjaśnienia, o których mowa w ust. 3:

1) Przewodniczący Komisji składa Prezesowi Rady Ministrów;

2) Zastępcy Przewodniczącego Komisji i pracownicy Urzędu Komisji składają Przewodniczemu Komisji.

5. W przypadku gdy odrębne przepisy lub orzeczenie sądu zakazują zbycia posiadanych instrumentów finansowych i nie jest możliwe zachowanie terminu, o którym mowa w ust. 1, obowiązek ten powinien być wykonany w terminie 30 dni od ustania tego zakazu.

6. Przepisy ust. 1-5 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy nabycie instrumentów finansowych nastąpi w trakcie pełnienia funkcji Przewodniczącego Komisji lub Zastępcy Przewodniczącego lub zatrudnienia w Urzędzie Komisji. (…)

Art. 1 pkt 4

9. Aby zapewnić proporcjonalne stosowanie niniejszego artykułu, EUNB wyda, do dnia 10 lipca 2026 r., wytyczne, zgodnie z art. 16 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010, skierowane do właściwych organów, dotyczące zapobiegania konfliktom interesów we

N

23

właściwych organach oraz dotyczące niezależności właściwych organów, z uwzględnieniem najlepszych praktyk międzynarodowych.

Art. 1 pkt 5 lit. a)

5) w art. 8a wprowadza się następujące zmiany:

T

a) ust. 1 lit. b) otrzymuje brzmienie:

„b) średnia miesięczna całkowita wartość aktywów obliczona za okres 12 kolejnych miesięcy jest niższa niż 30 mld EUR, a przedsiębiorstwo wchodzi w skład grupy, w której całkowita wartość skonsolidowanych aktywów wszystkich przedsiębiorstw należących do grupy mającej siedzibę w Unii – w tym wszelkich ich oddziałów i jednostek zależnych utworzonych w państwie trzecim – posiadających, każde z osobna, aktywa o całkowitej wartości niższej niż 30 mld EUR oraz prowadzących którykolwiek z rodzajów działalności, o których mowa w sekcji A pkt 3 i 6 załącznika I do dyrektywy 2014/65/UE, jest równa lub wyższa 30 mld EUR, przy czym obie te wartości obliczane są jako średnia za okres 12 kolejnych miesięcy.”;

Art. 1 pkt 5 lit. b)

b) dodaje się ustęp w brzmieniu:

„3a.W drodze odstępstwa od ust. 1 niniejszego artykułu, na podstawie wniosku otrzymanego zgodnie z tym ustępem oraz informacji otrzymanych zgodnie z art. 95a dyrektywy 2014/65/UE, właściwy organ może, po otrzymaniu wniosku od przedsiębiorstwa, o którym mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, zwolnić to przedsiębiorstwo z wymogu uzyskania zezwolenia na prowadzenie działalności jako instytucja kredytowa zgodnie z art. 8 niniejszej dyrektywy.

Po otrzymaniu wniosku o zwolnienie właściwy organ powiadamia o tym EUNB. EUNB wydaje opinię w sprawie tego wniosku o zwolnienie w terminie miesiąca od powiadomienia przez właściwy organ. Właściwy organ podejmuje decyzję w sprawie wniosku o zwolnienie, uwzględniając opinię EUNB i co najmniej następujące elementy:

a) w przypadku gdy przedsiębiorstwo jest częścią grupy

– strukturę organizacyjną grupy, praktyki księgowania

Art. 1 pkt Art. 1. W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo 30 bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, 176, 331, 340 i

644) wprowadza się następujące zmiany: (…)

30) w art. 42fc w ust. 1 w pkt 1 lit. b po wyrazach „przedsiębiorstw należących do grupy” dodaje się wyrazy „mającej siedzibę w Unii Europejskiej, w tym ich oddziałów i jednostek zależnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości utworzonych w państwie trzecim”;

T

Art. 1 pkt 31) po art. 42fe dodaje się art. 42ff w brzmieniu: 31 „Art. 42ff. 1. Komisja Nadzoru Finansowego, na wniosek domu maklerskiego, może, w drodze decyzji, w ramach postępowania, o którym mowa w art. 42fc ust. 1, zwolnić ten dom maklerski z wymogu przekształcenia się w bank krajowy.

2. O otrzymaniu wniosku o, którym mowa w ust. 1 zwolnienie Komisja Nadzoru Finansowego powiadamia Europejski Urząd Nadzoru Bankowego, który wydaje opinię w sprawie tego wniosku w w terminie miesiąca od powiadomienia.

3. Komisja Nadzoru Finansowego wydaje decyzję w sprawie wniosku, o którym mowa w ust. 1, uwzględniając opinię Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego i co najmniej:

1) w przypadku gdy przedsiębiorstwo jest częścią grupy – strukturę organizacyjną grupy, praktyki księgowania stosowane w ramach grupy i alokację aktywów między podmiotami należącymi do grupy;

24

stosowane w ramach grupy i alokację aktywów między podmioty należące do grupy;

2) charakter, wielkość i złożoność działalności prowadzonej przez przedsiębiorstwo w państwie członkowskim, w którym ma ono siedzibę, i w Unii Europejskiej jako całości;

b) charakter, wielkość i złożoność działalności prowadzonej przez przedsiębiorstwo w państwie członkowskim, w którym ma ono siedzibę, i w Unii jako całości;

3) znaczenie działalności prowadzonej przez przedsiębiorstwo w państwie członkowskim, w którym ma ono siedzibę, i w Unii Europejskiej jako całości oraz ryzyko systemowe wynikające z tej działalności.

c) znaczenie działalności prowadzonej przez przedsiębiorstwo w państwie członkowskim, w którym ma ono siedzibę, i w Unii jako całości oraz ryzyko systemowe wynikające z tej działalności.

4. Komisja Nadzoru Finansowego uzasadnia w decyzji, o której mowa w ust. 3, istotne odstępstwa od tej opinii.

W przypadku gdy decyzja właściwego organu odbiega od opinii EUNB, właściwy organ podaje w swojej decyzji przyczyny odstępstwa.

5. Komisja Nadzoru Finansowego powiadamia o decyzji, o której mowa w ust. 3, dom maklerski i Europejski Urząd Nadzoru Bankowego.

Właściwy organ powiadamia o swojej decyzji zainteresowane przedsiębiorstwo i EUNB. EUNB publikuje tę decyzję, wraz ze swoją opinią, na swojej stronie internetowej.

6. Komisja Nadzoru Finansowego, co trzy lata, dokonuje przeglądu, czy dom maklerki spełnia przesłanki pozwalające na jego zwolnienie z wymogu przekształcenia się w bank krajowy.

Właściwy organ dokonuje ponownej oceny swojej decyzji co trzy lata.”;

7. Komisja Nadzoru Finansowego informuje Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego o wyniku przeglądu, o którym mowa w ust. 6, i po uzyskaniu opinii tego organu może uchylić decyzję, o której mowa w ust. 3. Przepisy ust. 4-5 stosuje się .”;

Art. 1 pkt 5 lit. c)

c) dodaje się ustępy w brzmieniu:

N

„7. EUNB opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu doprecyzowania elementów, które właściwy organ ma wziąć pod uwagę przy podejmowaniu decyzji o przyznaniu zwolnienia zgodnie z ust. 3a, z uwzględnieniem w szczególności istotności ryzyka kredytowego kontrahenta, na które przedsiębiorstwo jest narażone.

EUNB przedłoży Komisji wspomniane projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 10 stycznia 2026 r.

Komisji przekazuje się uprawnienia do uzupełnienia niniejszej dyrektywy poprzez przyjęcie regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie

25

pierwszym niniejszego ustępu, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010.

8. Do dnia 31 grudnia 2028 r. EUNB przedstawi Komisji sprawozdanie dotyczące stosowania zwolnienia, o którym mowa w ust. 3a niniejszego artykułu, a także stosowania art. 4 ust. 1 pkt 1 lit. b) ppkt (iii) rozporządzenia (UE) nr 575/2013.”;

Art. 1 pkt 6

6) w art. 18 dodaje się literę w brzmieniu:

T

„g) spełnia wszystkie następujące warunki: (i) ustalono, że jest na progu upadłości lub że jest zagrożona upadłością zgodnie z art. 32 ust. 1 lit. a) dyrektywy 2014/59/UE lub zgodnie z art. 18 ust. 1 lit. a) rozporządzenia (UE) nr 806/2014;

„9. Komisja Nadzoru Finansowego może uchylić zezwolenie na utworzenie banku i podjąć decyzję o likwidacji banku, jeżeli są spełnione łącznie warunki, o których mowa w art. 101 ust. 7 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji, i nie jest spełniony warunek wskazany w art. 101 ust. 7 pkt 3 tej ustawy. Przepisy art. 147 ust. 3 i art. 153–156 stosuje się odpowiednio.”;

(ii) organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji uznaje, że warunek określony w art. 32 ust. 1 lit. b) dyrektywy 2014/59/UE lub w art. 18 ust. 1 lit. b) rozporządzenia (UE) nr 806/2014 jest spełniony w odniesieniu do tej instytucji kredytowej; (iii) organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji uznaje, że warunek określony w art. 32 ust. 1 lit. c) dyrektywy 2014/59/UE lub w art. 18 ust. 1 lit. c) rozporządzenia (UE) nr 806/2014 nie jest spełniony w odniesieniu do tej instytucji kredytowej.”;

Art. 1 pkt 7 lit. a)

7) w art. 21a wprowadza się następujące zmiany:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1.Dominujące finansowe spółki holdingowe z państwa członkowskiego, dominujące finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej z państwa członkowskiego, unijne dominujące finansowe spółki holdingowe i unijne dominujące finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej występują o zatwierdzenie zgodnie z niniejszym artykułem. Inne finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej występują o zatwierdzenie zgodnie z niniejszym artykułem, w przypadku gdy są zobowiązane do zastosowania się do przepisów niniejszej dyrektywy lub rozporządzenia (UE) nr 575/2013 na zasadzie subskonsolidowanej lub gdy są wyznaczone jako odpowiedzialne za zapewnienie

Art. 1 pkt 48) w art. 138: 48 lit. l) (…) (art. 138 ust. 9)

l) dodaje się ust. 9 w brzmieniu:

T

Art. 1 pkt 33) w art. 48q w ust. 2 po wyrazach „rozporządzenia 33 nr 575/2013 na zasadzie subskonsolidowanej” dodaje się wyrazy „lub gdy zostały wyznaczone do zapewnienia spełniania przez grupę wymogów ostrożnościowych na zasadzie skonsolidowanej oraz udostępniono im wszystkie niezbędne środki i upoważniono je do wywiązania się z tego obowiązku.”;

26

przestrzegania przez grupę wymogów ostrożnościowych na zasadzie skonsolidowanej zgodnie z ust. 4 lit. c) niniejszego artykułu.

Art. 1 pkt 7 lit. a)

Właściwe organy regularnie i w każdym razie przynajmniej raz w roku dokonują przeglądu jednostek dominujących instytucji, aby sprawdzić, czy instytucja ta, podmiot ubiegający się o zezwolenie na mocy art. 8 lub podmiot wyznaczony jako odpowiedzialny za zapewnienie przestrzegania przez grupę wymogów ostrożnościowych na zasadzie skonsolidowanej (zwany dalej »wyznaczonym podmiotem«) prawidłowo określiły każdą jednostkę spełniającą kryteria uznania za dominującą finansową spółkę holdingową z państwa członkowskiego, dominującą finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej z państwa członkowskiego, unijną dominującą finansową spółkę holdingową lub unijną dominującą finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej.

Do celów akapitu drugiego niniejszego ustępu, w przypadku gdy jednostki dominujące znajdują się w innych państwach członkowskich niż państwo członkowskie, w którym instytucja, podmiot ubiegający się o zezwolenie na podstawie art. 8 lub wyznaczony podmiot mają siedzibę, właściwe organy tych państw członkowskich ściśle współpracują, aby przeprowadzić przegląd.

Właściwe organy publikują na swoich stronach internetowych i co roku aktualizują wykaz finansowych spółek holdingowych i finansowych spółek holdingowych o działalności mieszanej zatwierdzonych lub zwolnionych z wymogu zatwierdzenia w danym państwie członkowskim zgodnie z niniejszym artykułem.

Jeżeli udzielono zwolnienia z wymogu zatwierdzenia, w wykazie wskazuje się również wyznaczony podmiot.”;

T

Art. 1 pkt 35) po art. 48s dodaje się art. 48t i art. 48u w 35 brzmieniu:

„Art. 48t. Komisja Nadzoru Finansowego, sprawując nadzór skonsolidowany, może zezwolić finansowym spółkom holdingowym lub finansowym spółkom holdingowym o działalności mieszanej zwolnionym z wymogu zatwierdzenia na podstawie art. 48s na wyłączenie z zakresu konsolidacji, jeżeli są spełnione następujące warunki:

1) wyłączenie to nie wpływa na skuteczność nadzoru nad bankiem lub instytucją kredytową będącą jednostką zależną, lub nad grupą;

2) finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej nie mają ekspozycji kapitałowych innych niż ekspozycje kapitałowe w banku lub instytucji kredytowej będącymi jednostką zależną, lub w pośredniej dominującej finansowej spółce holdingowej lub finansowej spółce holdingowej o działalności mieszanej kontrolujących bank lub instytucję kredytową będącymi jednostką zależną;

3) finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej nie korzystają w znacznym stopniu z dźwigni finansowej i nie mają ekspozycji, które nie są związane z ich własnością w banku lub instytucji kredytowej będącymi jednostką zależną, lub w pośredniej dominującej finansowej spółce holdingowej lub finansowej spółce holdingowej o działalności mieszanej kontrolujących bank lub instytucję kredytową będącymi jednostką zależną.

Art. 48u. 1. Komisja Nadzoru Finansowego, co najmniej raz w roku, dokonuje przeglądu podmiotów dominujących instytucji, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia nr 575/2013, w celu weryfikacji, czy podmiot dominujący, podmiot ubiegający się o zezwolenie na podstawie art. 30–38 lub podmiot wyznaczony jako odpowiedzialny za

27

zapewnienie przestrzegania przez grupę wymogów ostrożnościowych na zasadzie skonsolidowanej, prawidłowo określiły każdy podmiot spełniający kryteria uznania za dominującą finansową spółkę holdingową z państwa członkowskiego, dominującą finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej z państwa członkowskiego, unijną dominującą finansową spółkę holdingową lub unijną dominującą finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej.

2. W celu dokonania przeglądu, Komisja Nadzoru Finansowego współpracuje z właściwymi władzami nadzorczymi, w przypadku gdy podmiot dominujący lub podmiot wyznaczony jako odpowiedzialny za zapewnienie przestrzegania przez grupę wymogów ostrożnościowych na zasadzie skonsolidowanej, mają siedzibę w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska..

3. Komisja Nadzoru Finansowego publikuje na swojej stronie internetowej wykaz finansowych spółek holdingowych i finansowych spółek holdingowych o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3 lub zwolnionych z obowiązku zatwierdzenia zgodnie z art. 48s i co roku go aktualizuje.

4. Jeżeli udzielono zwolnienia z obowiązku zatwierdzenia, zgodnie z art. 48s, w wykazie wskazuje się również podmiot wyznaczony jako odpowiedzialny za zapewnienie przestrzegania przez grupę wymogów ostrożnościowych na zasadzie skonsolidowanej”;

Art. 1 pkt 7 lit. b) ppkt (i)

b) w ust. 2 wprowadza się następujące zmiany: (i) akapit pierwszy lit. b) otrzymuje brzmienie:

„b) nominacji co najmniej dwóch osób faktycznie kierujących daną finansową spółką holdingową lub daną finansową spółką holdingową o działalności mieszanej i zgodności z kryteriami i wymogami określonymi w art. 91 ust. 1;”;

T

Obowiązujące przepisy prawa polskiego zapewniają wdrożenie przepisu dyrektywy (art. 48q ust. 4 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, z późn. zm.):

Art. 48q (…)

4. Wniosek o wydanie decyzji, o której mowa w ust. 3, zawiera informacje:

28

(…)

2) o osobach powołanych na funkcje prezesa i wiceprezesa zarządu spółki albo prezesa i członka zarządu spółki, albo prezesa zarządu spółki i osoby zastępującej prezesa zarządu spółki oraz o spełnieniu przez te osoby wymogów, o których mowa w art. 22aa ust. 1–9;

Art. 1 (ii) akapit drugi otrzymuje brzmienie: pkt 7 „W przypadku gdy zatwierdzenie lub zwolnienie z lit. b) wymogu zatwierdzenia finansowej spółki holdingowej ppkt (ii) lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, o których mowa w ust. 3 i 4 niniejszego artykułu, odbywają się równocześnie z oceną przeprowadzaną na mocy art. 8, 22 lub 27a, właściwy organ do celów tych artykułów koordynuje, stosownie do przypadku, działania z organem sprawującym nadzór skonsolidowany i, jeżeli nie jest to ten sam organ, z właściwym organem w państwie członkowskim, w którym ma siedzibę dana finansowa spółka holdingowa lub dana finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej. Okres oceny, o którym mowa w art. 22 ust. 2 akapit drugi lub w art. 27a ust. 6, zostaje zawieszony do czasu zakończenia procedury określonej w niniejszym artykule.”;

T

Art. 1 pkt 20) w art. 25g: 20 lit. c) (…)

Art. 1 pkt

d) ust. 5a otrzymuje brzmienie: 22 „5a. W przypadku gdy podmiotem składającym zawiadomienie jest finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, która jest stroną toczącego się postępowania w przedmiocie wydania decyzji, o której mowa w art. 48q ust. 3 lub art. 48s ust. 1 albo gdy podmiotem składającym zawiadomienie jest finansowa spółka holdingowa z państwa członkowskiego lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej z państwa członkowskiego, która jest stroną toczącego się postępowania w przedmiocie zatwierdzenia lub zwolnienia z obowiązku zatwierdzenia działalności finansowej spółki holdingowej z państwa członkowskiego lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej z państwa członkowskiego przez właściwe władze nadzorcze innego państwa, następuje zawieszenie biegu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu na okres od dnia złożenia wniosku, o którym mowa w art. 48q ust. 4, do dnia, w którym decyzja, o której mowa w art. 48q ust. 3 lub art. 48s ust. 1, stała się prawomocna, albo na czas trwania postępowania w przedmiocie zatwierdzenia działalności finansowej spółki holdingowej z państwa członkowskiego lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej z państwa członkowskiego przez właściwe władze nadzorcze innego państwa.”; (…)

22) w art. 25i w ust. 1 wyraz „2” zastępuje się wyrazem „10”;

29

Art. 1 pkt 7 lit. c)

c) ust. 3 lit. c) otrzymuje brzmienie:

T

„c) spełnione są kryteria dotyczące akcjonariuszy i udziałowców instytucji kredytowych określone w art. 14 oraz wymogi określone w art. 121.”;

Obowiązujące przepisy zapewniają wdrożenie (art. 48r ust. 1 pkt 3 i ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, z późn. zm.):

„Art. 48r. 1. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdza prowadzenie działalności przez podmioty, o których mowa w art. 48q ust. 1 albo 2, w przypadku gdy: (…)

3) zostały spełnione warunki, o których mowa w art. 22aa ust. 1; (…)

2. Oceniając spełnienie warunku, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, Komisja Nadzoru Finansowego bierze pod uwagę: (..)

2) strukturę akcjonariuszy podmiotów w grupie;”

Art. 1 pkt 7 lit. d) ppkt (i)

d) w ust. 4 akapit pierwszy wprowadza się następujące zmiany:

T

(i) wyrażenie wprowadzające otrzymuje brzmienie:

Art. 48s. 1. Komisja Nadzoru Finansowego, w drodze decyzji, zwalnia podmioty, o których mowa w art. 48q ust. 2, z obowiązku zatwierdzenia prowadzenia działalności, o którym mowa w art. 48q ust. 2, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki (…)

„Finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej mogą ubiegać się o zwolnienie z wymogu zatwierdzenia na mocy niniejszego artykułu, które przyznaje się, jeżeli spełnione są wszystkie następujące warunki:”;

Art. 1 (ii) lit. c) otrzymuje brzmienie: pkt 7 „c) instytucja kredytowa będąca jednostką zależną lub lit. d) finansowa spółka holdingowa będąca jednostką zależną ppkt (ii) lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej zatwierdzone zgodnie z niniejszym artykułem są wyznaczone jako odpowiedzialne za zapewnienie przestrzegania przez grupę wymogów ostrożnościowych na zasadzie skonsolidowanej oraz dysponują wszelkimi środkami i upoważnieniami prawnymi niezbędnymi do skutecznego wywiązania się z tych obowiązków;”;

Obowiązujące przepisy zapewniają wdrożenie (art. 48s ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, z późn. zm.):

T

Art. 1 pkt 34) w art. 48s w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie: 34 „3) bank albo instytucja kredytowa albo finansowa spółka holdingowa, będące podmiotem zależnym podmiotu, o którym mowa w art. 48q ust. 2, albo finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, zostały wyznaczone do zapewnienia spełniania przez grupę wymogów ostrożnościowych na zasadzie skonsolidowanej i udostępniono im wszystkie niezbędne środki oraz upoważniono je do wywiązania się z tego obowiązku;”;

30

Art. 1 pkt 7 lit. e)

e) dodaje się ustęp w brzmieniu:

T

„4a. Bez uszczerbku dla ust. 4 organ sprawujący nadzór skonsolidowany może w poszczególnych przypadkach zezwolić finansowym spółkom holdingowym lub finansowym spółkom holdingowym o działalności mieszanej zwolnionym z wymogu zatwierdzenia na wyłączenie z zakresu konsolidacji, o ile spełnione są następujące warunki:

a) wyłączenie to nie wpływa na skuteczność nadzoru nad instytucją kredytową będącą jednostką zależną lub nad grupą;

Art. 1 pkt 35) po art. 48s dodaje się art. 48t i art. 48u w 35 (art. brzmieniu: 48t)

„Art. 48t. Komisja Nadzoru Finansowego, sprawując nadzór skonsolidowany, może zezwolić finansowym spółkom holdingowym lub finansowym spółkom holdingowym o działalności mieszanej zwolnionym z obowiązku zatwierdzenia na podstawie art. 48s na wyłączenie ich z zakresu konsolidacji, jeżeli są spełnione następujące warunki:

1) wyłączenie to nie wpływa na skuteczność nadzoru nad bankiem lub instytucją kredytową będącą jednostką zależną, lub nad grupą;

b) finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej nie mają ekspozycji kapitałowych innych niż ekspozycje kapitałowe w instytucji kredytowej będącej jednostką zależną lub w pośredniej dominującej finansowej spółce holdingowej lub finansowej spółce holdingowej o działalności mieszanej kontrolujących instytucję kredytową będącą jednostką zależną;

2) finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej nie mają ekspozycji kapitałowych innych niż ekspozycje kapitałowe w banku lub instytucji kredytowej będącymi jednostką zależną, lub w pośredniej dominującej finansowej spółce holdingowej lub finansowej spółce holdingowej o działalności mieszanej kontrolujących bank lub instytucję kredytową będącymi jednostką zależną;

c) finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej nie korzystają w znacznym stopniu z dźwigni finansowej i nie mają ekspozycji, które nie są związane z ich własnością w instytucji kredytowej będącej jednostką zależną lub w pośredniej dominującej finansowej spółce holdingowej lub finansowej spółce holdingowej o działalności mieszanej kontrolujących instytucję kredytową będącą jednostką zależną.”;

3) finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej nie korzystają w znacznym stopniu z dźwigni finansowej i nie mają ekspozycji, które nie są związane z ich własnością w banku lub instytucji kredytowej będącymi jednostką zależną, lub w pośredniej dominującej finansowej spółce holdingowej lub finansowej spółce holdingowej o działalności mieszanej kontrolujących bank lub instytucję kredytową będącymi jednostką zależną. (…)”

Art. 1 pkt 7 lit. f) ppkt (i)

f) w ust. 8 wprowadza się następujące zmiany: (i) akapit pierwszy otrzymuje brzmienie:

„W przypadku gdy organ sprawujący nadzór skonsolidowany jest inny niż właściwy organ w państwie członkowskim, w którym dana finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej mają siedzibę, oba organy

T

Art. 1 pkt 54) w art. 141fb: 54 lit. c) (…)

c) w ust. 10 w pkt 2 na końcu dodaje się przecinek i dodaje się pkt 3 w brzmieniu:

„3) art. 48t – przepisy ust. 1–9”;

31

współpracują ze sobą, w pełnym porozumieniu, na potrzeby podejmowania decyzji w sprawie zatwierdzenia, zwolnienia z wymogu zatwierdzenia i wyłączenia z zakresu konsolidacji, o których mowa w ust. 3, 4 i 4a, oraz w sprawie środków nadzorczych, o których mowa w ust. 6 i 7. Organ sprawujący nadzór skonsolidowany przygotowuje ocenę kwestii, o których mowa w ust. 3, 4, 4a, 6 i 7, stosownie do przypadku, i przekazuje tę ocenę właściwemu organowi w państwie członkowskim, w którym siedzibę ma dana finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej. Te dwa organy dokładają wszelkich starań, aby wypracować wspólną decyzję w terminie dwóch miesięcy od otrzymania tej oceny.”;

Art. 1 (ii) po akapicie pierwszym dodaje się akapit w brzmieniu: pkt 7 „W przypadku wypracowania wspólnej decyzji, jeżeli lit. f) organ sprawujący nadzór skonsolidowany jest inny niż ppkt (ii) właściwy organ w państwie członkowskim, w którym dana finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej mają siedzibę, wspólna decyzja jest również wdrażana lub – jeżeli dopuszcza to prawo krajowe – ma bezpośrednie zastosowanie w państwie członkowskim, w którym siedzibę mają dana finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej.”;

T

Art. 1 pkt 7 lit. g)

T

Art. 1 pkt 8

g) w ust. 10 akapit pierwszy otrzymuje brzmienie:

„3.Komisja Nadzoru Finansowego uwzględnia w decyzji stanowiska właściwych władz nadzorczych innego państwa lub koordynatora zagranicznego.”

„W przypadku odmowy zatwierdzenia lub odmowy zwolnienia z wymogu zatwierdzenia danej finansowej spółki holdingowej lub danej finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej na podstawie niniejszego artykułu, organ sprawujący nadzór skonsolidowany powiadamia wnioskodawcę o decyzji i o jej powodach w terminie czterech miesięcy od daty otrzymania wniosku lub, jeśli wniosek jest niekompletny, w terminie czterech miesięcy od dnia otrzymania pełnych informacji wymaganych do podjęcia decyzji.”;

8) w art. 21b dodaje się ustęp w brzmieniu:

Obowiązujące przepisy prawa polskiego zapewniają wdrożenie (art. 141fb ust. 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, z późn. zm.):

Art. 1 pkt 54) w art. 141fb: 54 lit. a)

a) w ust. 6 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) odmowie zatwierdzenia lub odmowie zwolnienia z wymogu zatwierdzenia działalności finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej w terminie 4 miesięcy od dnia otrzymania wniosku lub jego uzupełnienia”,

N

„6a.EUNB opracowuje projekty wykonawczych standardów technicznych w celu określenia jednolitych formatów i definicji oraz opracowuje rozwiązania

32

informatyczne, które należy stosować w Unii do zgłaszania informacji, o których mowa w ust. 6.

EUNB przedłoży Komisji te projekty wykonawczych standardów technicznych do dnia 10 stycznia 2026 r.

Komisji powierza się uprawnienia do przyjmowania wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie drugim niniejszego ustępu, zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010.”;

Art. 1 pkt 9

9) dodaje się artykuł w brzmieniu:

T

„Artykuł 21c Wymóg utworzenia oddziału na potrzeby świadczenia usług bankowych przez przedsiębiorstwa z państw trzecich

Art. 1 pkt 29 (art. 41a ust. 1 oraz art. 41d ust. 1)

1.

Państwa członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwa mające siedzibę w państwie trzecim, o których mowa w art. 47, utworzyły oddział na ich terytorium i złożyły wniosek o zezwolenie zgodnie z tytułem VI na rozpoczęcie lub kontynuowanie działalności, o której mowa w art. 47 ust. 1, w danym państwie członkowskim.

29) po art. 41 dodaje się art. 41a – 41y w brzmieniu:

„Art. 41a. 1. Bank zagraniczny lub podmiot z państwa trzeciego niebędący bankiem zagranicznym wykonują działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w zakresie określonym w art. 5 ust. 1 pkt 1, a w przypadku banku zagranicznego również w zakresie określonym w art. 5 ust. 1 pkt 3 i 4, poprzez oddział, chyba że: (…)

Art.41d. 1. Utworzenie oddziału z państwa trzeciego następuje na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego wydanego na wniosek podmiotu macierzystego. (…)

Art. 1 pkt 9

2. Wymóg określony w ust. 1 niniejszego artykułu nie ma zastosowania w przypadku, gdy przedsiębiorstwo mające siedzibę w państwie trzecim świadczy usługę lub prowadzi działalność na rzecz klienta lub kontrahenta mającego siedzibę lub znajdującego się w Unii, który jest:

a) klientem detalicznym, uprawnionym kontrahentem lub klientem profesjonalnym w rozumieniu sekcji I i II załącznika II do dyrektywy 2014/65/UE, mającym siedzibę lub znajdującym się w Unii, jeżeli taki klient lub kontrahent z własnej, wyłącznej inicjatywy zwracają się do przedsiębiorstwa mającego siedzibę w państwie trzecim o świadczenie dowolnej usługi lub prowadzenie dowolnej działalności, o których mowa w art. 47 ust. 1 niniejszej dyrektywy;

b) instytucją kredytową;

T

Art. 1 pkt 29 (art. 41a ust. 1 pkt 1, ust. 2 i ust. 4)

29) po art. 41 dodaje się art. 41a – 41y w brzmieniu:

„Art. 41a. 1. Bank zagraniczny lub podmiot z państwa trzeciego niebędący bankiem zagranicznym wykonują działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w zakresie określonym w art. 5 ust. 1 pkt 1, a w przypadku banku zagranicznego również w zakresie określonym w art. 5 ust. 1 pkt 3 i 4, poprzez oddział, chyba że:

1) świadczy usługę lub prowadzi działalność na rzecz klienta lub kontrahenta mającego siedzibę lub znajdującego się na terytorium Unii Europejskiej, który jest:

a) klientem detalicznym, uprawnionym kontrahentem lub klientem profesjonalnym w rozumieniu ustawy z

33

c) przedsiębiorstwem należącym do tej samej grupy co przedsiębiorstwo mające siedzibę w państwie trzecim.

Bez uszczerbku dla akapitu pierwszego lit. c), w przypadku gdy przedsiębiorstwo z państwa trzeciego pozyskuje klienta lub kontrahenta lub potencjalnego klienta lub kontrahenta, o których mowa w lit. a) tego akapitu, za pośrednictwem podmiotu działającego w jego własnym imieniu lub mającego bliskie powiązania z takim przedsiębiorstwem z państwa trzeciego, lub za pośrednictwem jakiejkolwiek innej osoby działającej w imieniu takiego przedsiębiorstwa nie uznaje się tego za usługę świadczoną z własnej, wyłącznej inicjatywy klienta lub kontrahenta lub potencjalnego klienta lub kontrahenta.

Państwa członkowskie zapewniają, aby właściwe organy były uprawnione do nałożenia na instytucje kredytowe mające siedzibę i oddziały utworzone na ich terytorium wymogu dostarczania im informacji wymaganych do monitorowania usług świadczonych z własnej, wyłącznej inicjatywy klienta lub kontrahenta mających siedzibę lub znajdujących się na ich terytorium, w przypadku gdy takie usługi są świadczone przez przedsiębiorstwa z siedzibą w państwach trzecich należące do tej samej grupy.

dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, mającym siedzibę lub znajdującym się na terytorium Unii Europejskiej, jeżeli taki klient lub kontrahent z własnej, wyłącznej inicjatywy zwracają się do banku zagranicznego lub podmiotu z państwa trzeciego niebędącego bankiem zagranicznym o świadczenie dowolnej usługi lub prowadzenie dowolnej działalności, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, 3 i 4, lub

b) bankiem krajowym lub instytucją kredytową, lub

c) podmiotem należącym do tej samej grupy co podmiot mający siedzibę w państwie trzecim; (..)

2. Jeżeli podmiot z państwa trzeciego niebędący bankiem zagranicznym lub bank zagraniczny pozyskuje klienta lub kontrahenta lub potencjalnego klienta lub kontrahenta, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a, za pośrednictwem podmiotu działającego w jego własnym imieniu lub mającego z nim bliskie powiązania, lub za pośrednictwem jakiejkolwiek innej osoby działającej w jego imieniu, nie uznaje się tego za usługę świadczoną z własnej, wyłącznej inicjatywy klienta lub kontrahenta lub potencjalnego klienta lub kontrahenta. (…)

4. Podmioty z państwa trzeciego niebędące bankiem zagranicznym i banki zagraniczne mające oddziały utworzone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przekazują, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, informacje niezbędne do monitorowania usług świadczonych z własnej, wyłącznej inicjatywy klienta lub kontrahenta mających siedzibę lub znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w przypadku gdy takie usługi są świadczone przez podmioty z państwa trzeciego niebędące bankami zagranicznymi lub banki zagraniczne należące do tej samej grupy.

34

Art. 1 pkt 9

3. Inicjatywa klienta lub kontrahenta, o których mowa w ust. 2, nie uprawnia przedsiębiorstwa z państwa trzeciego do wprowadzania do obrotu kategorii produktów, działań lub usług innych niż te, które zamówił klient lub kontrahent, inaczej niż za pośrednictwem oddziału z państwa trzeciego utworzonego w państwie członkowskim. Utworzenie oddziału z państwa trzeciego nie jest jednak wymagane w odniesieniu do usług, działań lub produktów niezbędnych do zapewnienia usługi, produktu lub działania, które zostały pierwotnie zamówione przez klienta lub kontrahenta, lub ściśle powiązanych z ich zapewnieniem, w tym w przypadku gdy takie ściśle powiązane usługi, działania lub produkty są zapewniane później niż usługi, działania lub produkty pierwotnie zamówione.

T

Art. 1 pkt 29 (art. 41a ust. 1 pkt 3 i ust. 3

29) po art. 41 dodaje się art. 41a – 41y w brzmieniu:

„Art. 41a. 1. Bank zagraniczny lub podmiot z państwa trzeciego niebędący bankiem zagranicznym wykonują działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w zakresie określonym w art. 5 ust. 1 pkt 1, a w przypadku banku zagranicznego również w zakresie określonym w art. 5 ust. 1 pkt 3 i 4, poprzez oddział, chyba że: (…)

3) świadczy usługi, podejmuje działania lub dostarcza produkty niezbędne do zapewnienia usługi, produktu lub działania, które zostały pierwotnie zamówione przez klienta lub kontrahenta, lub ściśle powiązane z ich zapewnieniem, w tym w przypadku, gdy takie ściśle powiązane usługi, działania lub produkty są zapewniane później niż usługi, działania lub produkty pierwotnie zamówione. (…)

3. Inicjatywa klienta lub kontrahenta, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a, nie uprawnia podmiotu z państwa trzeciego niebędącego bankiem zagranicznym lub banku zagranicznego do wprowadzania do obrotu kategorii produktów, działań lub usług innych niż te, które zamówił klient lub kontrahent, inaczej niż za pośrednictwem oddziału.

Art. 1 pkt 9

4.Wymóg określony w ust. 1 niniejszego artykułu nie ma zastosowania do usług i działalności wymienionych w sekcji A załącznika I do dyrektywy 2014/65/UE, w tym do wszelkich dodatkowych usług pomocniczych, takich jak przyjmowanie powiązanych depozytów lub udzielanie kredytów lub pożyczek, których celem jest świadczenie usług na podstawie tej dyrektywy.

T

Art. 1 pkt 29) po art. 41 dodaje się art. 41a – 41y w brzmieniu: 29 (art.

„Art. 41a. 1. Bank zagraniczny lub podmiot z państwa 41a ust. 1 trzeciego niebędący bankiem zagranicznym wykonują pkt 2) działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w zakresie określonym w art. 5 ust. 1 pkt 1, a w przypadku banku zagranicznego również w zakresie określonym w art. 5 ust. 1 pkt 3 i 4, poprzez oddział, chyba że: (…)

2) wykonuje czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 i 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, w tym wszelkie

35

dodatkowe usługi pomocnicze, takie jak przyjmowanie powiązanych depozytów lub udzielanie kredytów lub pożyczek, których celem jest świadczenie usług na podstawie tej ustawy;

Art. 1 pkt 9

5. W celu zachowania praw nabytych klientów na mocy istniejących umów wymóg określony w ust. 1 pozostaje bez uszczerbku dla istniejących umów, które zostały zawarte przed dniem 11 lipca 2026 r.

T

Art. 1 pkt 9

6.Do dnia 10 lipca 2025 r. EUNB, po konsultacji z EUNUiPPE i EUNGiPW, dokona przeglądu, czy jakikolwiek podmiot sektora finansowego oprócz instytucji kredytowych powinien zostać zwolniony z wymogu utworzenia oddziału w celu świadczenia usług bankowych przez przedsiębiorstwa z państw trzecich zgodnie z niniejszym artykułem. EUNB przedłoży sprawozdanie na ten temat Parlamentowi Europejskiemu, Radzie i Komisji. W sprawozdaniu tym uwzględnione zostaną kwestie dotyczące stabilności finansowej oraz wpływ na konkurencyjność Unii.

N

Art. 48

Art. 48. Przepisu art. 41a ust. 1 ustawy zmienianej w art. 1 nie stosuje się do umów zawartych przed dniem 11 lipca 2026 r., na podstawie których klienci podmiotów z państw trzecich nabyli skonkretyzowane prawa. Wyłączenie wskazane w zdaniu pierwszym nie ma zastosowania do umów ramowych, przedwstępnych lub do innych postanowień umownych zobowiązujących jedynie do zawarcia dalszych umów.

Na podstawie tego sprawozdania Komisja w stosownym przypadku przedłoży wniosek ustawodawczy Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.”;

Art. 1 pkt 10

10) art. 22 ust. 2 akapit pierwszy otrzymuje brzmienie:

„Właściwe organy potwierdzają pisemnie odbiór powiadomienia zgodnie z ust. 1 lub dalszych informacji zgodnie z ust. 3 bezzwłocznie, a w każdym przypadku w ciągu 10 dni roboczych od otrzymania powiadomienia lub tych informacji.”;

T

Art. 1 pkt 20) w art. 25g: 20 lit. a)

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie: oraz b)

„1. Komisja Nadzoru Finansowego niezwłocznie po otrzymaniu zawiadomienia, niepóźniej jednak niż w terminie 10 dni roboczych, potwierdza na piśmie jego otrzymanie. ”,

b) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. Komisja Nadzoru Finansowego niezwłocznie po otrzymaniu informacji lub dokumentów stanowiących uzupełnienie zawiadomienia, niepóźniej jednak niż w

36

terminie 10 dni roboczych, potwierdza na piśmie ich otrzymanie. ”,c) w ust. 5 we wprowadzeniu do wyliczenia wyrazy „pisemnie wezwać” zastępuje się wyrazami „wezwać na piśmie”, (…)

Art. 1 pkt 11 lit. a) ppkt (i)

11) w art. 23 wprowadza się następujące zmiany:

T

a) w ust. 1 wprowadza się następujące zmiany:

Art. 1 pkt 21) w art. 25h: 21 lit. a)

a) w ust. 1 po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu:

„2a) siedziba podmiotu składającego zawiadomienie znajduje się w państwie trzecim zidentyfikowanym jako państwo trzecie wysokiego ryzyka, na podstawie rozporządzenia delegowanego Komisji wydanego na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9 ust. 2 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniającej rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchylającej dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE (Dz. Urz. UE L 141 z 05.06.2015, str. 73, z późn. zm.) lub w państwie trzecim, które jest objęte środkami ograniczającymi Unii Europejskiej;”

(i) lit. e) otrzymuje brzmienie:

„e) czy istnieją uzasadnione podstawy, by podejrzewać, że w związku z planowanym nabyciem dokonuje się lub dokonano bądź usiłuje się lub usiłowano dokonać prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu w rozumieniu art. 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 (*) lub że planowane nabycie może zwiększyć takie ryzyko.

Art. 1 (ii) dodaje się akapity w brzmieniu: pkt 11 „Do celów oceny kryterium określonego w akapicie lit. a) pierwszym lit. e) niniejszego ustępu właściwe organy ppkt (ii) konsultują się, w kontekście przeprowadzanych przez siebie weryfikacji, z organami odpowiedzialnymi za nadzór nad instytucjami kredytowymi zgodnie z dyrektywą (UE) 2015/849.

Właściwe organy mogą wyrazić sprzeciw wobec planowanego nabycia, jeżeli potencjalny nabywca znajduje się w państwie trzecim wymienionym jako państwo trzecie wysokiego ryzyka borykające się ze strategicznymi brakami w systemie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu zgodnie art. 9 dyrektywy (UE) 2015/849, lub w państwie trzecim,

T

Art. 1 pkt 21 lit. a) i b) (art. 25h ust. 1 pkt 2a oraz ust. 1a-1b)

21) w art. 25h:

a) w ust. 1 po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu:

„2a) siedziba podmiotu składającego zawiadomienie znajduje się w państwie trzecim zidentyfikowanym jako państwo trzecie wysokiego ryzyka, na podstawie rozporządzenia delegowanego Komisji wydanego na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9 ust. 2 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniającej rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchylającej dyrektywę Parlamentu

37

które jest objęte środkami ograniczającymi Unii, a właściwy organ ocenia, że fakt ten wpływa na zdolność potencjalnego nabywcy do wprowadzenia wymaganych praktyk i procesów w celu spełnienia wymogów systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.”;

Europejskiego i Rady 2005/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE (Dz. Urz. UE L 141 z 05.06.2015, str. 73, z późn. zm.) lub w państwie trzecim, które jest objęte środkami ograniczającymi Unii Europejskiej;”,

b) po ust. 1 dodaje się ust. 1a i 1b w brzmieniu:

„1a. Komisja Nadzoru Finansowego może wystąpić z wnioskiem do właściwych władz nadzorczych o przekazanie w terminie 30 dni roboczych od dnia doręczenia wniosku informacji w celu ustalenia, czy zachodzi przesłanka, o której mowa w ust. 1 pkt 2a. 1b. W ramach oceny przesłanki, o której mowa w ust. 1 pkt 2a, Komisja Nadzoru Finansowego uwzględnia w szczególności negatywną opinię właściwych władz nadzorczych.”;

Art. 1 pkt 11 lit. b)

Art. 1 pkt 11 lit. c)

b) w ust. 2 dodaje się akapit w brzmieniu:

T

„Do celów niniejszego ustępu i w odniesieniu do kryterium określonego w ust. 1 lit. e) niniejszego artykułu przy ocenie planowanego nabycia właściwe organy uwzględniają negatywną opinię organów odpowiedzialnych za nadzór nad instytucjami kredytowymi zgodnie z dyrektywą (UE) 2015/849, otrzymaną przez właściwe organy w ciągu 30 dni roboczych od pierwotnego wniosku, i opinia ta może stanowić uzasadnioną podstawę sprzeciwu.”;

c) dodaje się akapit w brzmieniu:

Art. 1 pkt 21) w art. 25h: 21 lit. b) (…) (art. 25h ust. 1b)

b) po ust. 1 dodaje się ust. 1a i 1b w brzmieniu: (…) 1b. W ramach oceny przesłanki, o której mowa w ust. 1 pkt 2a, Komisja Nadzoru Finansowego uwzględnia w szczególności negatywną opinię właściwych władz nadzorczych.”;

N

„6.EUNB

opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych określających minimalny wykaz informacji, które potencjalny nabywca ma przekazać właściwemu organowi w chwili dokonywania powiadomienia, o którym mowa w art. 22 ust. 1.

Do celów akapitu pierwszego EUNB uwzględnia przepisy tytułu II dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 (*).

EUNB przedłoży Komisji wspomniane projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 10 stycznia 2026 r.

38

Komisji przekazuje się uprawnienia do uzupełnienia niniejszej dyrektywy poprzez przyjęcie regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010.

Art. 1 pkt 12

12) w tytule III dodaje się rozdziały w brzmieniu:

T

„ROZDZIAŁ 3

NABYCIE LUB ZBYCIE ISTOTNEGO PAKIETU

AKCJI

Nabywanie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w podmiotach sektora finansowego, zbywanie akcji lub udziałów oraz przenoszenie aktywów lub zobowiązań przez banki, finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3

Artykuł 27a Powiadomienie o nabyciu i ocena nabycia

1. Państwa członkowskie nakładają na instytucje oraz finansowe spółki holdingowe i finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej objęte zakresem art. 21a ust. 1 (zwane dalej »potencjalnym nabywcą«) wymóg powiadomienia ich właściwego organu, z wyprzedzeniem i na piśmie, jeżeli zamierzają nabyć, bezpośrednio lub pośrednio, istotny pakiet akcji (dalej »planowane nabycie«). W powiadomieniu wskazuje się wielkość planowanego nabycia oraz stosowne informacje określone w art. 27b ust. 5.

Art. 112e. Bank krajowy, finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, którzy zamierzają, bezpośrednio lub pośrednio, nabyć albo objąć akcje, prawa z akcji, udziały lub prawa z udziałów, o wartości co najmniej 15% uznanego kapitału potencjalnego nabywcy, są obowiązani każdorazowo zawiadomić Komisję Nadzoru Finansowego o zamiarze ich nabycia albo objęcia.

2. Do celów ust. 1 pakiet uznaje się za istotny, jeżeli wynosi co najmniej 15 % uznanego kapitału potencjalnego nabywcy.

Art. 1 pkt 12

3. Do celów ust. 1, jeżeli potencjalny nabywca jest instytucją, próg, o którym mowa w ust. 2, stosuje się zarówno na poziomie indywidualnym, jak i na podstawie skonsolidowanej sytuacji grupy. W przypadku przekroczenia progu, o którym mowa w ust. 2, wyłącznie na zasadzie indywidualnej, potencjalny nabywca powiadamia o tym właściwy organ w państwie członkowskim, w którym ma siedzibę. Właściwy organ dokonuje oceny planowanego nabycia. W przypadku przekroczenia progu na zasadzie indywidualnej oraz na podstawie skonsolidowanej sytuacji grupy, potencjalny nabywca powiadamia o tym również organ sprawujący

Art. 1 pkt 38) po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu: 38 „Rozdział 8a (art.112e)

(…)

T

Art. 1 pkt 38) po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu: 38 „Rozdział 8a (art.112g)

Nabywanie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w podmiotach sektora finansowego, zbywanie akcji lub udziałów oraz przenoszenie aktywów lub zobowiązań przez banki, finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3 (…)

39

nadzór skonsolidowany. Organ sprawujący nadzór skonsolidowany ocenia również planowane nabycie.

Art. 112g. 1. Wobec banku krajowego próg, o którym mowa w art. 112e, stosuje się zarówno na zasadzie indywidualnej, jak i skonsolidowanej.

2. W przypadku możliwości przekroczenia progu, o którym mowa w art. 112e, wyłącznie na zasadzie indywidualnej, bank krajowy powiadamia o zamiarze nabycia albo objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów Komisję Nadzoru Finansowego, która dokonuje oceny nabycia albo objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w terminie 60 dni roboczych od dnia pisemnego potwierdzenia odbioru zawiadomienia i od dnia otrzymania wszystkich informacji, o których mowa w art. 112l ust. 1.

3. W przypadku możliwości przekroczenia progu, o którym mowa w art. 112e, na zasadzie indywidualnej i skonsolidowanej, bank krajowy powiadamia o zamiarze nabycia albo objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów Komisję Nadzoru Finansowego oraz właściwą władzę nadzorczą sprawującą nadzór skonsolidowany.

Art. 1 pkt 12

4. W przypadku gdy potencjalny nabywca jest finansową spółką holdingową lub finansową spółką holdingową o działalności mieszanej objętymi zakresem art. 21a ust. 1, próg, o którym mowa w ust. 2 niniejszego artykułu, ma zastosowanie na podstawie sytuacji skonsolidowanej, a organem właściwym do celów ust. 1 niniejszego artykułu jest organ sprawujący nadzór skonsolidowany.

T

Art. 1 pkt 38) po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu: 38 „Rozdział 8a (art.112h)

Nabywanie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w podmiotach sektora finansowego, zbywanie akcji lub udziałów oraz przenoszenie aktywów lub zobowiązań przez banki, finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3 (…)

Art. 112h. 1. Wobec finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, próg, o którym mowa w art. 112e, stosuje się na poziomie skonsolidowanym.

2. Podmioty, o których mowa w ust. 1, powiadamiają, w przypadku możliwości przekroczenia progu, o

40

którym mowa w art. 112e, o zamiarze nabycia albo objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów Komisję Nadzoru Finansowego oraz właściwą władzę nadzorczą sprawującą nadzór skonsolidowany.

Art. 1 pkt 12

5. Właściwy organ potwierdza pisemnie odbiór powiadomienia, o którym mowa w ust. 1, lub wszelkich dodatkowych informacji zgodnie z ust. 9 bezzwłocznie, a w każdym przypadku w ciągu 10 dni roboczych od otrzymania powiadomienia lub dodatkowych informacji.

T

Art. 1 pkt 20) w art. 25g : 20 lit. a)

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

Art. 1 pkt „1. Komisja Nadzoru Finansowego niezwłocznie po 38 otrzymaniu zawiadomienia, niepóźniej jednak niż w (art.112f terminie 10 dni roboczych, potwierdza na piśmie jego ust. 1) otrzymanie. ”,

38) po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu:

„Rozdział 8a Nabywanie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w podmiotach sektora finansowego, zbywanie akcji lub udziałów oraz przenoszenie aktywów lub zobowiązań przez banki, finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3 (…)

Art. 112f. 1. Komisja Nadzoru Finansowego potwierdza na piśmie odbiór zawiadomienia, o którym mowa w art. 112e, lub informacji lub dokumentów, o których mowa w art. 112n ust. 1, oraz informuje potencjalnego nabywcę o terminie, w którym upływa okres oceny, o której mowa w ust. 2, niezwłocznie, niepóźniej jednak niż w terminie 10 dni roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w art. 112e.

Art. 1 pkt 12

6. Właściwy organ przeprowadza ocenę, o której mowa w art. 27b ust. 1, w terminie 60 dni roboczych od dnia pisemnego potwierdzenia odbioru powiadomienia i od dnia odbioru wszystkich dokumentów, w tym dokumentów, których załączenia do powiadomienia wymaga państwo członkowskie zgodnie z art. 27b ust. 5 (zwanym dalej »okresem oceny«).

T

Art. 1 pkt 38 (art. 112f ust. 2, art. 112q oraz art.112i)

38) po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu:

„Rozdział 8a Nabywanie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w podmiotach sektora finansowego, zbywanie akcji lub udziałów oraz przenoszenie aktywów lub zobowiązań przez banki, finansowe

41

Jeżeli planowane nabycie dotyczy znacznego pakietu akcji instytucji kredytowej, o którym mowa w art. 22 ust. 1, potencjalny nabywca również podlega wymogowi powiadomienia oraz ocenie zgodnie z tym artykułem. W takim przypadku czas na przeprowadzenie przez właściwy organ zarówno oceny, przewidzianej w art. 27b ust. 1, jak i oceny, o której mowa w art. 22 ust. 2, upływa dopiero po upływie późniejszego z dwóch odnośnych okresów oceny.

spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3

Art.112f (…)

2. Komisja Nadzoru Finansowego przeprowadza ocenę nabycia albo objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w terminie 60 dni roboczych od dnia pisemnego potwierdzenia odbioru zawiadomienia i od dnia otrzymania wszystkich informacji, o których mowa w art. 112l ust. 1. (…)

Art. 112q. W zakresie nieuregulowanym w art. 112e 112p do nabywania albo obejmowania akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów przez podmioty, o których mowa w art. 112e, stosuje się odpowiednio przepisy art. 25c–25e, art. 25g ust. 2–4 i ust. 5a oraz art. 25i–25k. (…)

Art. 112i. 1. Jeżeli nabycie albo objęcie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów przez podmioty, o których mowa w art. 112e, dotyczy nabycia albo objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów, o którym mowa w art. 25 ust. 1, podlega ono wymogowi zawiadomienia zgodnie z art. 25 ust. 1 oraz badaniu, o którym mowa w art. 25h ust. 2 i art. 112p ust. 2.

2. Komisja Nadzoru Finansowego przeprowadza badanie, o którym mowa w art. 25h ust. 2 i art. 112p ust. 2, w terminie przewidzianym dla późniejszej z ocen, w ramach której przeprowadza się dane badanie.

Art. 1 pkt 12

7. W przypadku gdy planowane nabycie istotnego pakietu akcji odbywa się między podmiotami z tej samej grupy, o czym mowa w art. 113 ust. 6 rozporządzenia (UE) nr 575/2013, lub między podmiotami w ramach tego samego instytucjonalnego systemu ochrony, o czym

T

Art. 1 pkt 38) po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu: 38 „Rozdział 8a (art.112j)

Nabywanie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w podmiotach sektora finansowego,

42

mowa w art. 113 ust. 7 tego rozporządzenia, właściwy organ nie jest zobowiązany do przeprowadzenia oceny przewidzianej w art. 27b ust. 1 niniejszej dyrektywy.

zbywanie akcji lub udziałów oraz przenoszenie aktywów lub zobowiązań przez banki, finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3 (…)

Art. 112j. W przypadku gdy planowane nabycie albo objęcie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów odbywa się między podmiotami spełniającymi wymogi określone w art. 113 ust. 6 lub 7 rozporządzenia nr 575/2013, Komisja Nadzoru Finansowego może nie przeprowadzać oceny, o której mowa w art. 112g ust. 2.

Art. 1 pkt 12

8.Właściwy organ powiadamia potencjalnego nabywcę o terminie, w którym upływa okres oceny, w chwili potwierdzenia odbioru, o którym mowa w ust. 5.

T

Art. 1 pkt 38) po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu: 38 „Rozdział 8a (art.112f ust. 1)

Nabywanie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w podmiotach sektora finansowego, zbywanie akcji lub udziałów oraz przenoszenie aktywów lub zobowiązań przez banki, finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3 (…)

Art. 112f. 1. Komisja Nadzoru Finansowego potwierdza na piśmie odbiór zawiadomienia, o którym mowa w art. 112e, lub informacji lub dokumentów, o których mowa w art. 112n ust. 1, oraz informuje potencjalnego nabywcę o terminie, w którym upływa okres oceny, o której mowa w ust. 2, niezwłocznie, niepóźniej jednak niż w terminie 10 dni roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w art. 112e. (…)

Art. 1 pkt 12

9. Podczas okresu oceny i w żadnym razie nie później niż

50. dnia roboczego okresu oceny właściwy organ może w razie potrzeby zwrócić się z wnioskiem o dodatkowe informacje, które są niezbędne do zakończenia oceny, o której mowa w art. 27b ust. 1. Wniosek ten przekazuje się

T

Art. 1 pkt 38) po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu: 38 „Rozdział 8a (art.112n)

Nabywanie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w podmiotach sektora finansowego, zbywanie akcji lub udziałów oraz przenoszenie

43

na piśmie z wyszczególnieniem wymaganych informacji.

dodatkowych

10. Bieg okresu oceny ulega zawieszeniu na czas od dnia przekazania przez właściwy organ wniosku o dodatkowe informacje do dnia otrzymania od potencjalnego nabywcy odpowiedzi na ten wniosek, w której zawarto wszystkie wymagane informacje. Okres zawieszenia nie przekracza 20 dni roboczych. Właściwy organ może wystosowywać według własnego uznania ewentualne dalsze wnioski o uzupełnienie lub wyjaśnienie informacji, jednak wnioski te nie powodują zawieszenia biegu okresu oceny. 11.Właściwy organ może przedłużyć okres zawieszenia, o którym mowa w ust. 10, do maksymalnie 30 dni roboczych w następujących przypadkach:

a) w przypadku gdy nabywana jednostka znajduje się w państwie trzecim lub podlega ramom regulacyjnym państwa trzeciego;

b) w przypadku gdy do przeprowadzenia oceny przewidzianej w art. 27b ust. 1 niniejszej dyrektywy niezbędna jest wymiana informacji z organami odpowiedzialnymi za nadzór nad potencjalnym nabywcą zgodnie z dyrektywą (UE) 2015/849.

aktywów lub zobowiązań przez banki, finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3 (…)

Art. 112n. 1. Komisja Nadzoru Finansowego może przed upływem 50 dnia roboczego terminu na dokonanie oceny, o której mowa w art. 112f ust. 2, wezwać na piśmie podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 112e, do przekazania dodatkowych informacji lub dokumentów niezbędnych do dokonania oceny, o której mowa w art. 112f ust. 2, wyszczególnionych w wezwaniu, w terminie:

1) 20 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania;

2) niekrótszym niż 20 i niedłuższym niż 30 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania, w przypadku gdy:

a) siedziba podmiotu, którego akcje, prawa z akcji, udziały lub prawa z udziałów są nabywane albo obejmowane, znajduje się w państwie trzecim lub nadzór nad nim sprawują władze nadzorcze państwa trzeciego lub

b) do przeprowadzenia badania, o którym mowa w art. 112p ust. 2, niezbędna jest wymiana informacji z organem właściwym w sprawach przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w danym państwie członkowskim.

2. Bieg terminu na dokonanie oceny ulega zawieszeniu na czas od dnia przekazania przez Komisję Nadzoru Finansowego wezwania, o którym mowa w ust. 1, do dnia otrzymania od podmiotu składającego zawiadomienie wszystkich wymaganych dodatkowych niezbędnych informacji lub dokumentów, niedłużej jednak niż na okres:

1) 20 dni roboczych – w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 1;

2) 30 dni roboczych – w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 2.

44

Art. 1 pkt 12

Art. 1 pkt 12

12. Jeżeli zatwierdzenie finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej objętych zakresem art. 21a ust. 1 następuje jednocześnie z oceną, o której mowa w art. 27b ust. 1, właściwy organ do celów art. 21a ust. 1 koordynuje swoje działania, stosownie do przypadku, z organem sprawującym nadzór skonsolidowany oraz, jeżeli nie jest to ten sam organ, z właściwym organem w państwie członkowskim, w którym ma siedzibę finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej. W takim przypadku bieg okresu oceny ulega zawieszeniu do daty zakończenia procedury określonej w art. 21a.

T

13. Jeżeli właściwy organ zdecydował się sprzeciwić planowanemu nabyciu, informuje o tym potencjalnego nabywcę w formie pisemnej w terminie dwóch dni roboczych od zakończenia oceny, o której mowa w art. 27b ust. 1, lecz przed upływem okresu oceny, podając uzasadnienie sprzeciwu.

T

14. Jeżeli przed upływem okresu oceny właściwy organ nie wyrazi w formie pisemnej sprzeciwu wobec

Art. 1 pkt 38) po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu: 38 (art.112o) „Rozdział 8a Nabywanie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w podmiotach sektora finansowego, zbywanie akcji lub udziałów oraz przenoszenie aktywów lub zobowiązań przez banki, finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3 (…)

Art. 112o. Jeżeli zatwierdzenie działalności finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, o którym mowa w art. 48q ust. 3, lub zwolnienie z zatwierdzenia, o którym mowa w art. 48s ust. 1, następuje jednocześnie z oceną, o której mowa w art. 112g ust. 2, Komisja Nadzoru Finansowego koordynuje swoje działania z właściwymi władzami nadzorczymi sprawującymi nadzór skonsolidowany oraz, jeżeli nie jest to ten sam organ, z właściwymi władzami nadzorczymi w państwie członkowskim, w którym ma siedzibę finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej. W takim przypadku bieg terminu na dokonanie oceny, o której w art. 112g ust. 2, ulega zawieszeniu na czas trwania postępowania w przedmiocie zatwierdzenia działalności finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, o którym mowa w art. 48q ust. 3.

Art. 1 pkt 38) po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu: 38 (art.

„Rozdział 8a 112p ust. 1)

Nabywanie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w podmiotach sektora finansowego, zbywanie akcji lub udziałów oraz przenoszenie aktywów lub zobowiązań przez banki, finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o

45

planowanego nabycia, planowane nabycie uznaje się za zatwierdzone.

działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3 (…)

Art. 112p. 1. Komisja Nadzoru Finansowego zgłasza, w drodze decyzji, sprzeciw co do nabycia albo objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów, jeżeli: 1) podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 112e, nie uzupełnił w wyznaczonym terminie braków w zawiadomieniu lub nie przedstawił w wyznaczonym terminie załączanych do niego informacji lub dokumentów, o których mowa w art. 112l ust. 1 oraz określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 112l ust. 2; 2) podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 112e, nie przekazał w terminie dodatkowych informacji lub dokumentów, o których mowa w art. 112n ust. 1, żądanych przez Komisję Nadzoru Finansowego; 3) uzasadnione jest to potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania podmiotem składającym zawiadomienie, o którym mowa w art. 112e, z uwagi na możliwy wpływ planowanej transakcji na zgodność działalności podmiotu składającego z przepisami ustawy, rozporządzenia nr 575/2013, ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o Narodowym Banku Polskim, ustawy o nadzorze makroostrożnościowym, ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji, ze statutem oraz z decyzją o wydaniu zezwolenia na utworzenie banku; 4) organ właściwy w sprawach przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w danym państwie członkowskim przekazał negatywną opinię w terminie 30 dni roboczych od dnia przekazania wezwania, o którym mowa w art. 112n ust. 1.

46

Art. 1 pkt 12

15. Właściwy organ może określić maksymalny termin na sfinalizowanie planowanego nabycia i przedłużyć go w stosownych przypadkach.

T

Art. 1 pkt 38) po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu: 38 (art.

„Rozdział 8a 112p ust. 4 i 5)

Nabywanie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w podmiotach sektora finansowego, zbywanie akcji lub udziałów oraz przenoszenie aktywów lub zobowiązań przez banki, finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3 (…)

Art. 112p (…)

4. Komisja Nadzoru Finansowego, w wyniku oceny, o której mowa w art. 112f ust. 2, może ustalić termin nabycia albo objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów.

5. Termin, o którym mowa w ust. 4, może być w uzasadnionych przypadkach wydłużony z urzędu lub na wniosek podmiotu składającego zawiadomienie, o którym mowa w art. 112e.

Art. 1 pkt 12

Artykuł 27b Kryteria oceny

1. W ramach oceny powiadomienia o planowanym nabyciu przewidzianego w art. 27a ust. 1 oraz informacji, o których mowa w art. 27a ust. 9, właściwy organ ocenia perspektywę należytego i ostrożnego zarządzania przez potencjalnego nabywcę, a w szczególności ryzyka, na które ten potencjalny nabywca jest lub może być narażony po planowanym nabyciu, zgodnie z poniższymi kryteriami:

a) czy potencjalny nabywca będzie w stanie spełnić, jak również nadal spełniać w przyszłości, wymogi ostrożnościowe wynikające z niniejszej dyrektywy oraz rozporządzenia (UE) nr 575/2013, a w stosownych przypadkach również z innych aktów prawnych Unii;

b) czy istnieją uzasadnione podstawy, by podejrzewać, że w związku z planowanym nabyciem dokonuje się lub

T

Art. 1 pkt 38) po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu: 38 (art.

„Rozdział 8a 112p ust. 2)

Nabywanie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w podmiotach sektora finansowego, zbywanie akcji lub udziałów oraz przenoszenie aktywów lub zobowiązań przez banki, finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3 (…)

Art. 112p (…)

2. W ramach oceny istnienia przesłanki, o której mowa w ust. 1 pkt 3, Komisja Nadzoru Finansowego bada, czy podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 112e, wykazał, że:

47

dokonano bądź usiłuje się lub usiłowano dokonać prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu w rozumieniu art. 1 dyrektywy (UE) 2015/849 lub że planowane nabycie może zwiększyć takie ryzyko.

1) jest w dobrej kondycji finansowej, w szczególności w odniesieniu do aktualnego zakresu prowadzonej działalności, jak również wpływu realizacji planów inwestycyjnych na przyszłą sytuację finansową podmiotu składającego zawiadomienie; 2) zapewni przestrzeganie wymogów ostrożnościowych wynikających z przepisów prawa, w tym wymogów w zakresie funduszy własnych, norm płynności, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem;

3) nie istnieją uzasadnione podstawy do stwierdzenia, że w związku z planowanym nabyciem albo objęciem akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów występuje podejrzenie lub podwyższone ryzyko popełnienia lub usiłowania popełnienia przestępstwa, o którym mowa w art. 165a lub art. 299 Kodeksu karnego, z wykorzystaniem działalności banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, lub istnienia podwyższonego ryzyka popełnienia tego przestępstwa.

Art. 1 pkt 12

2. Do celów oceny kryterium określonego w ust. 1 lit. b) niniejszego artykułu właściwy organ konsultuje się, w kontekście przeprowadzanych przez siebie weryfikacji, z organami odpowiedzialnymi za nadzór nad potencjalnym nabywcą zgodnie z dyrektywą (UE) 2015/849.

T

Art. 1 pkt 38) po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu: 38 (art.

„Rozdział 8a 112p ust. 3)

Nabywanie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w podmiotach sektora finansowego, zbywanie akcji lub udziałów oraz przenoszenie aktywów lub zobowiązań przez banki, finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3 (…)

Art. 112p (…)

3. Dokonując badania, o którym mowa w ust. 2 pkt 3, Komisja Nadzoru Finansowego konsultuje się, w kontekście przeprowadzanych przez siebie weryfikacji, z organami odpowiedzialnymi w danym państwie członkowskim za nadzór w zakresie

48

przeciwdziałania praniu pieniędzy lub finansowaniu terroryzmu.

Art. 1 pkt 12

3.Właściwy organ może wyrazić sprzeciw wobec planowanego nabycia jedynie wówczas, gdy na podstawie kryteriów określonych w ust. 1 niniejszego artykułu istnieją ku temu uzasadnione powody lub jeżeli informacje przekazane przez potencjalnego nabywcę są niekompletne, mimo wniosku wystosowanego zgodnie z art. 27a ust. 9.

Do celów niniejszego ustępu i w odniesieniu do kryterium określonego w ust. 1 lit. b) niniejszego artykułu przy ocenie planowanego nabycia właściwe organy uwzględniają negatywną opinię organów odpowiedzialnych za nadzór nad potencjalnym nabywcą zgodnie z dyrektywą (UE) 2015/849, otrzymaną przez właściwe organy w ciągu 30 dni roboczych od pierwotnego wniosku, i opinia ta może stanowić uzasadnioną podstawę sprzeciwu.

T

Art. 1 pkt 38) po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu: 38 (art.

„Rozdział 8a 112p ust. 1)

Nabywanie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z w podmiotach sektora finansowego, zbywanie akcji lub udziałów oraz przenoszenie aktywów lub zobowiązań przez banki, finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3 (…)

Art. 112p. 1. Komisja Nadzoru Finansowego zgłasza, w drodze decyzji, sprzeciw co do nabycia albo objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów, jeżeli:

1) podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 112e, nie uzupełnił w wyznaczonym terminie braków w zawiadomieniu lub nie przedstawił w wyznaczonym terminie załączanych do niego informacji lub dokumentów, o których mowa w art. 112l ust. 1 oraz określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 112l ust. 2;

2) podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 112e, nie przekazał w terminie dodatkowych informacji lub dokumentów, o których mowa w art. 112n ust. 1, żądanych przez Komisję Nadzoru Finansowego;

3) uzasadnione jest to potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania podmiotem składającym zawiadomienie, o którym mowa w art. 112e, z uwagi na możliwy wpływ planowanej transakcji na zgodność działalności podmiotu składającego z przepisami ustawy, rozporządzenia nr 575/2013, ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o Narodowym Banku Polskim, ustawy o nadzorze makroostrożnościowym, ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów

49

oraz przymusowej restrukturyzacji, ze statutem oraz z decyzją o wydaniu zezwolenia na utworzenie banku;

4) organ właściwy w sprawach przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w danym państwie członkowskim przekazał negatywną opinię w terminie 30 dni roboczych od dnia przekazania wezwania, o którym mowa w art. 112n ust. 1.

Art. 1 pkt 12

4. Państwa członkowskie nie nakładają żadnych wstępnych warunków dotyczących wielkości planowanego nabycia, ani nie zezwalają właściwemu organowi na dokonywanie oceny planowanego nabycia pod kątem potrzeb ekonomicznych rynku.

T

Art. 1 pkt Przepisy nowego rozdziału 8a zapewniają wdrożenie 38 przepisu dyrektywy.

Art. 1 pkt 12

5. Państwa członkowskie publikują wykaz informacji, które są niezbędne do przeprowadzenia oceny.

Potencjalny nabywca przekazuje te informacje właściwemu organowi w chwili dokonywania powiadomienia, o którym mowa w art. 27a ust. 1. Zakres wymaganych informacji jest proporcjonalny i stosowny do charakteru planowanego nabycia. Państwa członkowskie nie wymagają informacji, które nie są istotne dla przeprowadzenia oceny ostrożnościowej na podstawie niniejszego artykułu.

T

Art. 1 pkt 38) po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu: 38 „Rozdział 8a (art.112l)

Nabywanie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w podmiotach sektora finansowego, zbywanie akcji lub udziałów oraz przenoszenie aktywów lub zobowiązań przez banki, finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3 (…)

Art. 112l. 1. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 112e, przedstawia wraz z zawiadomieniem informacje dotyczące: 1) identyfikacji zawiadomienie;

podmiotu

składającego

2) identyfikacji podmiotu, którego dotyczy planowane nabycie albo objęcie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów, w tym osób zarządzających działalnością tego podmiotu ;

3) działalności zawodowej, gospodarczej lub statutowej podmiotu, o którym mowa w pkt 2, w szczególności przedmiotu tej działalności, zakresu i miejsca jej prowadzenia oraz dotychczasowego jej przebiegu;

50

4) grupy, do której należy podmiot, o którym mowa w pkt 2, w szczególności jej struktury, należących do niej podmiotów, prawnych i faktycznych powiązań kapitałowych, finansowych i osobowych z innymi podmiotami;

5) sytuacji ekonomiczno-finansowej podmiotu, o którym mowa w pkt 2;

6) działań zmierzających do nabycia albo objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w liczbie zapewniającej osiągnięcie lub przekroczenie progu określonego w art. 112e;

7) planów podmiotu składającego zawiadomienie w odniesieniu do przyszłej działalności podmiotu, o którym mowa w pkt 2, w szczególności w zakresie planów marketingowych, operacyjnych, finansowych oraz dotyczących organizacji i zarządzania.

2. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, dokumenty, które należy załączyć do zawiadomienia w celu przedstawienia informacji określonych w ust. 1, mając na względzie zapewnienie proporcjonalności wymaganych informacji w zależności od charakteru planowanego nabycia lub objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów.

Implementacja nastąpi także w rozporządzeniu Ministra Finansów i Gospodarki w sprawie dokumentów załączanych do zawiadomień o zamiarze nabycia albo objęcia przez bank krajowy, finansową spółkę holdingową lub finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w podmiotach sektora finansowego.

Art. 1 pkt 12

6. Bez uszczerbku dla art. 27a ust. 5–11, w przypadku gdy właściwy organ otrzyma powiadomienie o co najmniej dwóch planowanych nabyciach istotnych pakietów akcji tego samego podmiotu, traktuje on potencjalnych nabywców w sposób niedyskryminujący.

T

Art. 1 pkt Przepisy nowego rozdziału 8a zapewniają wdrożenie 38 przepisu dyrektywy.

51

Art. 1 pkt 12

7.EUNB opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia:

N

a) wykazu minimalnych informacji, które potencjalny nabywca ma przekazać właściwemu organowi w chwili dokonywania powiadomienia, o którym mowa w art. 27a ust. 1, art. 27f ust. 1 i art. 27i ust. 1;

b) wspólnej metody oceny kryteriów określonych w niniejszym artykule i art. 27j;

c) procedury mającej zastosowanie do powiadomienia i oceny ostrożnościowej wymaganych na mocy art. 27a i art. 27i.

Do celów akapitu pierwszego EUNB uwzględnia przepisy tytułu II dyrektywy (UE) 2017/1132.

EUNB przedłoży Komisji wspomniane projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 10 lipca 2026 r.

Komisji przekazuje się uprawnienia do uzupełnienia niniejszej dyrektywy poprzez przyjęcie regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010.

Art. 1 pkt 12

Artykuł 27c Współpraca między właściwymi organami 1.Przeprowadzając ocenę przewidzianą w art. 27b ust. 1, właściwy organ konsultuje się z organami, którym powierzono publiczny obowiązek sprawowania nadzoru nad odnośnymi innymi podmiotami sektora finansowego, w przypadku gdy planowane nabycie dotyczy jednego z poniższych podmiotów:

a) instytucji kredytowej, zakładu ubezpieczeń, zakładu reasekuracji, firmy inwestycyjnej lub spółki zarządzania aktywami, posiadających zezwolenie na prowadzenie działalności w innym państwie członkowskim lub w sektorze innym niż sektor, w którym działa potencjalny nabywca;

b) jednostki dominującej instytucji kredytowej, zakładu ubezpieczeń, zakładu reasekuracji, firmy inwestycyjnej lub spółki zarządzania aktywami, posiadającej

T

Art. 1 pkt 38 (art. 112k ust. 2 i art. 112m ust. 1)

38) po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu:

„Rozdział 8a Nabywanie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w podmiotach sektora finansowego, zbywanie akcji lub udziałów oraz przenoszenie aktywów lub zobowiązań przez banki, finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3 (…)

Art.112k. (…)

2. W przypadku gdy podmiot, którego dotyczy planowane nabycie albo objęcie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów, jest:

52

zezwolenie na prowadzenie działalności w innym państwie członkowskim lub w sektorze innym niż sektor, w którym działa potencjalny nabywca;

1) zakładem ubezpieczeń, zakładem reasekuracji, instytucją kredytową, firmą inwestycyjną, spółką zarządzającą lub zarządzającym z Unii Europejskiej, którzy uzyskali zezwolenie na wykonywanie działalności na terytorium państwa członkowskiego, lub

c) osoby prawnej kontrolującej instytucję kredytową, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji, firmę inwestycyjną lub spółkę zarządzania aktywami, posiadającej zezwolenie na prowadzenie działalności w innym państwie członkowskim lub w sektorze innym niż sektor, w którym ma nastąpić transakcja nabycia.

2) podmiotem dominującym lub podmiotem pozostającym w podobnym stosunku do zakładu ubezpieczeń, zakładu reasekuracji, instytucji kredytowej, firmy inwestycyjnej, spółki zarządzającej lub zarządzającego z Unii Europejskiej, którzy uzyskali zezwolenie na wykonywanie działalności na terytorium państwa członkowskiego

– zawiadomienie zawiera odpowiednią informację w tym zakresie, wskazującą w szczególności nazwę i siedzibę podmiotu, którego dotyczy planowane nabycie albo objęcie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów.

Art. 112m. 1. W przypadku gdy podmiot, którego akcje, prawa z akcji, udziały lub prawa z udziałów są nabywane albo obejmowane, jest podmiotem, o którym mowa w art. 112k ust. 2 pkt 1 lub 2, Komisja Nadzoru Finansowego występuje na piśmie do właściwych władz nadzorczych o przekazanie informacji w zakresie określonym w art. 112p ust. 2, w celu ustalenia, czy zachodzi przesłanka, o której mowa w art. 112p ust. 1 pkt 3. (…)

Art. 1 pkt 12

2. W przypadku gdy potencjalny nabywca jest instytucją, a próg, o którym mowa w art. 27a ust. 2, jest przekroczony jedynie na zasadzie indywidualnej, właściwy organ oceniający planowane nabycie powiadamia organ sprawujący nadzór skonsolidowany o planowanym nabyciu w terminie 10 dni roboczych od otrzymania powiadomienia od potencjalnego nabywcy, jeżeli potencjalny nabywca jest częścią grupy, a właściwy organ jest inny niż organ sprawujący nadzór skonsolidowany. Właściwy organ przekazuje również

T

Art. 1 pkt 38) po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu: 38 (art.

„Rozdział 8a 112m ust. 2-4) Nabywanie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z w podmiotach sektora finansowego, zbywanie akcji lub udziałów oraz przenoszenie aktywów lub zobowiązań przez banki, finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3

53

swoją ocenę organowi skonsolidowany.

sprawującemu

nadzór

(…)

Art. 112m

W przypadku gdy potencjalny nabywca jest finansową spółką holdingową lub finansową spółką holdingową o działalności mieszanej objętymi zakresem art. 21a ust. 1, organ sprawujący nadzór skonsolidowany oceniający planowane nabycie powiadamia właściwy organ w państwie członkowskim, w którym potencjalny nabywca ma siedzibę, o planowanym nabyciu w terminie 10 dni roboczych od otrzymania powiadomienia od potencjalnego nabywcy, jeżeli ten właściwy organ jest inny niż organ sprawujący nadzór skonsolidowany.

Organ sprawujący nadzór skonsolidowany przekazuje również swoją ocenę temu właściwemu organowi.

(…)

2. W przypadku gdy podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 112e, będący bankiem krajowym, jest częścią grupy, a próg, o którym mowa w art. 112e, jest przekroczony jedynie na zasadzie indywidualnej, Komisja Nadzoru Finansowego powiadamia właściwe władze nadzorcze sprawujące nadzór skonsolidowany o planowanym nabyciu albo objęciu akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w terminie 10 dni roboczych od otrzymania tego zawiadomienia i wszystkich informacji, o których mowa w art. 112l ust. 1, oraz przekazuje swoją ocenę tym władzom.

W przypadku gdy potencjalny nabywca jest instytucją, a próg, o którym mowa w art. 27a ust. 2, jest przekroczony zarówno na zasadzie indywidualnej, jak i na podstawie skonsolidowanej sytuacji grupy, właściwy organ i organ sprawujący nadzór skonsolidowany oceniający planowane nabycie starają się skoordynować swoje oceny, w szczególności w odniesieniu do konsultacji z odpowiednimi organami, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu.

Art. 1 pkt 12

3. W przypadku gdy ocena planowanego nabycia musi zostać przeprowadzona przez organ sprawujący nadzór skonsolidowany, o którym mowa w art. 27a ust. 3, a organ sprawujący nadzór skonsolidowany jest inny niż właściwy organ w państwie członkowskim, w którym potencjalny nabywca ma siedzibę, oba organy współpracują ze sobą, w pełnym porozumieniu. Organ sprawujący nadzór skonsolidowany przygotowuje ocenę planowanego nabycia i przekazuje ją właściwemu organowi w państwie członkowskim, w którym potencjalny nabywca ma siedzibę. Te dwa organy dokładają wszelkich starań, aby wypracować wspólną decyzję w terminie dwóch miesięcy od otrzymania tej

3. W przypadku gdy podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 112e, jest finansową spółką holdingową lub finansową spółką holdingową o działalności mieszanej, nad którą Komisja Nadzoru Finansowego sprawuje nadzór skonsolidowany, Komisja Nadzoru Finansowego powiadamia właściwe władze nadzorcze w państwie członkowskim, w którym podmiot ten ma siedzibę, o planowanym nabyciu albo objęciu akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w terminie 10 dni roboczych od otrzymania zawiadomienia oraz przekazuje swoją ocenę tym władzom.

T

Art. 1 pkt 38) po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu: 38 (art.

„Rozdział 8a 112m ust. 4-9) Nabywanie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w podmiotach sektora finansowego, zbywanie akcji lub udziałów oraz przenoszenie aktywów lub zobowiązań przez banki, finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3 (…)

54

oceny. Wspólna decyzja jest należycie udokumentowana i zawiera uzasadnienie. Organ sprawujący nadzór skonsolidowany przekazuje tę wspólną decyzję potencjalnemu nabywcy.

W przypadku niepodjęcia wspólnej decyzji w terminie dwóch miesięcy od otrzymania oceny organ sprawujący nadzór skonsolidowany lub właściwy organ w państwie członkowskim, w którym potencjalny nabywca ma siedzibę, powstrzymują się od podjęcia decyzji i kierują sprawę do EUNB zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010. EUNB podejmuje decyzję w terminie miesiąca od otrzymania stosownego wniosku.

Zainteresowane organy przyjmują wspólną decyzję zgodnie z decyzją EUNB.

Art. 112m (…)

4. W przypadku gdy podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 112e, jest bankiem krajowym, a próg, o którym mowa w art. 112e, jest przekroczony zarówno na zasadzie indywidualnej, jak i na zasadzie skonsolidowanej, Komisja Nadzoru Finansowego współpracuje z właściwymi władzami nadzorczymi sprawującymi nadzór skonsolidowany.

5. W przypadku, o którym mowa w ust. 4, jeżeli Komisja Nadzoru Finansowego sprawuje nadzór skonsolidowany, to dokonuje oceny planowanego nabycia albo objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów i przekazuje tę ocenę właściwym władzom nadzorczym, w którym składający zawiadomienie ma siedzibę.

6. W przypadkach, o których mowa w ust. 4 i 5, Komisja Nadzoru Finansowego współpracuje z właściwymi władzami nadzorczymi, dążąc do osiągnięcia wspólnego stanowiska w terminie 2 miesięcy od otrzymania oceny właściwych władz nadzorczych sprawujących nadzór skonsolidowany.

7. W przypadku braku wspólnego stanowiska w terminie, o którym mowa w ust. 6, Komisja Nadzoru Finansowego kieruje sprawę do Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego zgodnie z art. 19 rozporządzenia nr 1093/2010.

8. W przypadku, o którym mowa w ust. 7, a także w przypadku gdy właściwa władza nadzorcza sprawująca nadzór skonsolidowany skieruje sprawę do Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego zgodnie z art. 19 rozporządzenia nr 1093/2010, Komisja Nadzoru Finansowego zawiesza postępowanie do czasu wydania przez Europejski Urząd Nadzoru Bankowego decyzji.

9. Komisja Nadzoru Finansowego, dokonując oceny, o której mowa w ust. 5, uwzględnia decyzję Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego.

55

Ponadto, obowiązujące przepisy prawa polskiego zapewniają wdrożenie (art. 11 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2025 r. poz. 1691):

Art. 11. Organy administracji publicznej powinny wyjaśniać stronom zasadność przesłanek, którymi kierują się przy załatwieniu sprawy, aby w ten sposób w miarę możności doprowadzić do wykonania przez strony decyzji bez potrzeby stosowania środków przymusu.

Art. 1 pkt 12

4.Właściwe organy niezwłocznie udostępniają sobie wszelkie informacje niezbędne lub istotne dla przeprowadzenia oceny. W tym celu właściwe organy przekazują sobie, na wniosek lub z własnej inicjatywy, wszelkie informacje istotne dla przeprowadzenia oceny.

T

Właściwe organy dążą do koordynacji swoich ocen oraz zapewnienia spójności swoich decyzji. W tym celu decyzja właściwego organu odpowiedzialnego za ocenę zawiera wszelkie opinie lub zastrzeżenia wyrażone przez inne odpowiednie właściwe organy.

Art. 1 pkt 38) po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu: 38 (art.

„Rozdział 8a 112m ust. 4)

Nabywanie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w podmiotach sektora finansowego, zbywanie akcji lub udziałów oraz przenoszenie aktywów lub zobowiązań przez banki, finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3 (…)

Art. 112m (…)

4. W przypadku gdy podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 112e, jest bankiem krajowym, a próg, o którym mowa w art. 112e, jest przekroczony zarówno na zasadzie indywidualnej, jak i na zasadzie skonsolidowanej, Komisja Nadzoru Finansowego współpracuje z właściwymi władzami nadzorczymi sprawującymi nadzór skonsolidowany.

Art. 1 pkt 12

5. EUNB opracowuje projekty wykonawczych standardów technicznych w celu ustanowienia wspólnych procedur i formularzy oraz opracowuje szablony na potrzeby procesu konsultacji między odpowiednimi właściwymi organami, o którym mowa w niniejszym artykule.

N

56

EUNB przedłoży Komisji te projekty wykonawczych standardów technicznych do dnia 10 lipca 2026 r.

Komisji powierza się uprawnienia do przyjmowania wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010.

Art. 1 pkt 12

Artykuł 27d

T

Powiadomienie o zbyciu istotnego pakietu akcji Państwa członkowskie nakładają na instytucje oraz finansowe spółki holdingowe i finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej objęte zakresem art. 21a ust. 1 wymóg powiadomienia właściwego organu, w przypadku gdy zamierzają dokonać zbycia, bezpośrednio lub pośrednio, istotnego pakietu akcji, zgodnie z art. 27a ust. 2. Takie powiadomienie przekazuje się w formie pisemnej przed dokonaniem zbycia, wraz z informacją o wielkości danego pakietu akcji.

Art. 1 pkt 38) po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu: 38 (art.

„Rozdział 8a 112t ust. 1)

Nabywanie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w podmiotach sektora finansowego, zbywanie akcji lub udziałów oraz przenoszenie aktywów lub zobowiązań przez banki, finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3

Art. 112t. 1. Bank krajowy, finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, którzy zamierzają bezpośrednio lub pośrednio zbyć pakiet akcji lub praw z akcji albo udziałów lub praw z udziałów o wartości odpowiadającej co najmniej 15 % uznanego kapitału, są obowiązani zawiadomić Komisję Nadzoru Finansowego o zamiarze ich zbycia.

Przepisy art. 25 ust. 2–8 stosuje się odpowiednio. (…)

Art. 1 pkt 12

Artykuł 27e Obowiązki informacyjne i sankcje Państwa członkowskie zobowiązują właściwe organy do podjęcia odpowiednich środków w przypadku gdy potencjalny nabywca nie powiadomił z wyprzedzeniem o planowanym nabyciu zgodnie z art. 27a ust. 1 lub jeżeli nabył istotny pakiet akcji, o którym mowa w tym artykule, mimo sprzeciwu właściwego organu. Jeżeli mimo sprzeciwu właściwego organu dochodzi do nabycia istotnego pakietu akcji, państwa członkowskie, bez uszczerbku dla możliwych sankcji, przewidują

T

Art. 1 pkt 38 (art.112r oraz art. 112t ust. 2)

38) po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu:

„Rozdział 8a Nabywanie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w podmiotach sektora finansowego, zbywanie akcji lub udziałów oraz przenoszenie aktywów lub zobowiązań przez banki, finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3 (…)

57

zawieszenie wykonywania odnośnych praw głosu albo unieważnienie głosów oddanych.

Art. 112r. 1. W przypadku nabycia albo objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów:

1) z naruszeniem przepisu art. 112e albo

2) pomimo zgłoszenia przez Komisję Nadzoru Finansowego sprzeciwu, o którym mowa w art. 112p ust. 1, albo

3) przed upływem terminu uprawniającego Komisję Nadzoru Finansowego do zgłoszenia sprzeciwu, o którym mowa w art. 112p ust. 1, albo

4) po wyznaczonym przez Komisję Nadzoru Finansowego terminie na nabycie albo objęcie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów, o którym mowa w art. 112p ust. 4 albo 5

– z tych akcji lub z tych udziałów nie może być wykonywane prawo głosu, z zastrzeżeniem art. 112s.

2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nakazać zbycie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w wyznaczonym terminie.

3. Jeżeli akcje, prawa z akcji, udziały lub prawa z udziałów zostaną nabyte albo objęte z naruszeniem przepisu ust. 1 albo nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 2, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na bank krajowy, finansową spółkę holdingową lub finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej karę pieniężną do wysokości kwoty stanowiącej równowartość:

1) 10 % całkowitego rocznego obrotu netto albo do wysokości dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie, albo

2) 5 % średniego dziennego obrotu netto za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną.

4. Jeżeli akcje, prawa z akcji, udziały lub prawa z udziałów zostaną nabyte albo objęte z naruszeniem przepisu ust. 1 albo nie zostaną zbyte w terminie, o

58

którym mowa w ust. 2, Komisja Nadzoru Finansowego może ustanowić w banku krajowym zarząd komisaryczny albo uchylić zezwolenie na utworzenie banku i podjąć decyzję o likwidacji banku.

Przepisy art. 145 i art. 146 stosuje się odpowiednio.

5. Komisja Nadzoru Finansowego, ustalając wysokość kary pieniężnej, o której mowa w ust. 3, uwzględnia w szczególności:

1) wagę naruszenia i czas jego trwania; 2) stopień przyczynienia się podmiotu odpowiedzialnego za naruszenie do powstania naruszenia;

3) sytuację finansową podmiotu odpowiedzialnego za naruszenie;

4) skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot odpowiedzialny za naruszenie, o ile można te korzyści lub straty ustalić;

5) straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można je ustalić;

6) gotowość podmiotu odpowiedzialnego za naruszenie do współpracy z Komisją Nadzoru Finansowego;

7) uprzednie naruszenia przepisów prawa regulujących funkcjonowanie rynku finansowego popełnione przez podmiot odpowiedzialny za naruszenie;

8) potencjalne skutki systemowe naruszenia;

9) sankcje karne uprzednio nałożone za to samo naruszenie na podmiot odpowiedzialny za naruszenie. (…)

Art.112t. (…)

2. W przypadku naruszenia obowiązku, o którym mowa w ust. 1, przepisy art. 112r ust. 3-5 stosuje się odpowiednio.

59

Art. 1 pkt 12

ROZDZIAŁ 4

T

PRZENIESIENIA AKTYWÓW I ZOBOWIĄZAŃ O

ISTOTNEJ WARTOŚCI

Artykuł 27f Powiadomienie o przeniesieniach zobowiązań o istotnej wartości

aktywów

i

1. Państwa członkowskie nakładają na instytucje oraz finansowe spółki holdingowe i finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej objęte zakresem art. 21a ust. 1 wymóg pisemnego powiadomienia właściwego organu z wyprzedzeniem o przeniesieniu aktywów lub zobowiązań o istotnej wartości, którego dokonują w drodze sprzedaży lub innego rodzaju transakcji (zwanym dalej »planowaną operacją«).

Art. 1 pkt 38) po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu: 38 (art.

„Rozdział 8a 112u ust. 1-3)

Nabywanie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z lub udziałów w podmiotach sektora finansowego, zbywanie akcji lub udziałów oraz przenoszenie aktywów lub zobowiązań przez banki, finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3 (…)

Art. 112u. 1. Bank krajowy, finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, którzy zamierzają przenieść aktywa lub zobowiązania, w drodze sprzedaży lub innego rodzaju transakcji, o wartości odpowiadającej co najmniej 10 % ich całkowitych aktywów lub zobowiązań, są obowiązani zawiadomić Komisję Nadzoru Finansowego o zamiarze ich przeniesienia.

Jeżeli w planowanej operacji uczestniczą wyłącznie podmioty z tej samej grupy, podmioty te również podlegają przepisom akapitu pierwszego.

Do celów akapitów pierwszego i drugiego każdy z podmiotów, których dotyczy ta sama planowana operacja, podlega obowiązkowi indywidualnego powiadamiania określonemu w tych akapitach.

2. Jeżeli przeniesienie aktywów lub zobowiązań, o którym mowa w ust. 1, jest przeprowadzane między podmiotami należącymi do tej samej grupy, zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, jest wymagane, gdy wartość tego przeniesienia odpowiada co najmniej 15 % całkowitych aktywów lub zobowiązań banku krajowego, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3.

3. Jeżeli przeniesienie aktywów lub zobowiązań, o którym mowa w ust. 1, jest realizowane przez dwa podmioty lub więcej podmiotów wchodzących w skład grupy, każdy z tych podmiotów jest obowiązany do indywidualnego zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego o zamiarze ich przeniesienia.

Art. 1 pkt 12

2. Do celów ust. 1 planowaną operację uznaje się za istotną dla podmiotu, jeżeli jej wartość odpowiada co

T

Art. 1 pkt 38) po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu: 38 (art.

60

najmniej 10 % jego całkowitych aktywów lub zobowiązań, chyba że planowana operacja przeprowadzana jest między podmiotami należącymi do tej samej grupy, w którym to przypadku planowana operacja jest uznawana za istotną dla podmiotu, jeżeli jej wartość odpowiada co najmniej 15 % jego całkowitych aktywów lub zobowiązań.

Do celów akapitu pierwszego niniejszego ustępu w przypadku dominujących finansowych spółek holdingowych i dominujących finansowych spółek holdingowych o działalności mieszanej, o których mowa w ust. 1, te wartości procentowe mają zastosowanie na podstawie ich sytuacji skonsolidowanej.

Przy obliczaniu wartości procentowych, o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, nie uwzględnia się następujących elementów:

a) przeniesienia aktywów zagrożonych;

b) przeniesienia aktywów w celu zaliczenia ich do puli aktywów stanowiących zabezpieczenie w rozumieniu art. 3 pkt 3 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2162 (*);

c) przeniesienia aktywów, które mają zostać poddane sekurytyzacji;

d) przeniesienia aktywów lub zobowiązań w kontekście stosowania instrumentów i mechanizmów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz wykonywania uprawnień w zakresie prowadzenia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przewidzianych w tytule IV dyrektywy 2014/59/UE.

112u ust. „Rozdział 8a 1 i ust. 4Nabywanie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z 5) udziałów w podmiotach sektora finansowego, zbywanie akcji lub udziałów oraz przenoszenie aktywów lub zobowiązań przez banki, finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3 (…)

Art. 112u. 1. Bank krajowy, finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, którzy zamierzają przenieść aktywa lub zobowiązania, w drodze sprzedaży lub innego rodzaju transakcji, o wartości odpowiadającej co najmniej 10 % ich całkowitych aktywów lub zobowiązań, są obowiązani zawiadomić Komisję Nadzoru Finansowego o zamiarze ich przeniesienia. (…)

4. W przypadku dominujących finansowych spółek holdingowych i dominujących finansowych spółek holdingowych o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, wartości procentowe, o których mowa w ust. 1 i 2, mają zastosowanie na podstawie ich sytuacji skonsolidowanej.

5. Przy obliczaniu wartości procentowych, o których mowa w ust. 1 i 2, nie uwzględnia się przeniesienia:

1) aktywów zagrożonych;

2) aktywów w celu zaliczenia ich do puli aktywów stanowiących zabezpieczenie w rozumieniu art. 2 pkt 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych;

3) aktywów, które mają zostać poddane sekurytyzacji;

4) aktywów lub zobowiązań w kontekście stosowania instrumentów i mechanizmów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz wykonywania

61

uprawnień w zakresie prowadzenia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji.

Art. 1 pkt 12

3. Właściwy organ potwierdza pisemnie odbiór powiadomienia zgodnie z ust. 1 bezzwłocznie, a w każdym przypadku w ciągu 10 dni roboczych od otrzymania powiadomienia.

T

Art. 1 pkt 38) po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu: 38 (art.

„Rozdział 8a 112u ust. 6)

Nabywanie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w podmiotach sektora finansowego, zbywanie akcji lub udziałów oraz przenoszenie aktywów lub zobowiązań przez banki, finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3 (…)

Art.112u. (…)

6. Komisja Nadzoru Finansowego niezwłocznie po otrzymaniu kompletnego zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, niepóźniej jednak niż w terminie 10 dni roboczych, potwierdza na piśmie jego otrzymanie.

Art. 1 pkt 12

Artykuł 27g Obowiązki informacyjne i sankcje Państwa członkowskie zobowiązują właściwe organy do podjęcia odpowiednich środków w przypadku gdy podmioty nie powiadomią z wyprzedzeniem o planowanej operacji zgodnie z art. 27f ust. 1.

T

Art. 1 pkt 38) po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu: 38 (art.

„Rozdział 8a 112u ust. 7)

Nabywanie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w podmiotach sektora finansowego, zbywanie akcji lub udziałów oraz przenoszenie aktywów lub zobowiązań przez banki, finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3 (…)

Art.112u. (…)

7. W przypadku naruszenia obowiązku, o którym mowa w ust. 1, przepisy art. 112r ust. 3-5 stosuje się odpowiednio.”;

62

Art. 1 pkt 12

ROZDZIAŁ 5

POŁĄCZENIA I PODZIAŁY

Artykuł 27h Zakres stosowania i definicje Niniejszy rozdział pozostaje bez uszczerbku dla stosowania rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 (**) i dyrektywy (UE) 2017/1132.

Połączenia i podziały wynikające ze stosowania dyrektywy 2014/59/UE nie podlegają obowiązkom określonym w niniejszym rozdziale.

Do celów niniejszego rozdziału stosuje się następujące definicje:

T

Art. 1 pkt 41) po art. 124d dodaje się art. 124e–124k w 41 brzmieniu: (art.124k)

Art. 124k. Przepisów art. 124e–124j nie stosuje się w przymusowej restrukturyzacji, o której mowa w ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.”

Obecnie obowiązujące przepisy prawa polskiego zapewniają wdrożenie - ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm.).

1) »połączenie« oznacza dowolną z następujących operacji, poprzez którą:

a) jedna lub kilka spółek w chwili rozwiązania bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego przenosi wszystkie swoje aktywa i zobowiązania lub ich część na inną istniejącą spółkę, spółkę przejmującą, w zamian za emitowanie wspólnikom przejmowanych spółek papierów wartościowych lub udziałów lub akcji stanowiących kapitał tej spółki przejmującej oraz, w stosownych przypadkach, dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej – o ile mające zastosowanie prawo krajowe nie stanowi inaczej

– lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej tych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji;

b) jedna lub kilka spółek w chwili rozwiązania bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego przenosi wszystkie swoje aktywa i zobowiązania lub ich część na inną istniejącą spółkę, spółkę przejmującą, bez emisji nowych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji przez spółkę przejmującą, pod warunkiem że jedna osoba posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie papiery wartościowe i udziały lub akcje spółek łączących się lub wspólnicy spółek łączących się posiadają papiery wartościowe i udziały lub akcje w takiej samej proporcji we wszystkich spółkach łączących się;

63

c) dwie lub więcej spółek w chwili rozwiązania bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego przenoszą wszystkie swoje aktywa i zobowiązania lub ich część na zawiązaną przez nie nową spółkę w zamian za emitowanie własnym wspólnikom papierów wartościowych lub udziałów lub akcji stanowiących kapitał tej nowej spółki oraz, w stosownych przypadkach, dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej – o ile mające zastosowanie prawo krajowe nie stanowi inaczej – lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej tych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji;

d) w chwili rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego spółka przenosi wszystkie swoje aktywa i zobowiązania lub ich część na spółkę posiadającą wszystkie papiery wartościowe lub udziały lub akcje stanowiące kapitał tej spółki;

2) »podział« oznacza dowolną z następujących operacji:

a) operację, poprzez którą spółka po jej rozwiązaniu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego przenosi wszystkie swoje aktywa i zobowiązania na więcej niż jedną spółkę w zamian za przyznanie akcjonariuszom lub wspólnikom spółki dzielonej papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółek otrzymujących wkłady wynikające z podziału oraz, w stosownych przypadkach, dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej – o ile mające zastosowanie prawo krajowe nie stanowi inaczej – lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej tych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji;

b) operację, poprzez którą spółka po jej rozwiązaniu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego przenosi wszystkie swoje aktywa i zobowiązania na więcej niż jedną nowo zawiązaną spółkę w zamian za przyznanie akcjonariuszom lub wspólnikom spółki dzielonej papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółek będących odbiorcą oraz, w stosownych przypadkach, dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej, o ile mające zastosowanie prawo krajowe nie stanowi inaczej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej tych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji;

64

c) operację polegającą na połączeniu operacji opisanych w lit. a) i b);

d) operację, poprzez którą spółka dzielona przenosi część swoich aktywów i zobowiązań na co najmniej jedną spółkę będącą odbiorcą w zamian za wyemitowanie na rzecz akcjonariuszy lub wspólników spółki dzielonej papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółek będących odbiorcą, spółki dzielonej lub zarówno spółek będących odbiorcą, jak i spółki dzielonej oraz, w stosownych przypadkach, dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej – o ile mające zastosowanie prawo krajowe nie stanowi inaczej

– lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej tych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji;

e) operację, poprzez którą spółka dzielona przenosi część swoich aktywów i zobowiązań na co najmniej jedną spółkę będącą odbiorcą w zamian za wyemitowanie na rzecz spółki dzielonej papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółek będących odbiorcą.

Art. 1 pkt 12

Artykuł 27i Powiadomienie o połączeniu lub podziale i ocena połączenia lub podziału 1.Państwa członkowskie nakładają na instytucje oraz finansowe spółki holdingowe i finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej objęte zakresem art. 21a ust. 1 (zwane dalej »zainteresowanymi stronami z sektora finansowego«), przeprowadzające połączenie lub podział (zwane dalej »planowaną operacją«), wymóg, aby po przyjęciu projektu warunków planowanej operacji i przed przeprowadzeniem planowanej operacji powiadamiały właściwy organ, który będzie odpowiedzialny za sprawowanie nadzoru nad podmiotami powstałymi w wyniku takiej planowanej operacji, oraz przekazały odpowiednie informacje, określone zgodnie z art. 27j ust. 5.

Do celów akapitu pierwszego niniejszego ustępu, jeżeli planowana operacja polega na podziale, właściwym organem, który należy powiadomić i który jest odpowiedzialny za ocenę przewidzianą w art. 27j ust. 1,

T

Art 1 pkt 39) w art. 124: 39

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie: (art. 124 „1. Bank może połączyć się tylko z innym bankiem ust. 1-2) albo instytucją kredytową.”,

b) uchyla się ust. 2;

41) po art. 124d dodaje się art. 124e-124k w

Art. 1 pkt brzmieniu: 41 (art.

„Art. 124e. 1. Bank krajowy, finansowa spółka 124e ust. holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o 1) działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, którzy zamierzają przeprowadzić połączenie albo podział, są obowiązani, po przyjęciu projektu warunków planowanego połączenia albo podziału i przed przeprowadzeniem planowanego połączenia albo podziału, zawiadomić Komisję Nadzoru Finansowego o planowanym połączeniu lub podziale. Komisja Nadzoru Finansowego niezwłocznie po otrzymaniu

65

jest właściwy organ nadzorujący przeprowadzający planowaną operację.

Art. 1 pkt 12

podmiot

2. W drodze odstępstwa od ust. 1 niniejszego artykułu, w przypadku gdy planowana operacja jest połączeniem, które dotyczy wyłącznie zainteresowanych stron z sektora finansowego należących do tej samej grupy, w tym grupy instytucji kredytowych trwale powiązanych z organem centralnym i nadzorowanych jako grupa, właściwy organ nie ma obowiązku przeprowadzać oceny przewidzianej w art. 27j ust. 1.

3. Oceny przewidzianej w art. 27j ust. 1 nie przeprowadza się w przypadku, gdy planowana operacja wymaga zezwolenia zgodnie z art. 8 lub zatwierdzenia zgodnie z art. 21a.

zawiadomienia, niepóźniej jednak niż w terminie 10 dni roboczych, potwierdza na piśmie jego otrzymanie.

T

Art 1 pkt 41) po art. 124d dodaje się art. 124e-124k w 41 (art. brzmieniu: 124e ust. (…) 2-4)

Art.124e. (…)

2. Komisja Nadzoru Finansowego nie przeprowadza badania, o którym mowa w art. 124i ust. 2, i nie wydaje decyzji, o której mowa w ust. 7, w przypadku:

1) transakcji połączenia podmiotów jeżeli podmiotem przejmującym jest podmiot mający siedzibę w innym państwie członkowskim; w takiej sytuacji Komisja Nadzoru Finansowego niezwłocznie przekazuje zawiadomienie wraz z umotywowanym stanowiskiem dotyczącym planowanej transakcji właściwemu organowi nadzoru tego państwa członkowskiego;

2) gdy połączenie lub podział wymaga zezwolenia zgodnie z art. 30–36 lub zatwierdzenia zgodnie z art. 48q ust. 3; w takiej sytuacji wraz z wnioskiem, o którym mowa w art. 31 lub art. 48q, przedstawia się informacje, o których mowa w art. 124g. Oceniając wniosek Komisja Nadzoru Finansowego uwzględnia również przesłanki wskazane w art. 124i.

2. Komisja Nadzoru Finansowego nie przeprowadza badania, o którym mowa w art. 124i ust. 2, i nie wydaje decyzji, o której mowa w ust. 9, w przypadku:

1) transakcji połączenia podmiotów, jeżeli podmiotem przejmującym jest podmiot mający siedzibę w innym państwie członkowskim;

2) gdy połączenie albo podział wymaga zezwolenia zgodnie z art. 30–36 lub zatwierdzenia zgodnie z art. 48q ust. 3; w takiej sytuacji wraz z wnioskiem, o którym mowa w art. 31 lub art. 48q, przedstawia się informacje, o których mowa w art. 124g.

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, Komisja Nadzoru Finansowego niezwłocznie

66

przekazuje zawiadomienie wraz z umotywowanym stanowiskiem dotyczącym planowanej transakcji właściwemu organowi nadzoru państwa członkowskiego, w którym podmiot przejmujący ma siedzibę.4. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 2, Komisja Nadzoru Finansowego rozpatruje wniosek, o którym mowa w ust. 2 pkt 2, uwzględniając również przesłanki wskazane w art. 124i ust. 1.

Art. 1 pkt 12

4. Właściwy organ potwierdza pisemnie odbiór powiadomienia, o którym mowa w ust. 1, lub dodatkowych informacji przekazanych zgodnie z ust. 5 bezzwłocznie, a w każdym przypadku w ciągu 10 dni roboczych od otrzymania powiadomienia lub dodatkowych informacji.

T

Art 1 pkt 41 (art. 124e ust. 5 i ust. 12)

41) po art. 124d dodaje się art. 124e-124k w brzmieniu: (…)

Art.124e. (…)

Jeżeli planowana operacja dotyczy wyłącznie zainteresowanych stron z sektora finansowego należących do tej samej grupy, właściwy organ przeprowadza ocenę, o której mowa w art. 27j ust. 1, w terminie 60 dni roboczych od dnia pisemnego potwierdzenia odbioru powiadomienia i od dnia odbioru wszystkich dokumentów, których załączenia do powiadomienia wymaga państwo członkowskie zgodnie z art. 27j ust. 5 (zwanym dalej »okresem oceny«).

5. Jeżeli połączenie albo podział dotyczy wyłącznie podmiotów, o których mowa w ust. 1, należących do tej samej grupy, Komisja Nadzoru Finansowego może odstąpić od przeprowadzenia badania, o którym mowa w art. 124i ust. 2. Niewydanie decyzji, o której mowa w ust. 9, w terminie 60 dni roboczych od dnia pisemnego potwierdzenia odbioru zawiadomienia i od dnia otrzymania informacji, o których mowa w art. 124g ust. 1, wywiera skutki prawne równoznaczne z wydaniem decyzji o braku sprzeciwu wobec połączenia albo podziału.

Właściwy organ powiadamia zainteresowane strony z sektora finansowego o terminie, w którym upływa okres oceny, w chwili potwierdzenia odbioru.

(…)

12. W zakresie nieuregulowanym w ust. 1–11 przepisy art. 25g ust. 1–4 stosuje się odpowiednio.

Art. 1 pkt 12

5. Właściwy organ może zwrócić się z wnioskiem o dodatkowe informacje, które są niezbędne do zakończenia oceny, o której mowa w art. 27j ust. 1.

Wniosek ten przekazuje się na piśmie z wyszczególnieniem dodatkowych wymaganych informacji.

Jeżeli planowana operacja dotyczy wyłącznie zainteresowanych stron z sektora finansowego należących do tej samej grupy, właściwy organ może zwrócić się o dodatkowe informacje nie później niż 50. dnia roboczego okresu oceny.

T

Art 1 pkt 41) po art. 124d dodaje się art. 124e-124k w 41 (art. brzmieniu: 124e ust. (…) 7-8)

Art.124e. (…)

7. W przypadku, o którym mowa w ust. 5, Komisja Nadzoru Finansowego może przed upływem 50 dnia roboczego terminu na przeprowadzenie badania, o którym mowa w art. 124i ust. 2, wezwać na piśmie podmiot składający zawiadomienie do przekazania

67

Bieg okresu oceny ulega zawieszeniu na czas od dnia przekazania przez właściwy organ wniosku o dodatkowe informacje do dnia otrzymania odpowiedzi na niego od zainteresowanych stron z sektora finansowego, w której zawarto wszystkie wymagane informacje. Okres zawieszenia nie przekracza 20 dni roboczych. Właściwy organ może wystosowywać według własnego uznania ewentualne dalsze wnioski o uzupełnienie lub wyjaśnienie informacji, jednak wnioski te nie powodują zawieszenia biegu okresu oceny.

dodatkowych niezbędnych dokumentów. Komisja Nadzoru wezwaniu wyznacza termin dodatkowych niezbędnych dokumentów, wynoszący:

informacji lub Finansowego w na przekazanie informacji lub

1) 20 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania;

2) niemniej niż 20 i niewięcej niż 30 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania, w przypadku gdy:

a) siedziba co najmniej jednego z podmiotów uczestniczących w transakcji połączenia albo podziału, znajduje się w państwie trzecim lub nadzór nad nim sprawują władze nadzorcze państwa trzeciego lub

6. Właściwy organ może przedłużyć okres zawieszenia, o którym mowa w ust. 5 akapit trzeci, do maksymalnie 30 dni roboczych w następujących przypadkach:

a) gdy co najmniej jedna z zainteresowanych stron z sektora finansowego znajduje się w państwie trzecim lub podlega ramom regulacyjnym państwa trzeciego;

b) do przeprowadzenia badania, o którym mowa w art. 124i ust. 2, niezbędna jest wymiana informacji z organem właściwym w sprawach przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w danym państwie członkowskim.

b) gdy do przeprowadzenia oceny przewidzianej w art. 27j ust. 1 niniejszej dyrektywy niezbędna jest wymiana informacji z organami odpowiedzialnymi za nadzór nad zainteresowanymi stronami z sektora finansowego zgodnie z dyrektywą (UE) 2015/849.

8. Bieg terminu wskazanego w ust. 5 ulega zawieszeniu na czas od dnia przekazania przez Komisję Nadzoru Finansowego wezwania, o którym mowa w ust. 1, do dnia otrzymania od podmiotu składającego zawiadomienie wymaganych dodatkowych niezbędnych informacji lub dokumentów, niedłużej jednak niż na okres:

1) 20 dni roboczych – w przypadku, o którym mowa w ust. 7 pkt 1;

2) 30 dni roboczych – w przypadku, o którym mowa w ust. 7 pkt 2.

Art. 1 pkt 12

7. Planowana operacja nie może zostać zakończona przed wydaniem pozytywnej opinii przez właściwy organ.

T

Art 1 pkt 41) po art. 124d dodaje się art. 124e-124k w 41 (art. brzmieniu: 124e ust. (…) 10)

Art.124e. (…)

10. Połączenie albo podział podmiotów, o których mowa w ust. 1, nie mogą nastąpić przed wydaniem

68

decyzji, o której mowa w ust. 9, zezwalającej na połączenie albo podział.

Art. 1 pkt 12

8. W ciągu dwóch dni roboczych od zakończenia oceny właściwy organ wydaje zainteresowanym stronom z sektora finansowego pozytywną lub negatywną uzasadnioną opinię na piśmie. Zainteresowane strony z sektora finansowego przekazują tę uzasadnioną opinię organom odpowiedzialnym na mocy prawa krajowego za kontrolowanie planowanej operacji.

T

Art 1 pkt 41 (art. 124e ust. 9 i ust. 11)

41) po art. 124d dodaje się art. 124e-124k w brzmieniu: (…)

Art.124e. (…)

9. W terminie 2 dni roboczych od zakończenia badania Komisja Nadzoru Finansowego wydaje decyzję w przedmiocie planowanego połączenia albo podziału, podmiotów, o których mowa w ust. 1.

Decyzja może określać termin, w którym połączenie albo podział mają zostać przeprowadzone. (…)

11. Podmioty, o których mowa w ust. 1, przekazują decyzję, o której mowa w ust. 9, wraz z uzasadnieniem i planem połączenia albo podziału, o którym mowa w art. 498 i art. 533 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych, właściwemu sądowi rejestrowemu.

Art. 1 pkt 12

9. Jeżeli planowana operacja dotyczy wyłącznie zainteresowanych stron z sektora finansowego z tej samej grupy i jeżeli przed upływem okresu oceny właściwy organ nie wyrazi w formie pisemnej sprzeciwu wobec planowanej operacji, opinię uznaje się za pozytywną.

T

Art 1 pkt 41) po art. 124d dodaje się art. 124e-124k w 41 (art. brzmieniu: 124e ust. (…) 9-10)

Art.124e. (…)

9. W terminie 2 dni roboczych od zakończenia badania Komisja Nadzoru Finansowego wydaje decyzję w przedmiocie planowanego połączenia albo podziału, podmiotów, o których mowa w ust. 1.

Decyzja może określać termin, w którym połączenie albo podział mają zostać przeprowadzone.

10. Połączenie albo podział podmiotów, o których mowa w ust. 1, nie mogą nastąpić przed wydaniem decyzji, o której mowa w ust. 9, zezwalającej na połączenie albo podział.

69

Art. 1 pkt 12

10. Uzasadniona pozytywna opinia wydana przez właściwy organ może przewidywać ograniczony okres, w którym planowana operacja ma zostać przeprowadzona.

T

Art 1 pkt 41) po art. 124d dodaje się art. 124e-124k w 41 (art. brzmieniu: 124e ust. (…) 9)

Art.124e. (…)

9. W terminie 2 dni roboczych od zakończenia badania Komisja Nadzoru Finansowego wydaje decyzję w przedmiocie planowanego połączenia albo podziału podmiotów, o których mowa w ust. 1.

Decyzja może określać termin, w którym połączenie albo podział mają zostać przeprowadzone.

Art. 1 pkt 12

Artykuł 27j Kryteria oceny 1.W ramach oceny powiadomienia o planowanej operacji, przewidzianego w art. 27i ust. 1, oraz informacji, o których mowa w art. 27i ust. 5, właściwy organ – w celu zapewnienia należytego profilu ostrożnościowego zainteresowanych stron z sektora finansowego po przeprowadzeniu planowanej operacji, a w szczególności zaradzenia ryzykom, na które są lub mogą być narażone zainteresowane strony z sektora finansowego w trakcie planowanej operacji, oraz ryzykom, na które może być narażony podmiot powstały w wyniku planowanej operacji – oceniają planowaną operację na podstawie następujących kryteriów:

a) reputacja zainteresowanych stron z sektora finansowego, których dotyczy planowana operacja;

b) kondycja finansowa zainteresowanych stron z sektora finansowego, których dotyczy planowana operacja, w szczególności w odniesieniu do rodzaju działalności prowadzonej i planowanej dla podmiotu powstałego w wyniku planowanej operacji;

c) czy podmiot powstały w wyniku planowanej operacji będzie w stanie spełnić, jak również nadal spełniać w przyszłości, wymogi ostrożnościowe wynikające z niniejszej dyrektywy oraz rozporządzenia (UE) nr 575/2013, a w stosownych przypadkach z innych aktów

T

Art 1 pkt 41) po art. 124d dodaje się art. 124e-124k w 41 (art. brzmieniu: 124i ust. (…) 2 i 4)

Art.124i. (…)

2. W ramach oceny istnienia przesłanki, o której mowa w ust. 1 pkt 3, Komisja Nadzoru Finansowego bada, czy podmiot składający zawiadomienie wykazał, że:

1) podmiot lub podmioty mające powstać w wyniku połączenia albo podziału dają rękojmię wykonywania swoich praw i obowiązków w sposób należycie zabezpieczający interesy ich klientów;

2) podmiot lub podmioty mające powstać w wyniku połączenia albo podziału są w dobrej kondycji finansowej, w szczególności w odniesieniu do aktualnego zakresu prowadzonej działalności, jak również wpływu realizacji planów inwestycyjnych na ich przyszłą sytuację finansową;

3) podmiot lub podmioty mające powstać w wyniku połączenia albo podziału zapewnią przestrzeganie wymogów ostrożnościowych wynikających z przepisów prawa, w tym wymogów w zakresie funduszy własnych, norm płynności, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, w szczególności to, że struktura grupy, której staną się częścią, będzie

70

prawnych Unii, w szczególności dyrektyw 2002/87/WE i 2009/110/WE;

umożliwiać sprawowanie efektywnego nadzoru oraz skuteczną wymianę informacji pomiędzy właściwymi władzami nadzorczymi i ustalenie zakresów właściwości tych władz;

d) czy z perspektywy ostrożnościowej plan wdrożenia planowanej operacji jest realistyczny i rzetelny;

4) środki finansowe związane z połączeniem albo z podziałem nie pochodzą z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz nie mają związku z finansowaniem terroryzmu ani w związku z zamierzonym połączeniem albo podziałem nie zachodzi zwiększone ryzyko popełnienia przestępstwa, a także wystąpienia innych działań, związanych z wprowadzaniem do obrotu środków finansowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł lub finansowaniem terroryzmu;

e) czy istnieją uzasadnione podstawy, by podejrzewać, że w związku z planowaną operacją dokonuje się lub dokonano bądź usiłuje się lub usiłowano dokonać prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu w rozumieniu art. 1 dyrektywy (UE) 2015/849 lub że planowana operacja może zwiększyć takie ryzyko.

Plan wdrożenia, o którym mowa w akapicie pierwszym lit. d), podlega odpowiedniemu monitorowaniu przez właściwy organ do czasu zakończenia planowanej operacji.

5) z perspektywy ostrożnościowej plan wdrożenia planowanego połączenia albo podziału jest realistyczny i rzetelny. (…)

4. Plan wdrożenia, o którym mowa w ust. 2 pkt 5, podlega monitorowaniu przez Komisję Nadzoru Finansowego do czasu zakończenia planowanego połączenia albo podziału.

Art. 1 pkt 12

2. W celu oceny kryterium określonego w ust. 1 lit. e) niniejszego artykułu właściwy organ konsultuje się, w kontekście przeprowadzanych przez siebie weryfikacji, z organami odpowiedzialnymi za nadzór nad zainteresowanymi stronami z sektora finansowego zgodnie z dyrektywą (UE) 2015/849.

T

Art 1 pkt 41) po art. 124d dodaje się art. 124e-124k w 41 (art. brzmieniu: 124i ust. (…) 3)

Art.124i. (…)

3. Dokonując badania, o którym mowa w ust. 2 pkt 4, Komisja Nadzoru Finansowego konsultuje się z organami odpowiedzialnymi w danym państwie członkowskim za nadzór w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy lub finansowaniu terroryzmu.

Art. 1 pkt 12

3. Właściwy organ może wydać negatywną opinię na temat planowanej operacji wyłącznie wówczas, gdy kryteria określone w ust. 1 niniejszego artykułu nie są spełnione lub jeżeli informacje przekazane przez zainteresowaną stronę z sektora finansowego są

T

Art 1 pkt 41) po art. 124d dodaje się art. 124e-124k w 41 (art. brzmieniu: 124i ust. (…) 1)

71

niekompletne, mimo wniosku wystosowanego zgodnie z art. 27i ust. 5.

Art. 124i. 1. W decyzji, o której mowa w art. 124e ust. 9, Komisja Nadzoru Finansowego odmawia zezwolenia na planowane połączenie albo podział podmiotów, o których mowa w art. 124e ust. 1, jeżeli:

W odniesieniu do kryterium określonego w ust. 1 lit. e) niniejszego artykułu przy ocenie planowanej operacji właściwy organ uwzględnia negatywną opinię organów odpowiedzialnych za nadzór nad zainteresowanymi stronami z sektora finansowego zgodnie z dyrektywą (UE) 2015/849, otrzymaną przez właściwy organ w ciągu 30 dni roboczych od pierwotnego wniosku, a opinia ta może stanowić uzasadnioną podstawę dla negatywnej decyzji, zgodnie z akapitem pierwszym niniejszego ustępu.

1) podmiot składający zawiadomienie nie uzupełnił w wyznaczonym terminie braków w zawiadomieniu lub nie przedstawił w wyznaczonym terminie załączanych do niego informacji lub dokumentów;

2) podmiot składający zawiadomienie nie przekazał w terminie dodatkowych niezbędnych informacji lub dokumentów żądanych przez Komisję Nadzoru Finansowego;

3) uzasadnione jest to potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania podmiotu, który powstanie w wyniku połączenia, albo podmiotów, które powstaną w wyniku podziału, lub z uwagi na ocenę sytuacji finansowej tego podmiotu lub podmiotów;

4) organ odpowiedzialny w danym państwie członkowskim za nadzór w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy lub finansowaniu terroryzmu przekazał negatywną opinię w terminie 30 dni roboczych od dnia przekazania wezwania, o którym mowa w art. 124e ust. 7.

Art. 1 pkt 12

4. Państwa członkowskie nie zezwalają właściwym organom na dokonywanie oceny planowanej operacji pod kątem potrzeb ekonomicznych rynku.

T

Art. 1 pkt Przepisy nowych art. 124 i 124e-124k zapewniają 39-41 wdrożenie przepisu dyrektywy.

Art. 1 pkt 12

5. Państwa członkowskie publikują wykaz informacji, które są niezbędne do przeprowadzenia oceny przewidzianej w ust. 1 niniejszego artykułu.

Zainteresowane strony z sektora finansowego przekazują te informacje właściwym organom w chwili dokonywania powiadomienia, o którym mowa w art. 27i ust. 1. Zakres wymaganych informacji jest proporcjonalny i stosowny do charakteru planowanej operacji. Państwa członkowskie nie wymagają informacji, które nie są istotne dla przeprowadzenia

T

Art. 1 pkt 41) po art. 124d dodaje się art. 124e-124k w 41 brzmieniu: (art.124g) (…)

Art. 124g. 1. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 124e ust. 1, przedstawia wraz z zawiadomieniem informacje dotyczące:

1) identyfikacji podmiotów uczestniczących w połączeniu albo w podziale, w tym osób zarządzających działalnością tych podmiotów;

72

oceny ostrożnościowej artykułu.

na

podstawie

niniejszego

2) działalności zawodowej, gospodarczej lub statutowej podmiotów, o których mowa w pkt 1, w szczególności przedmiotu tej działalności, zakresu i miejsca jej prowadzenia oraz dotychczasowego jej przebiegu;

3) grupy, do której należą podmioty, o których mowa w pkt 1, w szczególności jej struktury, należących do niej podmiotów, prawnych i faktycznych powiązań kapitałowych, finansowych i osobowych z innymi podmiotami;

4) sytuacji ekonomiczno-finansowej podmiotów, o których mowa w pkt 1;

5) planów podmiotu składającego zawiadomienie w odniesieniu do przyszłej działalności podmiotu, który powstanie w wyniku połączenia, lub podmiotów, które powstaną w wyniku podziału, w szczególności w zakresie planów marketingowych, operacyjnych, finansowych oraz dotyczących organizacji i zarządzania.

2. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, dokumenty, które należy załączyć do zawiadomienia w celu przedstawienia informacji określonych w ust. 1, mając na względzie zapewnienie proporcjonalności wymaganych informacji w zależności od charakteru połączenia albo podziału.

Implementacja nastąpi także w rozporządzeniu Ministra Finansów i Gospodarki w sprawie dokumentów załączanych do zawiadomień o zamiarze przeprowadzenia połączenia albo podziału przez bank krajowy, finansową spółkę holdingową lub finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3.

Art. 1 pkt 12

Artykuł 27k Współpraca między właściwymi organami

T

Art. 1 pkt 41) po art. 124d dodaje się art. 124e-124k w 41 brzmieniu: (art.124f (…)

73

1.Przeprowadzając ocenę przewidzianą w art. 27j ust. 1 właściwy organ konsultuje się z organami, którym powierzono publiczny obowiązek sprawowania nadzoru nad innymi odnośnymi zainteresowanymi stronami z sektora finansowego, w przypadku gdy w planowanej operacji oprócz zainteresowanych stron z sektora finansowego uczestniczą podmioty, które są dowolnym z poniższych podmiotów:

i art. 124h)

1) zakładem ubezpieczeń, zakładem reasekuracji, instytucją kredytową, firmą inwestycyjną, spółką zarządzającą lub zarządzającym z Unii Europejskiej, którzy uzyskali zezwolenie na wykonywanie działalności na terytorium państwa członkowskiego, lub

a) instytucją kredytową, zakładem ubezpieczeń, zakładem reasekuracji, firmą inwestycyjną lub spółką zarządzania aktywami, posiadającymi zezwolenie na prowadzenie działalności w innym państwie członkowskim lub w sektorze innym niż sektor, w którym podejmowana jest planowana operacja;

2) podmiotem dominującym lub podmiotem pozostającym w podobnym stosunku do zakładu ubezpieczeń, zakładu reasekuracji, instytucji kredytowej, firmy inwestycyjnej, spółki zarządzającej lub zarządzającego z Unii Europejskiej, którzy uzyskali zezwolenie na wykonywanie działalności na terytorium państwa członkowskiego

b) jednostką dominującą instytucji kredytowej, zakładu ubezpieczeń, zakładu reasekuracji, firmy inwestycyjnej lub spółki zarządzającej aktywami, posiadającą zezwolenie na prowadzenie działalności w innym państwie członkowskim lub w sektorze innym niż sektor, w którym podejmowana jest planowana operacja;

– zawiadomienie, o którym mowa w art. 124e ust. 1, zawiera odpowiednią informację w tym zakresie, wskazującą w szczególności nazwę i siedzibę podmiotów uczestniczących w połączeniu albo w podziale.

c) osobą prawną kontrolującą instytucję kredytową, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji, firmę inwestycyjną lub spółkę zarządzania aktywami, posiadającą zezwolenie na prowadzenie działalności w innym państwie członkowskim lub w sektorze innym niż sektor, w którym podejmowana jest planowana operacja.

Art. 1 pkt 12

2. Właściwe organy niezwłocznie udostępniają sobie wszelkie informacje niezbędne lub istotne dla przeprowadzenia oceny. W tym celu właściwe organy przekazują sobie na wniosek lub z własnej inicjatywy wszelkie informacje istotne dla przeprowadzenia oceny.

Opinia właściwego organu zainteresowanej strony z sektora finansowego zawiera wszelkie opinie lub zastrzeżenia wyrażone przez właściwy organ, który sprawuje nadzór nad jednym lub kilkoma podmiotami wymienionymi w ust. 1.

Art. 124f. W przypadku gdy w połączeniu albo w podziale uczestniczy podmiot będący:

(…)

Art. 124h. W przypadku gdy w połączeniu albo w podziale uczestniczy podmiot, o którym mowa w art. 124f, Komisja Nadzoru Finansowego występuje na piśmie do właściwych władz nadzorczych o przekazanie informacji w zakresie określonym w art. 124i ust. 2, w celu ustalenia, czy zachodzi przesłanka, o której mowa w art. 124i ust. 1 pkt 3.

T

Art. 1 pkt 41) po art. 124d dodaje się art. 124e-124k w 41 brzmieniu: (art.124h)

(…)

Art. 124h. W przypadku gdy w połączeniu albo w podziale uczestniczy podmiot, o którym mowa w art. 124f, Komisja Nadzoru Finansowego występuje na piśmie do właściwych władz nadzorczych o przekazanie informacji w zakresie określonym w art. 124i ust. 2, w celu ustalenia, czy zachodzi przesłanka, o której mowa w art. 124i ust. 1 pkt 3.

74

Właściwe organy dążą do koordynacji swoich ocen oraz zapewnienia spójności swoich opinii.

Art. 1 pkt 12

3. EUNB opracowuje projekty wykonawczych standardów technicznych w celu ustanowienia wspólnych procedur i formularzy oraz opracowuje szablony na potrzeby procesu konsultacji między odpowiednimi właściwymi organami, o którym mowa w niniejszym artykule.

N

Na potrzeby akapitu pierwszego EUNB uwzględnia przepisy tytułu II dyrektywy (UE) 2017/1132.

EUNB przedłoży Komisji te projekty wykonawczych standardów technicznych do dnia 10 stycznia 2027 r.

Komisji powierza się uprawnienia do przyjmowania wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010.

Art. 1 pkt 12

Artykuł 27l

T

Obowiązki informacyjne i sankcje Państwa członkowskie zobowiązują właściwe organy do podjęcia odpowiednich środków w przypadku gdy zainteresowane strony z sektora finansowego nie powiadomią o planowanej operacji z wyprzedzeniem zgodnie z art. 27i ust. 1 lub jeżeli przeprowadziły planowaną operację, o której mowa w tym artykule, bez uzyskania uprzedniej pozytywnej opinii właściwych organów.

Art. 1 pkt 41) po art. 124d dodaje się art. 124e-124k w 41 brzmieniu: (art.124j) (…)

Art. 124j. W przypadku przeprowadzenia połączenia albo podziału podmiotów, o których mowa w art. 124e ust. 1, z naruszeniem:

1) przepisu art. 124e ust. 1 albo

2) któregokolwiek z terminów, o których mowa w art. 124e ust. 7

– czynność jest nieważna z mocy prawa i nie podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców, a Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary, o których mowa w art. 112r ust. 3. Przepisy art. 112r ust. 4 i 5 stosuje się odpowiednio.

Art. 1 pkt 13

13) tytuł VI otrzymuje brzmienie:

„TYTUŁ VI

T

Art. 1 pkt 29 (art. 41a ust. 1 zd. wprowad zające

29) po art. 41 dodaje się art. 41a – 41y w brzmieniu:

„Art. 41a. 1. Bank zagraniczny lub podmiot z państwa trzeciego niebędący bankiem zagranicznym wykonują działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w

75

NADZÓR

OSTROŻNOŚCIOWY

NAD

ODDZIAŁAMI Z PAŃSTW TRZECICH ORAZ

STOSUNKI Z PAŃSTWAMI TRZECIMI

oraz art. 41d ust. 1)

ROZDZIAŁ 1

NADZÓR

OSTROŻNOŚCIOWY

ODDZIAŁAMI Z PAŃSTW TRZECICH

zakresie określonym w art. 5 ust. 1 pkt 1, a w przypadku banku zagranicznego również w zakresie określonym w art. 5 ust. 1 pkt 3 i 4, poprzez oddział, chyba że: (…)

NAD

„Art. 41d. 1. Utworzenie oddziału z państwa trzeciego następuje na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego wydanego na wniosek podmiotu macierzystego.

SEKCJA I

Przepisy ogólne Artykuł 47 Zakres stosowania i definicje 1.W niniejszym rozdziale określono minimalne wymogi dotyczące prowadzenia w państwie członkowskim następujących rodzajów działalności przez oddział z państwa trzeciego:

a) dowolnej z działalności, o których mowa w pkt 2 i 6 załącznika I do niniejszej dyrektywy, prowadzonej przez przedsiębiorstwo mające siedzibę w państwie trzecim, które to przedsiębiorstwo kwalifikowałoby się jako instytucja kredytowa lub które spełniałoby kryteria określone w art. 4 ust. 1 pkt 1 lit. b) rozporządzenia (UE) nr 575/2013, gdyby miało siedzibę w Unii;

b) działalności, o której mowa w pkt 1 załącznika I do niniejszej dyrektywy, prowadzonej przez przedsiębiorstwo mające siedzibę w państwie trzecim.

2. W przypadku gdy przedsiębiorstwo mające siedzibę w państwie trzecim prowadzi działalność i świadczy usługi wymienione w sekcji A załącznika I do dyrektywy 2014/65/UE oraz dowolne dodatkowe usługi pomocnicze, takie jak przyjmowanie powiązanych depozytów lub udzielanie kredytów lub pożyczek, których celem jest świadczenie usług na podstawie tej dyrektywy, przedsiębiorstwo to nie jest objęte zakresem stosowania ust. 1 niniejszego artykułu.

Art. 1 pkt 13

3. Do celów niniejszego tytułu stosuje się następujące definicje:

1) »oddział z państwa trzeciego« oznacza oddział utworzony w państwie członkowskim przez:

T

Art. 1 pkt 2) art. 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie: 2, pkt 3 „1) zasady prowadzenia działalności bankowej, lit. c) - e) tworzenia i organizacji banków, oddziałów z państw oraz lit. j), pkt 9,

76

a) przedsiębiorstwo, którego siedziba zarządu znajduje się w państwie trzecim, w celu prowadzenia dowolnego rodzaju działalności określonej w ust. 1;

b) instytucję kredytową, której siedziba zarządu znajduje się w państwie trzecim; 2) »przedsiębiorstwo macierzyste« oznacza przedsiębiorstwo, którego siedziba zarządu znajduje się w państwie trzecim i które utworzyło oddział z państwa trzeciego w państwie członkowskim, oraz – stosownie do przypadku – pośrednią jednostkę dominującą lub jednostkę dominującą najwyższego szczebla tego przedsiębiorstwa.

pkt 10 lit. trzecich i przedstawicielstw banków zagranicznych, a b)-d) także oddziałów instytucji kredytowych;” oraz pkt

3) w art. 4 w ust. 1: 55 (…) (art. 1 pkt 1, art. c) pkt 18 otrzymuje brzmienie: 4 ust. 1 „18) oddział instytucji kredytowej – oddział, o pkt 18, pkt 20a i którym mowa w art. 4 ust. 1 pkt 17 rozporządzenia nr 575/2013, niebędący oddziałem banku krajowego ani pkt 62, oddziałem z państwa trzeciego;”, art. 11 ust. 2 pkt d) pkt 20 uchyla się; 10, pkt

e) po pkt 20 dodaje się pkt 20a w brzmieniu: 12-14, pkt 12, „20a) oddział z państwa trzeciego – jednostkę pkt 28a i organizacyjną utworzoną na terytorium pkt 33Rzeczypospolitej Polskiej przez: 34, art. 42h ust. a) podmiot z państwa trzeciego niebędący bankiem zagranicznym, prowadzący lub zamierzający 4 pkt 2, art. 105d prowadzić działalność, której przedmiotem są czynności, o których mowa w: ust. 1 i ust. 2,

– art. 5 ust. 1 pkt 1, lub ust. 3 i 5,

– art. 5 ust. 1 pkt 3 lub 4, jeżeli podmiot ten art. 134 kwalifikowałby się jako instytucja kredytowa lub ust. 1, spełniałby kryteria określone w art. 4 ust. 1 pkt 1 lit. b art. 139 rozporządzenia nr 575/2013, gdyby miał siedzibę w ust. 2, art. 140c państwie członkowskim, albo ust. 1 i 2, b) bank zagraniczny;”, art. 157b oraz art. (…) 158 ust. j) w pkt 63 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje 8) się pkt 64-70 w brzmieniu: (…)

67) podmiot macierzysty – podmiot, którego siedziba znajduje się w państwie trzecim i który utworzył oddział na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, oraz jednostkę dominującą w rozumieniu w art. 4 ust. 1 pkt 15 rozporządzenia nr 575/2013 na najwyższym poziomie konsolidacji;

77

Ponadto, obecnie obowiązujące przepisy zapewniają wdrożenie dyrektywy - art. 4. ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, z późn. zm.):

„2) bank zagraniczny – bank mający siedzibę na terytorium państwa trzeciego;”

9) użyte w art. 11 w ust. 2 w pkt 10, 13 i 14, w art. 42h w ust. 4 w pkt 2, w art. 105d w ust. 1 we wprowadzeniu do wyliczenia i w ust. 2 w zdaniu pierwszym i drugim, w ust. 3 i 5 we wprowadzeniu wyliczenia, w art. 134 w ust. 1, w art. 139 w ust. 2, w art. 140c w ust. 1 i 2 oraz w art. 158 w ust. 8 we wprowadzeniu do wyliczenia, w różnym przypadku, wyrazy „oddział banku zagranicznego” zastępuje się użytymi w odpowiednim przypadku wyrazami „oddział z państwa trzeciego”;

10) w art. 11 w ust. 2: (…)

b) w pkt 12 skreśla się wyrazy „ , oddziału banku zagranicznego”,

c) po pkt 28 dodaje się pkt 28a w brzmieniu:

„28a) uznania oddziału z państwa trzeciego za istotny,”,

d) po pkt 30 dodaje się przecinek oraz dodaje się pkt 31–34 w brzmieniu:

„(…)

33) nakazania oddziałowi z państwa trzeciego utrzymywania poziomu wyposażenia kapitałowego powyżej minimalnych wymogów, zgodnie z art. 141eb ust. 2 pkt 1,

34) nakazania spełniania innych wymogów dotyczących płynności, zgodnie z art. 141eb ust. 2 pkt 2”;

78

55) art. 157b otrzymuje brzmienie:

„Art. 157b. W razie podjęcia wobec oddziału z państwa trzeciego działań, o których mowa w art. 142–145, art. 147 i art. 157, Komisja Nadzoru Finansowego niezwłocznie powiadamia właściwe władze nadzorcze państwa goszczącego, na którego terytorium znajduje się inny oddział danego podmiotu macierzystego.”.

Art. 2 pkt 1 i 2, art. 3, art. 58, art. 9 pkt 3, art. 11 pkt 2, art. 1213, art. 14 pkt 6 lit. a) oraz d), art. 1524 oraz art. 2640

Art. 2. W ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2026 r. poz. 522, 640 i 644) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 3 w ust. 1 w pkt 30a w lit. d wyrazy „oddziałów banków zagranicznych” zastępuje się wyrazami „oddziałów z państw trzecich w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r.

– Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, 176, 331, 340 i 644)”;

2) w art. 64 w ust. 1 w pkt 1 wyrazy „oddziałów banków zagranicznych” zastępuje się wyrazami „oddziałów z państw trzecich w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe”; (…)

Art. 3. W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2026 r. poz. 622) w art. 119zg w pkt 1 lit. c otrzymuje brzmienie:

„c) oddział z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe;”. (…)

Art. 5. W ustawie z dnia 25 maja 2001 r. o skutkach wprowadzenia w niektórych państwach członkowskich Unii Europejskiej wspólnej waluty euro (Dz. U. poz. 640 oraz z 2002 r. poz. 1178) w art. 2 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

79

„3) bank – bank krajowy w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, 176, 331, 340, 664 i …) oraz oddział z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a tej ustawy, które posiadają upoważnienie do wykonywania czynności obrotu dewizowego.”.

Art. 6. W ustawie z dnia 24 sierpnia 2001 r. o ostateczności rozrachunku w systemach płatności i systemach rozrachunku papierów wartościowych oraz zasadach nadzoru nad tymi systemami (Dz. U. z 2024 r. poz. 585 oraz z 2026 r. poz. 340) w art. 1 w pkt 5 lit. c otrzymuje brzmienie:

„c) bank krajowy, instytucja kredytowa oraz oddział instytucji kredytowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …), oddział z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a tej ustawy oraz spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa i Krajowa Spółdzielcza Kasa OszczędnościowoKredytowa w rozumieniu ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowokredytowych (Dz. U. z 2025 r. poz. 379, 820, 1069, 1170 i 1191 oraz z 2026 r. poz. 331),”.

Art. 7. W ustawie z dnia 27 lipca 2002 r. – Prawo dewizowe (Dz. U. z 2024 r. poz. 1131) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 2 w ust. 1 w pkt 20 lit. b otrzymuje brzmienie:

„b) utworzony w kraju oddział z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, który zgodnie z określonym w zezwoleniu na jego utworzenie przedmiotem działalności, jest uprawniony do wykonywania czynności bankowej, o której mowa w art. 5 ust. 2 pkt 10 tej ustawy,”;

2) użyte w art. 11 w ust. 2 oraz w art. 30 w ust. 2 wyrazy „oddziałów banków zagranicznych” zastępuje się wyrazami „oddziałów z państw trzecich w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe”.

80

Art. 8. W ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (Dz. U. z 2025 r. poz. 614, 1085, 1170 i 1172 oraz z 2026 r. poz. 331 i 340) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 452:

a) w ust. 1 skreśla się wyrazy „ , „oddziale banku zagranicznego””,

b) po ust. 1a dodaje się ust. 1b w brzmieniu:

„1b. Ilekroć w ustawie jest mowa o „oddziale z państwa trzeciego” – rozumie się przez to instytucję określoną w art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe.”;

2) w art. 456 w ust. 1 wyrazy „oddział banku zagranicznego” zastępuje się wyrazami „oddział z państwa trzeciego”.

Art. 9. W ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 60, 176, 484 i 664) wprowadza się następujące zmiany: (…)

3) w art. 32 w ust. 2a w pkt 4 wyrazy „oddziału banku zagranicznego” zastępuje się wyrazami „oddziału z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe”;

Art. 11. W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany: (…)

2) w art. 110fb:

a) w ust. 2 w pkt 2 wyrazy „oddziału utworzonego przez bank zagraniczny w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe” zastępuje się wyrazami „oddziału z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe”,

81

b) w ust. 4 w pkt 2 wyrazy „oddziału banku zagranicznego w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe” „zastępuje się wyrazami „oddziału z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe”,

Art. 12. W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 592 oraz z 2026 r. poz. 176 i 644) w art. 6a w ust. 4 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) kredytu lub pożyczki udzielonych przez banki krajowe, instytucje kredytowe lub ich oddziały lub przez banki zagraniczne w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …) lub przez oddział z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a tej ustawy.”.

Art. 13. W ustawie z dnia 13 lipca 2006 r. o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy (Dz. U. z 2026 r. poz. 186) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 2 w ust. 1:

a) we wprowadzeniu do wyliczenia wyrazy „położonym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oddziałem banku zagranicznego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38)” zastępuje się wyrazami „oddziałem z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …)”,

b) w tiret trzecie wyrazy „oddziałów banków zagranicznych” zastępuje się wyrazami „oddziałów z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe”;

2) w art. 9 wyrazy „oddział banku zagranicznego” zastępuje się wyrazami „oddział z państwa trzeciego

82

w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe”.

Art. 14. W ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 640 i 1069 oraz z 2026 r. poz. 252 i 664) wprowadza się następujące zmiany: (…)

6) w art. 12 w ust. 2 w pkt 1:

a) w lit. d wyrazy „oddziału banku zagranicznego” zastępuje się wyrazami „oddziału z państwa trzeciego”, (…)

d) w lit. m wyrazy „oddziału banku zagranicznego” zastępuje się wyrazami „oddziału z państwa trzeciego”;

Art. 15. W ustawie z dnia 16 listopada 2006 r. o opłacie skarbowej (Dz. U. z 2025 r. poz. 1154, 1795 i

1847) w załączniku do ustawy w części III w kolumnie drugiej w ust. 17 wyrazy „oddziału zagranicznego banku” zastępuje się wyrazami „oddziału z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …)”.

Art. 16. W ustawie z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym (Dz. U. z 2026 r. poz. 412 i 414) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 67 w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) czeku potwierdzonego przez osobę prawną mającą siedzibę na terytorium Unii Europejskiej lub terytorium państwa członkowskiego Europejskiego Stowarzyszenia Wolnego Handlu (EFTA) - strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym lub przez oddział z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …), którzy prowadzą na terytorium kraju działalność bankową w rozumieniu przepisów tej ustawy;”;

83

2) w art. 69 w ust. 3 wyrazy „oddział banku zagranicznego” zastępuje się wyrazami „oddział z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe”.

Art. 17. W ustawie z dnia 19 czerwca 2009 r. o pomocy państwa w spłacie niektórych kredytów mieszkaniowych udzielonych osobom, które utraciły pracę (Dz. U. z 2025 r. poz. 1580) w art. 2 w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) instytucja kredytująca – bank krajowy, oddział instytucji kredytowej, oddział z państwa trzeciego, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 1, 18 i pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …) albo spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, które udzieliły kredytu mieszkaniowego.”.

Art. 18. W ustawie z dnia 19 listopada 2009 r. o grach hazardowych (Dz. U. z 2025 r. poz. 595 oraz z 2026 r. poz. 176) w art. 63 w ust. 5 wyrazy „oddział banku zagranicznego” zastępuje się wyrazami „oddział z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe”.

Art. 19. W ustawie z dnia 6 sierpnia 2010 r. o dowodach osobistych (Dz. U. z 2025 r. poz. 1753) w art. 68a w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) podmiotom, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 1, 17, 18 i 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …), oraz instytucji utworzonej na podstawie art. 105 ust. 4 tej ustawy;”.

Art. 20. W ustawie z dnia 24 września 2010 r. o ewidencji ludności (Dz. U. z 2026 r. poz. 384) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 23m w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) podmiotom, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 1, 17, 18 i 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, oraz instytucji utworzonej na podstawie art. 105 ust. 4 tej ustawy;”;

2) w art. 49a ust. 1 otrzymuje brzmienie:

84

„1. Podmiotom, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 1, 17, 18 i 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, spółdzielczym kasom oszczędnościowokredytowym, Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo-Kredytowej, firmom inwestycyjnym, o których mowa w art. 3 pkt 33 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722, z późn. zm), lub towarzystwom funduszy inwestycyjnych, o których mowa w art. 2 pkt 3 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 60, 176, 484, 664 i …), udostępnia się odpłatnie z rejestru PESEL dane o seriach, numerach i datach ważności ważnych dowodów osobistych ich klientów, wydanych na skutek zmiany dowodu osobistego, odpowiednio na warunkach określonych w art. 48 ust. 1 pkt 1 i 2, w celu weryfikacji aktualności i aktualizacji tych danych.”.

Art. 21. W ustawie z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (Dz. U. z 2025 r. poz. 1362) w art. 5 w pkt 2a lit. a otrzymuje brzmienie:

„a) bank krajowy, bank zagraniczny, instytucja kredytowa lub oddział instytucji kredytowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …), lub oddział z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe,”.

Art. 22. W ustawie z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (Dz. U. z 2025 r. poz. 611 i 1069 oraz z 2026 r. poz. 340) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 4 w ust. 2 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) oddział z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy – Prawo bankowe;”;

2) użyte w art. 4a w ust. 2, w art. 77 w ust. 1 w pkt 1, w art. 78 w ust. 1 w pkt 2 w lit. a oraz w ust. 2, w art. 125 w ust. 2, w art. 132n w ust. 1 w pkt 2 w lit. a , w różnym przypadku, wyrazy „oddział banku

85

zagranicznego” zastępuje się użytymi w odpowiednim przypadku wyrazami „oddział z państwa trzeciego”.

Art. 23. W ustawie z dnia 23 października 2014 r. o odwróconym kredycie hipotecznym (Dz. U. z 2025 r. poz. 573) w art. 2 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Ilekroć w niniejszej ustawie jest mowa o banku, należy przez to rozumieć także oddział instytucji kredytowej lub instytucję kredytową prowadzącą działalność transgraniczną, o których mowa w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …), lub oddział z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe.”.

Art. 24. W ustawie z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2026 r. poz. 533) w art. 4 w ust. 2 pkt 4 otrzymuje brzmienie:

„4) oddziałów z państw trzecich w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …);”. (…)

Art. 26. W ustawie z dnia 5 sierpnia 2015 r. o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego, o Rzeczniku Finansowym i o Funduszu Edukacji Finansowej (Dz. U. z 2024 r. poz. 1109 oraz z 2025 r. poz. 146, 1069 i 1545) w art. 2 w pkt 3 lit. b otrzymuje brzmienie:

„b) bank krajowy, bank zagraniczny, oddział instytucji kredytowej, instytucję finansową oraz oddział z państwa trzeciego w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …) ,”.

Art. 27. W ustawie z dnia 9 października 2015 r. o wsparciu kredytobiorców, którzy zaciągnęli kredyt mieszkaniowy i znajdują się w trudnej sytuacji finansowej (Dz. U. z 2024 r. poz. 1385 oraz z 2026 r. poz. 635) w art. 2 w ust. 1 pkt 5 otrzymuje brzmienie:

„5) kredytodawca – bank krajowy, oddział instytucji kredytowej, oddział z państwa trzeciego w rozumieniu

86

odpowiednio art. 4 ust. 1 pkt 1, 18 i 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …) albo spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, które udzieliły kredytu mieszkaniowego;”.

Art. 28. W ustawie z dnia 15 stycznia 2016 r. o podatku od niektórych instytucji finansowych (Dz. U. z 2023 r. poz. 623 oraz z 2025 r. poz. 1658) w art. 4 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) oddziały z państw trzecich w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe;”.

Art. 29. W ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (Dz. U. z 2026 r. poz. 620) w art. 2 pkt 35 otrzymuje brzmienie:

„35) oddział banku zagranicznego – oddział z państwa trzeciego, o którym mowa w art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy – Prawo bankowe;”.

Art. 30. W ustawie z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami (Dz. U. z 2025 r. poz. 1379 oraz z 2026 r. poz. 347) w art. 24 w ust. 1 w pkt 7 w lit. a tiret pierwsze otrzymuje brzmienie:

„– bank krajowy, bank zagraniczny, oddział banku krajowego za granicą oraz oddział z państwa trzeciego, w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …),”.

Art. 31. W ustawie z dnia 23 marca 2017 r. o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami (Dz. U. z 2025 r. poz.

720) w art. 4 w pkt 8 lit. b otrzymuje brzmienie:

„b) oddział z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe,”.

Art. 32. W ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

87

publicznym (Dz. U. z 2025 r. poz. 1891 oraz z 2026 r. poz. 640 i 644) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 2 w pkt 9 lit. b i c otrzymują brzmienie:

„b) banki krajowe w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …) oraz oddziały z państw trzecich, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a tej ustawy przyporządkowane przez Komisję Nadzoru Finansowego do klasy 1,

c) krajowe zakłady ubezpieczeń, krajowe zakłady reasekuracji oraz główne oddziały w rozumieniu odpowiednio art. 3 pkt 11, 18 i 19 ustawy z 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Dz. U. z 2025 r. poz. 1526 oraz z 2026 r. poz. 176 i 644),”;

2) w art. 128 w ust. 3a w zdaniu pierwszym wyrazy „przez oddział instytucji kredytowej i oddział banku zagranicznego oraz główny oddział i oddział zakładu ubezpieczeń i zakładu reasekuracji” zastępuje się wyrazami „przez jednostki zainteresowania publicznego będące oddziałami z państw trzecich i głównymi oddziałami”.

Art. 33. W ustawie z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2025 r. poz. 644 i 1669) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 2 w ust. 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) banki krajowe, oddziały instytucji kredytowych, instytucje finansowe mające siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, oddziały instytucji finansowych niemających siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz oddziały z państw trzecich, w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …);”;

2) w art. 89 w ust. 1 wyrazy „oddziałów banków zagranicznych” zastępuje się wyrazami „oddziałów z państw trzecich”.

Art. 34. W ustawie z dnia 12 kwietnia 2018 r. o zasadach pozyskiwania informacji o niekaralności

88

osób ubiegających się o zatrudnienie i osób zatrudnionych w podmiotach sektora finansowego (Dz. U. z 2025 r. poz. 566) w art. 2 w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) oddział z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe;”.

Art. 35. W ustawie z dnia 5 lipca 2018 r. o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa (Dz. U. z 2026 r. poz. 20 i 252) w załączniku nr 1 do ustawy w tabeli „Sektory kluczowe” w kolumnie Sektor ,,Bankowość i infrastruktura rynków finansowych” w kolumnie ,,Rodzaj podmiotu” wyrazy „Oddział banku zagranicznego, o którym mowa w art. 4 ust. 1 pkt 20 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe” zastępuje się wyrazami „Oddział z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe.”.

Art. 36. W ustawie z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (Dz. U. z 2025 r. poz. 1738) w art. 2 ust. 5 otrzymuje brzmienie:

„5. Bankiem w rozumieniu ustawy jest bank krajowy, oddział instytucji kredytowej oraz oddział z państwa trzeciego w rozumieniu odpowiednio art. 4 ust. 1 pkt 1, 18 i pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …).”.

Art. 37. W ustawie z dnia 1 grudnia 2022 r. o Systemie Informacji Finansowej (Dz.U. z 2023 r. poz.

180) w art. 3 w pkt 2 lit. a otrzymuje brzmienie:

„a) oddział instytucji kredytowej, bank krajowy oraz oddział z państwa trzeciego, w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …),”.

Art. 38. W ustawie z dnia 14 kwietnia 2023 r. o konsumenckiej pożyczce lombardowej (Dz. U. z 2024 r. poz. 1111) w art. 2 w ust. 2 wyrazy „oddziałów

89

banków zagranicznych” zastępuje się wyrazami „oddziałów z państw trzecich w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …)”.

Art. 39. W ustawie z dnia 7 lipca 2023 r. o ogólnoeuropejskim indywidualnym produkcie emerytalnym (Dz. U. poz. 1843) art. 9 otrzymuje brzmienie:

„Art. 9. W przypadku OIPE prowadzonego przez dostawcę, którym jest bank krajowy, oddział instytucji kredytowej lub oddział z państwa trzeciego w rozumieniu odpowiednio art. 4 ust. 1 pkt 1, 18 i 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …), oszczędzający zawiera umowę o prowadzenie OIPE w formie rachunku oszczędnościowego, zgodnie z zasadami określonymi w przepisach tej ustawy.”.

Art. 40. W ustawie z dnia 28 lipca 2023 r. o zwalczaniu nadużyć w komunikacji elektronicznej (Dz. U. z 2024 r. poz. 1803 oraz z 2026 r. poz. 252) w art. 17 w ust. 2 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) oddziału z państwa trzeciego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i …),”.

Art. 1 pkt 13

Artykuł 48 Zakaz dyskryminacji

T

Art. 1 pkt Przepisy art. 41a-41y zapewniają wdrożenie przepisu 29 dyrektywy.

Państwa członkowskie nie stosują wobec oddziałów z państw trzecich, które rozpoczynają lub kontynuują prowadzenie działalności, przepisów skutkujących ich preferencyjnym traktowaniem w stosunku do oddziałów instytucji mających siedzibę zarządu w innym państwie członkowskim.

90

Art. 1 pkt 13

Artykuł 48a Klasyfikacja oddziałów z państw trzecich 1.Państwa członkowskie klasyfikują oddziały z państw trzecich do klasy 1, jeżeli oddziały te spełniają dowolny z następujących warunków:

a) całkowita wartość aktywów zaksięgowanych przez oddział z państwa trzeciego w danym państwie członkowskim lub pochodzących z tego oddziału jest co najmniej równa 5 mld EUR, zgodnie z danymi zgłoszonymi za bezpośrednio poprzedzający roczny okres sprawozdawczy zgodnie z sekcją II podsekcja 4;

b) działalność oddziału z państwa trzeciego objęta zezwoleniem obejmuje przyjmowanie od klientów detalicznych depozytów lub innych środków podlegających zwrotowi, pod warunkiem że kwota takich depozytów i innych środków podlegających zwrotowi wynosi co najmniej 5 % całkowitych zobowiązań oddziału z państwa trzeciego lub kwota takich depozytów i innych środków podlegających zwrotowi przekracza 50 mln EUR;

T

Art. 1 pkt 29) po art. 41 dodaje się art. 41a – 41y w brzmieniu: 29 (…) (art.40b)

Art. 41b. 1. Komisja Nadzoru Finansowego przyporządkowuje oddział z państwa trzeciego do klasy 1 albo do klasy 2.

2. Komisja Nadzoru Finansowego przyporządkowuje oddział z państwa trzeciego do klasy 1, jeżeli oddział ten spełnia co najmniej jeden z warunków:

1) całkowita wartość aktywów wykazanych w zatwierdzonym sprawozdaniu z prowadzonej działalności za poprzedni rok obrotowy przez oddział z państwa trzeciego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest co najmniej równa 5 000 000 000 euro;

c) oddział z państwa trzeciego nie jest kwalifikującym się oddziałem z państwa trzeciego w rozumieniu art. 48b.

2) działalność oddziału z państwa trzeciego objęta zezwoleniem obejmuje przyjmowanie od klientów detalicznych depozytów lub innych środków podlegających zwrotowi, pod warunkiem że kwota takich depozytów i innych środków podlegających zwrotowi wynosi co najmniej 5 % całkowitych zobowiązań oddziału z państwa trzeciego lub kwota takich depozytów i innych środków podlegających zwrotowi przekracza 50 000 000 euro;

2. Państwa członkowskie klasyfikują oddziały z państw trzecich, które nie spełniają żadnego z warunków określonych w ust. 1, do klasy 2.

3) oddział z państwa trzeciego nie jest kwalifikującym się oddziałem z państwa trzeciego, o którym mowa w art. 41c.

3. Właściwe organy aktualizują klasyfikację oddziałów z państw trzecich w następujący sposób:

3. Komisja Nadzoru Finansowego przyporządkowuje oddział z państwa trzeciego, który nie spełnia żadnego z warunków, o których mowa w ust. 2, do klasy 2.

a) w przypadku gdy oddział z państwa trzeciego zaliczany do klasy 1 przestaje spełniać warunki określone w ust. 1, zalicza się go bezzwłocznie do klasy 2;

b) w przypadku gdy oddział z państwa trzeciego zaliczany do klasy 2 zaczyna spełniać jeden z warunków określonych w ust. 1, zalicza się go do klasy 1 dopiero po upływie czterech miesięcy od dnia, w którym zaczął spełniać te warunki.

4. Zamiast wymogów określonych w niniejszym tytule, państwa członkowskie mogą stosować do oddziałów z państw trzecich, które uzyskały zezwolenie na prowadzenie działalności na ich terytorium, lub do

4. W przypadku gdy oddział z państwa trzeciego przyporządkowany do klasy 1 przestaje spełniać którykolwiek z warunków, o których mowa w ust. 2, Komisja Nadzoru Finansowego przyporządkowuje go niezwłocznie do klasy 2.

5. W przypadku gdy oddział z państwa trzeciego przyporządkowany do klasy 2 spełnia przynajmniej jeden z warunków, o których mowa w ust. 2, Komisja Nadzoru Finansowego przyporządkowuje go do klasy 1 po upływie 4 miesięcy od dnia, w którym zaczął go spełniać.

91

niektórych ich kategorii, te same wymogi, które mają zastosowanie do instytucji kredytowych posiadających zezwolenie na mocy niniejszej dyrektywy. W przypadku gdy podejście określone w niniejszym ustępie ma zastosowanie wyłącznie do niektórych kategorii oddziałów z państw trzecich, państwa członkowskie określają odpowiednie kryteria klasyfikacji do celów tego podejścia. Ust. 1, 2 i 3 niniejszego artykułu nie mają zastosowania do tych oddziałów z państw trzecich, z wyjątkiem stosowania na potrzeby art. 48p.

Art. 1 pkt 13

Artykuł 48b Warunki dotyczące kwalifikujących się oddziałów z państw trzecich 1.Jeżeli w odniesieniu do oddziału z państwa trzeciego spełnione są następujące warunki, oddział ten uznaje się za kwalifikujący się oddział z państwa trzeciego do celów niniejszego tytułu:

a) przedsiębiorstwo macierzyste ma siedzibę w państwie, które stosuje standardy ostrożnościowe i nadzór zgodnie z ramami regulacyjnymi sektora bankowego w danym państwie trzecim, które są co najmniej równoważne z niniejszą dyrektywą i rozporządzeniem (UE) nr 575/2013;

b) organy sprawujące nadzór nad przedsiębiorstwem macierzystym podlegają wymogom dotyczącym poufności, które są co najmniej równoważne z wymogami określonymi w tytule VII rozdział 1 sekcja II niniejszej dyrektywy;

c) przedsiębiorstwo macierzyste ma siedzibę w państwie, które nie jest wymienione jako państwo trzecie wysokiego ryzyka borykające się ze strategicznymi brakami w systemie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, zgodnie z art. 9 dyrektywy (UE) 2015/849.

T

Art. 1 pkt 29) po art. 41 dodaje się art. 41a – 41y w brzmieniu: 29 (…) (art.41c)

Art. 41c. Oddział z państwa trzeciego uznaje się za kwalifikujący się oddział z państwa trzeciego, jeżeli w odniesieniu do tego oddziału są spełnione warunki:

1) podmiot macierzysty ma siedzibę w państwie, które stosuje standardy ostrożnościowe i nadzór zgodnie z ramami regulacyjnymi sektora bankowego w danym państwie trzecim, które są co najmniej równoważne z określonymi w niniejszym rozdziale i w rozporządzeniu nr 575/2013;

2) organy sprawujące nadzór nad podmiotem macierzystym podlegają wymogom zapewniającym ochronę informacji stanowiących tajemnicę zawodową właściwych władz nadzorczych państwa członkowskiego równoważnym z określonymi w art. 10a;

3) podmiot macierzysty ma siedzibę w państwie, które nie jest państwem trzecim wysokiego ryzyka w rozumieniu ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

2. Komisja może przyjąć w drodze aktów wykonawczych decyzje dotyczące tego, czy warunki określone w ust. 1 lit. a) i b) niniejszego artykułu są spełnione w odniesieniu do ram regulacyjnych sektora bankowego w danym państwie trzecim. Te akty wykonawcze przyjmuje się

92

zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 147 ust. 2.

Art. 1 pkt 13

3. Przed przyjęciem decyzji, o której mowa w ust. 2 niniejszego artykułu, Komisja może zwrócić się do EUNB, zgodnie z art. 33 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010, o pomoc przy przeprowadzeniu oceny ram regulacyjnych sektora bankowego i wymogów poufności danego państwa trzeciego oraz przy sporządzeniu sprawozdania na temat zgodności tych ram i tych wymogów z warunkami określonymi w ust. 1 lit. a) i b) niniejszego artykułu. EUNB publikuje na swojej stronie internetowej wyniki przeprowadzonej oceny.

N

4. EUNB prowadzi rejestr publiczny państw trzecich oraz organów państw trzecich, które spełniają warunki określone w ust. 1.

Art. 1 pkt 13

Art. 1 pkt 13

5. Po otrzymaniu wniosku o udzielenie zezwolenia zgodnie z art. 48c właściwy organ ocenia warunki określone w ust. 1 niniejszego artykułu i w art. 48a w celu zaklasyfikowania oddziału z państwa trzeciego do klasy 1 lub 2. Jeżeli dane państwo trzecie nie jest wpisane do rejestru publicznego, o którym mowa w ust. 4 niniejszego artykułu, właściwy organ zwraca się do Komisji o dokonanie oceny ram regulacyjnych sektora bankowego oraz wymogów poufności odnośnego państwa trzeciego do celów ust. 2 niniejszego artykułu, o ile spełniony jest warunek, o którym mowa w ust. 1 lit. c) niniejszego artykułu. Właściwy organ klasyfikuje oddział z państwa trzeciego do klasy 1 w oczekiwaniu na przyjęcie przez Komisję decyzji zgodnie z ust. 2 niniejszego artykułu.

T

SEKCJA II

T

Wymogi dotyczące wymogi regulacyjne

udzielenia

zezwolenia

oraz

Art. 1 pkt 29) po art. 41 dodaje się art. 41a – 41y w brzmieniu: 29 (art. (…) 41d ust. 2 i 5)

„Art. 41d. (…)

2. Komisja Nadzoru Finansowego w celu zaklasyfikowania oddziału z państwa trzeciego do klasy 1 albo do klasy 2 ocenia spełnienie warunków, o których mowa w art. 41b ust. 2 i 3. (…)

5. Jeżeli państwo trzecie nie jest wpisane do rejestru publicznego państw trzecich oraz organów państw trzecich prowadzonego przez Europejski Urząd Nadzoru Bankowego, Komisja Nadzoru Finansowego zwraca się do Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego o dokonanie oceny ram regulacyjnych sektora bankowego oraz wymogów poufności państwa trzeciego, o ile jest spełniony warunek, o którym mowa w art. 41c pkt 3.

Art. 1 pkt 29 (art. 41a ust. 1 zd. wprowa-

29) po art. 41 dodaje się art. 41a – 41y w brzmieniu:

„Art. 41a. 1. Bank zagraniczny lub podmiot z państwa trzeciego niebędący bankiem zagranicznym wykonują działalność na terytorium Rzeczypospolitej

93

Podsekcja 1

dzające oraz art. 41d ust. 1)

Wymogi dotyczące udzielenia zezwolenia Artykuł 48c

(…)

Minimalne warunki udzielenia zezwolenia oddziałom z państw trzecich

„Art. 41d. 1. Utworzenie oddziału z państwa trzeciego następuje na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego wydanego na wniosek podmiotu macierzystego.

1. Państwa członkowskie wymagają, zgodnie z art. 21c, aby przedsiębiorstwa z państw trzecich utworzyły oddział na ich terytorium przed rozpoczęciem lub kontynuowaniem działalności, o której mowa w art. 47 ust. 1. Utworzenie oddziału z państwa trzeciego wymaga uzyskania uprzedniego zezwolenia zgodnie z niniejszym rozdziałem.

Art. 1 pkt 13

2. Właściwe organy dążą do zawarcia umów administracyjnych lub innych porozumień z odpowiednimi właściwymi organami państw trzecich zanim oddział z państwa trzeciego rozpocznie działalność w danym państwie członkowskim. Umowy takie opierają się na modelowych porozumieniach administracyjnych opracowanych przez EUNB zgodnie z art. 33 ust. 5 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010. Wymóg ten nie ma zastosowania w przypadku gdy oddziały z państw trzecich podlegają bardziej rygorystycznym wymogom krajowym. Właściwe organy niezwłocznie przekazują

EUNB

informacje o wszelkich umowach administracyjnych lub innych porozumieniach zawartych z właściwymi organami państw trzecich.

Polskiej w zakresie określonym w art. 5 ust. 1 pkt 1, a w przypadku banku zagranicznego również w zakresie określonym w art. 5 ust. 1 pkt 3 i 4, poprzez oddział, chyba że:

(…)

T

Art. 1 pkt 29) po art. 41 dodaje się art. 41a-41y w brzmieniu: 29

Art. 41j. 1. Przed rozpoczęciem działalności na (art.41j) terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez oddział z państwa trzeciego Komisja Nadzoru Finansowego zawiera z odpowiednimi właściwymi organami państw trzecich umowy administracyjne lub inne porozumienia, oparte na modelowych porozumieniach administracyjnych opracowanych przez Europejski Urząd Nadzoru Bankowego zgodnie z art. 33 ust. 5 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie ustanowienia Europejskiego Urzędu Nadzoru (Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego), zmiany decyzji nr 716/2009/WE oraz uchylenia decyzji Komisji 2009/78/WE (Dz. Urz. UE L 331 z 15.12.2010, str. 12, z późn. zm.), zwanego dalej „rozporządzeniem nr 1093/2010”.

2. Komisja Nadzoru Finansowego niezwłocznie przekazuje Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Bankowego informacje o umowach lub porozumieniach, o których mowa w ust. 1.

Art. 1 pkt 13

3. Państwa członkowskie wymagają, aby do wniosków o udzielenie zezwolenia dla oddziałów z państw trzecich dołączany był program działalności, który określa planowane rodzaje działalności i czynności, które należy

T

Art. 1 pkt 29) po art. 41 dodaje się art. 41a-41y w brzmieniu: 29 (art. (…) 41d ust.

94

przeprowadzić spośród tych, o których mowa w art. 47 ust. 1, oraz strukturę organizacyjną i zarządzanie ryzykiem oddziału w danym państwie członkowskim zgodnie z art. 48g.

3 pkt 4 i ust. 4)

3. Wniosek, o którym mowa w ust. 1, zawiera: (…)

4) opis struktury organizacyjnej oraz zasad zarządzania ryzykiem oddziału z państwa trzeciego zgodnie z art. 41n; (…)

4. Do wniosku, o którym mowa w ust. 1, załącza się projekt regulaminu oddziału z państwa trzeciego, program działalności zawierający rodzaje czynności bankowych, do których wykonywania ma być upoważniony oddział z państwa trzeciego oraz zobowiązanie występującego z wnioskiem podmiotu macierzystego o zaspokajaniu wszelkich roszczeń, jakie mogą powstać w stosunkach między tym oddziałem i innymi podmiotami. Przepis art. 31 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Art. 1 pkt 13

4. Oddziały z państw trzecich uzyskują zezwolenie wyłącznie wówczas, gdy spełnione są przynajmniej wszystkie następujące warunki:

a) oddział z państwa trzeciego spełnia minimalne wymogi regulacyjne określone w podsekcji 2;

b) działalność, której dotyczy złożony przez przedsiębiorstwo macierzyste wniosek o udzielenie zezwolenia w państwie członkowskim, jest objęta zezwoleniem udzielonym takiemu przedsiębiorstwu macierzystemu w państwie trzecim, w którym ma ono siedzibę i podlega nadzorowi w tym państwie trzecim;

c) organ nadzoru przedsiębiorstwa macierzystego z państwa trzeciego został powiadomiony o wniosku dotyczącym utworzenia oddziału w państwie członkowskim i o dołączonych dokumentach, o których mowa w ust. 3, oraz przekazano mu ten wniosek i te dokumenty;

d) zezwolenie przewiduje, że oddział z państwa trzeciego może prowadzić działalność objętą zezwoleniem wyłącznie w państwie członkowskim, w którym został utworzony, oraz wyraźnie zakazuje oddziałowi z państwa trzeciego oferowania lub prowadzenia tej działalności w

T

Art. 1 pkt 29) po art. 41 dodaje się art. 41a-41y w brzmieniu: 29 (art. (…) 41d ust. 6-7)

6. W zezwoleniu, o którym mowa w ust. 1, Komisja Nadzoru Finansowego:

1) ustala w szczególności siedzibę oddziału z państwa trzeciego, rodzaj działalności, do wykonywania której oddział z państwa trzeciego jest upoważniony, minimalną wysokość funduszy niezbędnych do działalności oddziału z państwa trzeciego oraz w przypadku podmiotu objętego systemem gwarantowania, o którym mowa w art. 2 pkt 41 lit. b ustawy z dnia z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji, warunki dostępu przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz Bankowy Fundusz Gwarancyjny do systemu wyliczania, o którym mowa w art. 2 pkt 64 tej ustawy, , w szczególności na wypadek spełnienia warunku gwarancji, o którym mowa w art. 2 pkt 57 lit. b tej ustawy;

2) zakazuje oferowania lub prowadzenia działalności objętej zezwoleniem w innych państwach

95

innych państwach członkowskich na zasadzie transgranicznej, z wyjątkiem wewnątrzgrupowych transakcji finansowania zawieranych z innymi oddziałami z państw trzecich mającymi to samo przedsiębiorstwo macierzyste oraz transakcji zawieranych na podstawie odwrotnego pozyskiwania usług zgodnie z art. 21c;

członkowskich na zasadzie transgranicznej, z wyjątkiem wewnątrzgrupowych transakcji finansowania zawieranych z innymi oddziałami z państw trzecich mającymi ten sam podmiot macierzysty oraz transakcji zawieranych na podstawie odwrotnego pozyskiwania usług, o których mowa w art. 41a ust. 1 pkt 1 lit. a;

e) w celu wykonywania swoich funkcji nadzorczych właściwy organ jest w stanie uzyskać wszelkie niezbędne informacje dotyczące przedsiębiorstwa macierzystego od organów nadzoru tego przedsiębiorstwa macierzystego oraz skutecznie koordynować swoje działania nadzorcze z działaniami organów nadzoru państw trzecich, w szczególności w okresach kryzysu lub trudnej sytuacji finansowej dotykającej przedsiębiorstwo macierzyste, jego grupę lub system finansowy państwa trzeciego;

3) zatwierdza projekt regulaminu oddziału z państwa trzeciego.

f) nie istnieją uzasadnione podstawy, by podejrzewać, że oddział z państwa trzeciego byłby wykorzystywany do dokonania lub ułatwienia dokonania prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu w rozumieniu art. 1 dyrektywy (UE) 2015/849.

7. Komisja Nadzoru Finansowego wydaje zezwolenie, o którym mowa w ust. 1, jeżeli zostaną spełnione łącznie następujące warunki:

1) oddział z państwa trzeciego spełnia minimalne wymogi regulacyjne określone w art. 41l–41s;

2) działalność, której dotyczy wniosek, o którym mowa w ust. 1, jest objęta zezwoleniem udzielonym podmiotowi macierzystemu w państwie, w którym ma on siedzibę i podlega nadzorowi w tym państwie;

3) organ nadzoru podmiotu macierzystego został powiadomiony o wniosku, o którym mowa w ust. 1, oraz przekazano mu ten wniosek wraz z dokumentami, o których mowa w ust. 4;

4) prawo obowiązujące w państwie siedziby podmiotu macierzystego umożliwia uzyskanie przez Komisję Nadzoru Finansowego, w celu wykonywania swoich funkcji nadzorczych, wszelkich niezbędnych informacji dotyczących podmiotu macierzystego od organów nadzoru tego podmiotu oraz umożliwia Komisji Nadzoru Finansowego skuteczne koordynowanie swoich działań nadzorczych z działaniami organów nadzoru państw trzecich, w szczególności w okresach kryzysu lub w trudnej sytuacji finansowej dotykającej podmiot macierzysty, jego grupę lub system finansowy państwa trzeciego;

5) nie istnieją uzasadnione podstawy, aby podejrzewać, że oddział z państwa trzeciego byłby wykorzystywany do dokonania lub ułatwienia dokonania prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.

96

Art. 1 pkt 13

5. Do celów oceny, czy warunek określony w ust. 4 lit. f) niniejszego artykułu został spełniony, przed udzieleniem zezwolenia oddziałowi z państwa trzeciego właściwy organ konsultuje się z organem odpowiedzialnym w danym państwie członkowskim za nadzór w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy lub finansowaniu terroryzmu zgodnie z dyrektywą (UE) 2015/849 i uzyskuje pisemne potwierdzenie, że warunek ten jest spełniony.

T

Art. 1 pkt 29) po art. 41 dodaje się art. 41a-41y w brzmieniu: 29 (art. (…) 41d ust. 8)

8. W celu ustalenia spełnienia warunku określonego w ust. 7 pkt 5 Komisja Nadzoru Finansowego konsultuje się z Generalnym Inspektorem Informacji Finansowej.

Art. 1 pkt 13

6.Właściwe organy mogą zdecydować, że zezwolenia udzielone oddziałom z państw trzecich przed dniem 10 stycznia 2027 r. pozostają ważne, pod warunkiem że oddziały z państw trzecich, którym udzielono tych zezwoleń, spełniają minimalne wymogi określone w niniejszym tytule.

T

Art. 51

Art. 1 pkt 13

7. EUNB monitoruje operacje między oddziałami z państw trzecich mającymi to samo przedsiębiorstwo macierzyste, które uzyskały zezwolenie w różnych państwach członkowskich, oraz przedkłada Komisji sprawozdanie zawierające swoje ustalenia do dnia 10 lipca 2028 r.

N

Art. 51. Oddział banku zagranicznego utworzony na podstawie art. 40 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym, może prowadzić działalność na podstawie przepisów dotychczasowych, do czasu rozpatrzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego wniosku, o którym mowa w art. 41d ustawy zmienianej w art. 1, pod warunkiem złożenia tego wniosku do dnia 10 lutego 2027 r.

8. Do dnia 10 lipca 2026 r. EUNB wyda wytyczne, zgodnie z art. 16 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010, w celu doprecyzowania:

a) informacji, które mają być przekazywane właściwym organom przy składaniu wniosku o udzielenie oddziałowi z państwa trzeciego zezwolenia, w tym programu działalności oraz struktury organizacyjnej i zarządzania ryzykiem, o których mowa w ust. 3;

b) procedury udzielania zezwolenia oddziałowi z państwa trzeciego, jak również standardowych formularzy i szablonów na potrzeby przekazywania informacji, o których mowa w lit. a) niniejszego ustępu;

c) warunków uzyskania zezwolenia, o których mowa w ust. 4;

97

d) warunków, na jakich właściwe organy mogą polegać na informacjach, które zostały już przekazane w procesie udzielania wszelkich uprzednich zezwoleń oddziałom z państw trzecich.

Art. 1 pkt 13

Artykuł 48d Warunki dotyczące odmowy udzielenia lub cofnięcia zezwolenia oddziałowi z państwa trzeciego

1. Państwa członkowskie uwzględniają co najmniej następujące warunki dotyczące odmowy udzielenia lub cofnięcia zezwolenia oddziałowi z państwa trzeciego:

a) oddział z państwa trzeciego nie spełnia wymogów dotyczących udzielenia zezwolenia określonych w art. 48c lub w prawie krajowym;

b) przedsiębiorstwo macierzyste lub jego grupa nie spełniają wymogów ostrożnościowych, które mają do nich zastosowanie na mocy prawa państwa trzeciego, lub istnieją uzasadnione podstawy, by podejrzewać, że nie spełniają one tych wymogów lub że naruszą je w ciągu najbliższych 12 miesięcy.

Do celów lit. b) akapit pierwszy oddziały z państw trzecich niezwłocznie powiadamiają swoje właściwe organy, jeżeli wystąpią okoliczności, o których mowa w tej literze.

2. Właściwe organy mogą również cofnąć zezwolenie udzielone oddziałowi z państwa trzeciego, jeżeli spełniony jest dowolny z następujących warunków:

a) oddział z państwa trzeciego nie wykorzystał zezwolenia w ciągu dwunastu miesięcy, wyraźnie zrzekł się zezwolenia lub nie prowadził działalności od ponad sześciu miesięcy, chyba że zainteresowane państwo członkowskie wprowadziło przepis stanowiący, że w takich przypadkach zezwolenie wygasa;

b) oddział z państwa trzeciego uzyskał zezwolenie wskutek przedłożenia fałszywych oświadczeń lub w jakikolwiek inny niezgodny z prawem sposób;

c) oddział z państwa trzeciego nie spełnia już jednego lub większej liczby dodatkowych warunków lub wymogów, na podstawie których udzielono mu zezwolenia;

T

Art. 1 pkt 29) po art. 41 dodaje się art. 41a-41y w brzmieniu: 29 (…) (art.41e)

Art. 41e. 1. Komisja Nadzoru Finansowego odmawia wydania zezwolenia na utworzenie oddziału z państwa trzeciego albo uchyla to zezwolenie, jeżeli:

1) oddział z państwa trzeciego nie spełnia warunków określonych w art. 41d ust. 7;

2) podmiot macierzysty lub jego grupa nie spełniają wymogów ostrożnościowych, które mają do nich zastosowanie na mocy prawa państwa trzeciego, lub istnieją uzasadnione podstawy, aby podejrzewać, że nie spełniają one tych wymogów lub że naruszą je w ciągu najbliższych 12 miesięcy.

2. Oddział z państwa trzeciego niezwłocznie powiadamia Komisję Nadzoru Finansowego o wystąpieniu okoliczności, o których mowa w ust. 1 pkt 2.

3. Komisja Nadzoru Finansowego może uchylić zezwolenie na utworzenie oddziału z państwa trzeciego, jeżeli:

1) oddział z państwa trzeciego nie rozpoczął działalności w ciągu 12 miesięcy od dnia otrzymania zezwolenia, wyraźnie zrzekł się zezwolenia lub nie prowadził działalności przez 6 miesięcy lub

2) oddział z państwa trzeciego uzyskał zezwolenie wskutek przedłożenia fałszywych oświadczeń lub w jakikolwiek inny niezgodny z prawem sposób, lub

3) oddział z państwa trzeciego nie spełnia co najmniej jednego warunku, o którym mowa art. 41d ust. 7, lub

4) oddział z państwa trzeciego nie zapewnia zdolności wywiązywania się z zobowiązań wobec swoich wierzycieli, w szczególności nie zapewnia bezpieczeństwa aktywom powierzonym mu przez deponentów, lub

98

d) oddział z państwa trzeciego nie zapewnia już zdolności wywiązywania się z zobowiązań wobec swoich wierzycieli, a w szczególności nie zapewnia już bezpieczeństwa aktywom powierzonym mu przez deponentów;

5) zaistnieje co najmniej jedna przesłanka uchylenia zezwolenia o których mowa w art. 138 ust. 3 pkt 4 i ust. 7aa pkt 6, lub

6) działalność oddziału z państwa trzeciego jest wykonywana z naruszeniem przepisów niniejszej ustawy, przepisów innych ustaw regulujących działalność banku lub zasady jego organizacji oraz przepisów wydanych na ich podstawie, przepisów rozporządzenia nr 575/2013, z wyjątkiem art. 92a i art. 92b rozporządzenia nr 575/2013, oraz innych bezpośrednio stosowanych przepisów prawa Unii Europejskiej regulujących działalność banku lub zasady jego organizacji, mających zastosowanie do oddziałów z państw trzecich, albo stwarza zagrożenie dla interesów posiadaczy rachunków bankowych, lub

e) oddział z państwa trzeciego spełnia jeden z pozostałych warunków cofnięcia zezwolenia przewidzianych przepisami prawa krajowego;

f) oddział z państwa trzeciego popełnia jedno z naruszeń, o których mowa w art. 67 ust. 1;

g) istnieją uzasadnione podstawy, by podejrzewać, że w związku z oddziałem z państwa trzeciego, jego przedsiębiorstwem macierzystym lub grupą dokonuje się lub dokonano bądź usiłuje się lub usiłowano dokonać prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu w rozumieniu art. 1 dyrektywy (UE) 2015/849, lub że istnieje podwyższone ryzyko dokonania lub usiłowania dokonania prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu w odniesieniu do oddziału z państwa trzeciego, jego przedsiębiorstwa macierzystego lub grupy.

7) istnieją uzasadnione podstawy, aby podejrzewać, że w związku z oddziałem z państwa trzeciego, jego podmiotem macierzystym lub z grupą dokonuje się lub dokonano lub usiłuje się lub usiłowano dokonać prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu w rozumieniu ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, lub że istnieje podwyższone ryzyko dokonania lub usiłowania dokonania prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu w odniesieniu do oddziału z państwa trzeciego, jego podmiotu macierzystego lub grupy.

3. Do celów oceny, czy warunek określony w ust. 2 lit. g) niniejszego artykułu został spełniony, właściwy organ konsultuje się z organem odpowiedzialnym w danym państwie członkowskim za nadzór w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy lub finansowaniu terroryzmu zgodnie z dyrektywą (UE) 2015/849.

4. W celu ustalenia, czy zachodzą przesłanki określone w ust. 3 pkt 7 Komisja Nadzoru Finansowego konsultuje się z organem odpowiedzialnym w danym państwie członkowskim za nadzór w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy lub finansowaniu terroryzmu.

4. Państwa członkowskie ustanawiają jasne procedury odmowy lub cofnięcia zezwolenia oddziałowi z państwa trzeciego zgodnie z ust. 1, 2 i 3.

Art. 1 pkt 13

Podsekcja 2 Minimalne wymogi regulacyjne Artykuł 48e Wymóg dotyczący wyposażenia kapitałowego

1. Bez uszczerbku dla innych wymogów kapitałowych mających zastosowanie zgodnie z prawem krajowym, państwa członkowskie wymagają, aby oddziały z państw

T

Art. 1 pkt 29) po art. 41 dodaje się art. 41a-41y w brzmieniu: 29 (…) (art.41l)

Art. 41l. 1. Oddział z państwa trzeciego utrzymuje przez cały czas wyposażenie kapitałowe, które jest co najmniej równe:

1) w przypadku oddziału z państwa trzeciego należącego do klasy 1 – 2,5 % średniej wartości

99

trzecich utrzymywały przez cały czas minimalne wyposażenie kapitałowe, które jest co najmniej równe:

a) w przypadku oddziałów z państw trzecich należących do klasy 1 – 2,5 % średniej wartości zobowiązań oddziału za trzy bezpośrednio poprzedzające roczne okresy sprawozdawcze, lub – w przypadku oddziałów z państw trzecich, które dopiero uzyskały zezwolenie – zobowiązań oddziału w momencie udzielenia zezwolenia, wykazanych zgodnie z podsekcją 4, z zastrzeżeniem minimum 10 mln EUR;

b) w przypadku oddziałów z państw trzecich należących do klasy 2 – 0,5 % średniej wartości zobowiązań oddziału za trzy bezpośrednio poprzedzające roczne okresy sprawozdawcze, lub – w przypadku oddziałów z państw trzecich, które dopiero uzyskały zezwolenie – zobowiązań oddziału w momencie udzielenia zezwolenia, wykazanych zgodnie z podsekcją 4, z zastrzeżeniem minimum 5 mln EUR.

2. Oddziały z państw trzecich spełniają wymóg dotyczący minimalnego wyposażenia kapitałowego, o którym mowa w ust. 1, aktywami w dowolnej z poniższych postaci:

zobowiązań oddziału za trzy bezpośrednio poprzedzające roczne okresy sprawozdawcze lub – w przypadku oddziałów z państw trzecich, które dopiero uzyskały zezwolenie – zobowiązań oddziału w momencie udzielenia zezwolenia, wykazanych zgodnie z art. 41x ust. 1 pkt 2, w wysokości co najmniej 10 000 000 euro;

2) w przypadku oddziału z państwa trzeciego należącego do klasy 2–0,5% średniej wartości zobowiązań oddziału za trzy bezpośrednio poprzedzające roczne okresy sprawozdawcze, lub – w przypadku oddziałów z państw trzecich, które dopiero uzyskały zezwolenie – zobowiązań oddziału w momencie udzielenia zezwolenia, wykazanych zgodnie z art. 41x ust. 1 pkt 2, w wysokości co najmniej 5 000 000 euro.

2. Oddział z państwa trzeciego spełnia wyposażenie kapitałowe, o którym mowa w ust. 1, aktywami w postaci:

1) środków pieniężnych lub bankowych instrumentów pieniężnych zdefiniowanych w art. 4 ust. 1 pkt 60 rozporządzenia nr 575/2013 lub

a) środki pieniężne lub bankowe instrumenty pieniężne zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 60 rozporządzenia (UE) nr 575/2013;

2) dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez rządy centralne lub banki centralne państw członkowskich, lub

b) dłużne papiery wartościowe emitowane przez rządy centralne lub banki centralne państw członkowskich; lub

3) innych instrumentów dostępnych do celów nieograniczonego i niezwłocznego wykorzystania przez oddział z państwa trzeciego na potrzeby pokrycia ryzyk lub strat, gdy tylko te ryzyka lub straty wystąpią.

c) wszelkie inne instrumenty dostępne do celów nieograniczonego i niezwłocznego wykorzystania przez oddział z państwa trzeciego na potrzeby pokrycia ryzyk lub strat, gdy tylko te ryzyka lub straty wystąpią.

3. Państwa członkowskie wymagają od oddziałów z państw trzecich zdeponowania instrumentów wyposażenia kapitałowego, o których mowa w ust. 2 niniejszego artykułu, na rachunku powierniczym prowadzonym w państwie członkowskim, w którym oddziałowi udzielono zezwolenia, przez instytucję kredytową niebędącą częścią grupy przedsiębiorstwa macierzystego tego oddziału lub, jeżeli zezwala na to prawo krajowe, przez bank centralny tego państwa członkowskiego. Instrumenty wyposażenia kapitałowego

3. Oddział z państwa trzeciego deponuje aktywa, o których mowa w ust. 2, na rachunku powierniczym prowadzonym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez bank krajowy, bank zagraniczny lub przez instytucję kredytową niebędące częścią grupy podmiotu macierzystego tego oddziału. Aktywa zdeponowane na rachunku powierniczym są wykorzystywane do celów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oddziału z państwa trzeciego oraz do celów likwidacji oddziału z państwa trzeciego.

100

zdeponowane na rachunku powierniczym są dostępne do wykorzystania do celów art. 96 dyrektywy 2014/59/UE w przypadku restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oddziału z państwa trzeciego oraz do celów likwidacji oddziału z państwa trzeciego zgodnie z prawem krajowym.

Art. 1 pkt 13

4. Do dnia 10 lipca 2026 r. EUNB wyda wytyczne, zgodnie z art. 16 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010, w celu określenia wymogu przewidzianego w ust. 2 lit. c) niniejszego artykułu w odniesieniu do instrumentów, które są dostępne do celów nieograniczonego i niezwłocznego wykorzystania na potrzeby pokrycia ryzyk lub strat, gdy tylko te ryzyka lub straty wystąpią.

N

Art. 1 pkt 13

Artykuł 48f

T

Wymogi dotyczące płynności

1. Bez uszczerbku dla innych wymogów dotyczących płynności mających zastosowanie zgodnie z prawem krajowym, państwa członkowskie wymagają od oddziałów z państw trzecich co najmniej utrzymywania przez cały czas wolumenu aktywów wolnych od obciążeń i płynnych, wystarczających do pokrycia wypływów płynności przez okres co najmniej 30 dni.

2. Do celów ust. 1 niniejszego artykułu państwa członkowskie wymagają od oddziałów z państw trzecich należących do klasy 1, aby spełniały wymóg pokrycia wypływów netto ustanowiony w części szóstej tytuł I rozporządzenia (UE) nr 575/2013 i w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2015/61 (*).

3. Państwa członkowskie wymagają od oddziałów z państw trzecich zdeponowania posiadanych aktywów płynnych w celu spełnienia wymogów zawartych w niniejszym artykule na rachunku prowadzonym w państwie członkowskim, w którym oddziałowi udzielono zezwolenia, przez instytucję kredytową niebędącą częścią grupy przedsiębiorstwa macierzystego tego oddziału lub, jeżeli zezwala na to prawo krajowe, przez bank centralny tego państwa członkowskiego. Jeżeli na rachunku pozostają aktywa płynne po zastosowaniu ich w celu pokrycia wypływów płynności zgodnie z ust. 1 niniejszego artykułu, te pozostałe aktywa płynne są

Art. 1 pkt 29) po art. 41 dodaje się art. 41a-41y w brzmieniu: 29 (…) (art.41m)

Art. 41m. 1. Oddział z państwa trzeciego utrzymuje aktywa obrotowe na poziomie zapewniającym utrzymanie płynności przez okres co najmniej 30 dni.

2. Do celów określonych w ust. 1 oddział z państwa trzeciego należący do klasy 1 spełnia wymóg pokrycia wypływów netto ustanowiony w części szóstej tytułu I rozporządzenia nr 575/2013 i w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) nr 2015/61 z dnia 10 października 2014 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 w odniesieniu do wymogu pokrycia wypływów netto dla instytucji kredytowych (Dz. Urz. UE L 11 z 17.01.2015, str. 1, z późn. zm.) wydanym na podstawie upoważnienia zawartego w art. 460 ust. 1 rozporządzenia nr 575/2013.

3. Oddział z państwa trzeciego, w celu spełnienia wymogów, o których mowa w ust. 1 i 2, deponuje posiadane aktywa płynne na rachunku prowadzonym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez bank krajowy, bank zagraniczny lub przez instytucję kredytową niebędące częścią grupy podmiotu macierzystego tego oddziału. Jeżeli na rachunku pozostają aktywa płynne po wykorzystaniu ich w celu pokrycia płynności, o której mowa w ust. 1, pozostałe aktywa płynne są dostępne do wykorzystania do

101

dostępne do wykorzystania do celów art. 96 dyrektywy 2014/59/UE w przypadku restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oddziału z państwa trzeciego oraz do celów likwidacji oddziału z państwa trzeciego zgodnie z prawem krajowym.

celów przeprowadzenia przymusowej restrukturyzacji albo do likwidacji tego oddziału z państwa trzeciego.

4. Komisja Nadzoru Finansowego może zwolnić kwalifikujący się oddział z państwa trzeciego z wymogu dotyczącego płynności określonego w ust. 1 i 2.

4. Właściwe organy mogą zwolnić kwalifikujące się oddziały z państw trzecich z wymogu dotyczącego płynności określonego w niniejszym artykule.

Art. 1 pkt 13

Artykuł 48g Zarządzanie wewnętrzne i zarządzanie ryzykiem

1. Państwa członkowskie wymagają od oddziałów z państw trzecich, aby w odnośnym państwie członkowskim ich działalnością faktycznie kierowały co najmniej dwie osoby, pod warunkiem uzyskania uprzedniego zatwierdzenia przez właściwe organy.

Osoby te muszą cieszyć się dobrą opinią i posiadać wystarczającą wiedzę, umiejętności i doświadczenie oraz poświęcać wystarczającą ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

2. Państwa członkowskie wymagają od oddziałów z państw trzecich należących do klasy 1, aby spełniały wymogi określone w art. 74 i 75, art. 76 ust. 5 i 6 oraz art. 92, 94 i 95. W celu zapewnienia odpowiedniego zarządzania oddziałem właściwe organy mogą wymagać od oddziałów z państw trzecich ustanowienia lokalnego komitetu zarządzającego.

3. Państwa członkowskie wymagają od oddziałów z państw trzecich należących do klasy 2, aby spełniały wymogi określone w art. 74, 75, 92, 94 i 95 oraz aby posiadały komórki kontroli wewnętrznej przewidziane w art. 76 ust. 5 i art. 76 ust. 6 akapity pierwszy, drugi i czwarty.

W zależności od ich wielkości, struktury organizacyjnej oraz charakteru, zakresu i stopnia złożoności ich działalności, właściwe organy mogą wymagać od oddziałów z państw trzecich należących do klasy 2, aby powołały kierowników komórek kontroli wewnętrznej, o których mowa w art. 76 ust. 6 akapity trzeci i piąty.

4. Państwa członkowskie wymagają od oddziałów z państw trzecich ustanowienia zasad podległości

T

Art. 1 pkt 29) po art. 41 dodaje się art. 41a-41uy w brzmieniu: 29 (art. (…) 41n-41q)

Art. 41n. 1. Działalnością oddziału z państwa trzeciego kieruje dyrektor oddziału z państwa trzeciego i co najmniej jeden zastępca dyrektora oddziału z państwa trzeciego.

2. Dyrektor oddziału z państwa trzeciego i zastępca dyrektora oddziału z państwa trzeciego spełniają wymogi, o których mowa w art. 22aa ust. 1-3.

3. Powołanie dyrektora oddziału z państwa trzeciego i zastępcy dyrektora oddziału z państwa trzeciego następuje za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. Z wnioskiem o wyrażenie zgody na powołanie dyrektora oddziału z państwa trzeciego i zastępcy dyrektora oddziału z państwa trzeciego występuje podmiot macierzysty. Przepisy art. 22b ust. 2–7 stosuje się odpowiednio.

Art. 41o. 1. Oddział z państwa trzeciego należący do klasy 1 spełnia wymogi w zakresie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń, o których mowa w art. 9– 9ce oraz art. 31 ust. 3 pkt 3 i 4.

2. W celu zapewnienia odpowiedniego zarządzania oddziałem, Komisja Nadzoru Finansowego może wymagać od oddziału z państwa trzeciego należącego do klasy 1 ustanowienia lokalnego komitetu zarządzającego.

3. Oddział z państwa trzeciego należący do klasy 2 spełnia wymogi w zakresie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń, o których mowa w art. 9-9ce

102

służbowej wobec organu zarządzającego przedsiębiorstwa macierzystego, które dotyczą wszystkich istotnych ryzyk oraz strategii w zakresie zarządzania ryzykiem i ich zmian, a także wprowadzenia odpowiednich systemów informacyjnokomunikacyjnych (ICT) oraz środków kontroli w celu zapewnienia należytego przestrzegania tych strategii.

5. Państwa członkowskie wymagają od oddziałów z państw trzecich, aby monitorowały swoje ustalenia dotyczące outsourcingu i zarządzały nimi oraz aby zapewniały właściwym organom pełny dostęp do wszelkich informacji potrzebnych do wykonywania ich funkcji nadzorczych.

6. Państwa członkowskie wymagają, aby oddziały z państw trzecich, które przeprowadzają wewnątrzgrupowe transakcje zabezpieczające lub inne transakcje wewnątrz grupy, posiadały odpowiednie zasoby umożliwiające identyfikację ryzyka kredytowego kontrahenta i właściwe zarządzanie nim, w przypadku gdy istotne ryzyka związane z aktywami zaksięgowanymi przez oddział z państwa trzeciego są przenoszone na kontrahenta.

7. W przypadku gdy krytyczne lub ważne funkcje oddziału z państwa trzeciego są wykonywane przez jego przedsiębiorstwo macierzyste funkcje te wykonuje się zgodnie z ustaleniami wewnętrznymi lub umowami wewnątrzgrupowymi. Właściwe organy odpowiedzialne za nadzór nad oddziałami z państw trzecich mają dostęp do wszystkich informacji potrzebnych im do wykonywania swoich funkcji nadzorczych.

8. Właściwe organy wymagają, aby niezależna strona trzecia regularnie dokonywała oceny wdrożenia wymogów ustanowionych w niniejszym artykule oraz ciągłości ich przestrzegania przez oddział z państwa trzeciego, a także aby przedkładała właściwemu organowi sprawozdanie wraz ze sformułowanymi przez nią ustaleniami i wnioskami.

oraz art. 31 ust. 3 pkt 3 i 4, w tym posiada komórki kontroli wewnętrznej.

4. W zależności od wielkości, struktury organizacyjnej oraz charakteru, zakresu i stopnia złożoności działalności oddziału z państwa trzeciego należącego do klasy 2 Komisja Nadzoru Finansowego może wymagać od tego oddziału, aby został w nim powołany kierownik komórki kontroli wewnętrznej.

Art. 41p. 1. Oddział z państwa trzeciego ustanawia zasady podległości służbowej wobec organu zarządzającego podmiotu macierzystego, które dotyczą wszystkich istotnych ryzyk oraz strategii w zakresie zarządzania ryzykiem i ich zmian, a także wprowadzania odpowiednich systemów informacyjno-komunikacyjnych (ICT) oraz środków kontroli w celu zapewnienia należytego przestrzegania tych strategii.

2. W przypadku gdy krytyczne lub ważne funkcje oddziału z państwa trzeciego są wykonywane przez jego podmiot macierzysty, funkcje te wykonuje się zgodnie z ustaleniami wewnętrznymi lub z umowami wewnątrzgrupowymi. W takim przypadku oddział z państwa trzeciego udostępnia Komisji Nadzoru Finansowego wszystkie informacje potrzebne do sprawowania nadzoru.

Art. 41q. 1. Oddział z państwa trzeciego monitoruje swoje ustalenia dotyczące powierzenia wykonywania czynności i zarządza nimi oraz zapewnia pełny dostęp do informacji potrzebnych do sprawowania nadzoru w zakresie powierzenia wykonywania czynności przez Komisję Nadzoru Finansowego.

2. Oddział z państwa trzeciego, który przeprowadza wewnątrzgrupowe transakcje zabezpieczające lub inne transakcje wewnątrz grupy, posiada odpowiednie zasoby umożliwiające identyfikację ryzyka kredytowego kontrahenta i właściwe zarządzanie nim, w przypadku gdy istotne ryzyka związane z aktywami zaksięgowanymi przez dany oddział są przenoszone na kontrahenta.

Implementacja nastąpi także w rozporządzeniu Ministra Finansów i Gospodarki zmieniającym

103

rozporządzenie w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach.

Art. 1 pkt 13

9. Do dnia 10 stycznia 2027 r. EUNB wyda wytyczne, zgodnie z art. 16 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010, dotyczące stosowania w odniesieniu do oddziałów z państw trzecich zasad, procedur i mechanizmów, o których mowa w art. 74 ust. 1 niniejszej dyrektywy, uwzględniając art. 74 ust. 2 niniejszej dyrektywy, oraz dotyczące stosowania w odniesieniu do oddziałów z państw trzecich art. 75 i art. 76 ust. 5 i 6 niniejszej dyrektywy.

N

Art. 1 pkt 13

Artykuł 48h

T

Wymogi w zakresie księgowania

1. Państwa członkowskie wymagają od oddziałów z państw trzecich, aby prowadziły księgę rejestrową umożliwiającą tym oddziałom z państw trzecich monitorowanie oraz prowadzenie kompleksowego i szczegółowego rejestru wszystkich aktywów i zobowiązań zaksięgowanych przez oddział z państwa trzeciego w państwie członkowskim lub pochodzących z tego oddziału oraz niezależne zarządzanie tymi aktywami i zobowiązaniami w ramach oddziału z państwa trzeciego. Księga rejestrowa zawiera wszystkie niezbędne i wystarczające informacje na temat ryzyk generowanych przez oddział z państwa trzeciego oraz sposobu zarządzania tymi ryzykami.

2. Państwa członkowskie wymagają od oddziałów z państw trzecich, aby opracowały i poddawały regularnym przeglądom oraz uaktualniały politykę w zakresie ustaleń dotyczących księgowania w celu zarządzania księgą rejestrową, o której mowa w ust. 1. Taka polityka jest dokumentowana i zatwierdzana przez odpowiedni organ zarządzający przedsiębiorstwem macierzystym. Polityka ta zawiera wyraźne uzasadnienie ustaleń dotyczących księgowania oraz określa, w jaki sposób ustalenia te są zgodne ze strategią działalności oddziału z państwa trzeciego.

Art. 1 pkt 29) po art. 41 dodaje się art. 41a-41y w brzmieniu: 29 (…) (art.41s)

Art. 41s. 1. Oddział z państwa trzeciego prowadzi księgę rejestrową umożliwiającą monitorowanie oraz prowadzenie kompleksowego i szczegółowego rejestru aktywów i zobowiązań zaksięgowanych przez dany oddział na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub pochodzących z tego oddziału, oraz niezależne zarządzanie tymi aktywami i zobowiązaniami w ramach tego oddziału. Księga rejestrowa zawiera niezbędne i wystarczające informacje na temat ryzyk generowanych przez oddział z państwa trzeciego oraz sposobu zarządzania tymi ryzykami.

2. Oddział z państwa trzeciego opracowuje, poddaje regularnym przeglądom oraz uaktualnia politykę w zakresie ustaleń dotyczących księgowania w celu zarządzania księgą rejestrową, o której mowa w ust. 1.

Polityka ta jest dokumentowana i zatwierdzana przez odpowiedni organ zarządzający podmiotem macierzystym i zawiera uzasadnienie ustaleń dotyczących księgowania oraz określa, w jaki sposób ustalenia te są zgodne ze strategią działalności danego oddziału.

3. Oddział z państwa trzeciego zapewnia regularne sporządzanie niezależnej, pisemnej i uzasadnionej opinii na temat wdrożenia i ciągłości przestrzegania wymogów określonych w ust. 1 i 2 oraz przekazuje ją

104

3. Państwa członkowskie wymagają od oddziałów z państw trzecich, by zapewniły regularne sporządzanie niezależnej, pisemnej i uzasadnionej opinii na temat wdrożenia i ciągłości przestrzegania wymogów określonych w niniejszym artykule oraz kierowania jej do właściwego organu wraz z ustaleniami i wnioskami.

Art. 1 pkt 13

4. EUNB opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia ustaleń dotyczących księgowania, które oddziały z państw trzecich mają stosować na potrzeby niniejszego artykułu, w szczególności w odniesieniu do:

Komisji Nadzoru Finansowego wraz z ustaleniami i wnioskami wynikającymi z tej opinii.

N

a) metody określenia i prowadzenia kompleksowego i szczegółowego rejestru aktywów i zobowiązań zaksięgowanych przez oddział z państwa trzeciego w danym państwie członkowskim; oraz

b) metody ujmowania w celu określenia i prowadzenia rejestru pozycji pozabilansowych oraz aktywów i zobowiązań pochodzących z oddziału z państwa trzeciego i zaksięgowanych lub przechowywanych na odległość w innych oddziałach lub jednostkach zależnych tej samej grupy w imieniu lub na rzecz oddziału z państwa trzeciego, z którego pochodzą.

EUNB przedstawi Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 10 stycznia 2026 r.

Komisji przekazuje się uprawnienia do uzupełnienia niniejszej dyrektywy poprzez przyjęcie regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010.

Art. 1 pkt 13

Podsekcja 3 Uprawnienie do wymagania uzyskania zezwolenia na podstawie tytułu III oraz wymogi dotyczące oddziałów z państw trzecich o znaczeniu systemowym Artykuł 48i Uprawnienie do wymagania utworzenia jednostki zależnej

1. Państwa członkowskie zapewniają, aby właściwe organy były uprawnione do wymagania od oddziałów z

T

Art. 1 pkt 29) po art. 41 dodaje się art. 41a-41y w brzmieniu: 29 (…) (art.41t ust.1-4) Art. 41t. 1. Komisja Nadzoru Finansowego może zażądać od oddziału z państwa trzeciego złożenia wniosku o udzielenie zezwolenia na utworzenie banku krajowego, jeżeli:

1) oddział z państwa trzeciego prowadził w przeszłości lub obecnie prowadzi działalność gospodarczą, której przedmiotem są czynności, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, 3 i 4, bez

105

państw trzecich złożenia wniosku o udzielenie zezwolenia zgodnie z tytułem III rozdział 1 co najmniej w przypadkach gdy:

uszczerbku dla wyłączenia, o którym mowa w art. 41a ust. 1 lit. a, z klientami lub kontrahentami w innych państwach członkowskich lub

a) oddział z państwa trzeciego prowadził w przeszłości lub obecnie prowadzi działalność, o której mowa w art. 47 ust. 1, bez uszczerbku dla wyłączeń, o których mowa w art. 48c ust. 4 lit. d), z klientami lub kontrahentami w innych państwach członkowskich;

2) oddział z państwa trzeciego spełnia wskaźniki znaczenia systemowego, o których mowa w art. 39 ust. 5 i 6 ustawy o nadzorze makroostrożnościowym, lub jest uznany za mający znaczenie systemowe zgodnie z art. 41u ust. 1 oraz stwarza znaczące ryzyka dla stabilności finansowej w Unii Europejskiej lub na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub

b) oddział z państwa trzeciego spełnia wskaźniki znaczenia systemowego, o których mowa w art. 131 ust. 3, lub jest uznany za mający znaczenie systemowe zgodnie z art. 48j oraz stwarza znaczące ryzyka dla stabilności finansowej w Unii lub państwie członkowskim, w którym został utworzony; lub

c) łączna kwota aktywów wszystkich oddziałów z państwa trzeciego w Unii, które należą do tej samej grupy z państwa trzeciego, wynosi co najmniej 40 mld EUR, lub kwota aktywów danego oddziału z państwa trzeciego ujętych w jego księgach w państwie członkowskim, w którym został utworzony, wynosi co najmniej 10 mld

EUR.

Uprawnienie, o którym mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, może zostać wykorzystane po zastosowaniu środków, o których mowa w art. 48j lub 48o, stosownie do sytuacji, lub w przypadku gdy właściwy organ może uzasadnić, z powodów innych niż wymienione w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, że środki te byłyby niewystarczające do rozwiązania istotnych problemów nadzorczych.

2. Przed wykonaniem uprawnienia, o którym mowa w ust. 1, właściwe organy konsultują się z EUNB i właściwymi organami państw członkowskich, w których dana grupa z państwa trzeciego utworzyła inne oddziały z państw trzecich lub instytucje będące jednostkami zależnymi.

Do celów ust. 1 lit. b) i c) niniejszego artykułu oraz przy przeprowadzaniu oceny, o której mowa w art. 48j, właściwe organy lub, w stosownych przypadkach, wyznaczone organy uwzględniają odpowiednie wskaźniki służące do oceny znaczenia systemowego

3) łączna kwota aktywów wszystkich oddziałów z państwa trzeciego w Unii Europejskiej, które należą do tej samej grupy z państwa trzeciego, wynosi co najmniej 40 000 000 000 euro lub kwota aktywów danego oddziału z państwa trzeciego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wynosi co najmniej 10 000 000 000 euro.

2. Komisja Nadzoru Finansowego może wystąpić z żądaniem, o którym mowa w ust. 1, po zastosowaniu środków, o których mowa w art. 41u lub art. 141eb, lub w przypadku, gdy uzna, że z powodów innych niż wymienione w ust. 1 środki te byłyby niewystarczające do rozwiązania istotnych problemów nadzorczych.

3. Przed wystąpieniem z żądaniem, o którym mowa w ust. 1, Komisja Nadzoru Finansowego konsultuje się w przedmiocie żądania od oddziału z państwa trzeciego złożenia wniosku o udzielenie zezwolenia na utworzenie banku krajowego, z Europejskim Urzędem Nadzoru Bankowego i z właściwymi władzami nadzorczymi, w których dana grupa z państwa trzeciego utworzyła inne oddziały lub instytucje będące jednostkami zależnymi.

4. Do celów określonych w ust. 1 pkt 2 i 3 oraz przy przeprowadzaniu oceny, o której mowa w art. 41u ust. 1, Komisja Nadzoru Finansowego uwzględnia odpowiednie wskaźniki służące do oceny znaczenia systemowego oddziałów z państw trzecich, które obejmują w szczególności:

1) wielkość oddziału z państwa trzeciego;

106

oddziałów z państw trzecich, które obejmują w szczególności:

2) stopień złożoności struktury, organizacji i modelu biznesowego oddziału z państwa trzeciego;

a) wielkość oddziału z państwa trzeciego;

3) stopień wzajemnych powiązań oddziału z państwa trzeciego z systemem finansowym Unii Europejskiej i państwa członkowskiego, w którym oddział z państwa trzeciego został utworzony;

b) stopień złożoności struktury, organizacji i modelu biznesowego oddziału z państwa trzeciego;

c) stopień wzajemnych powiązań oddziału z państwa trzeciego z systemem finansowym Unii i państwa członkowskiego, w którym oddział został utworzony;

d) zastępowalność działalności prowadzonej przez oddział z państwa trzeciego, świadczonych przez niego usług lub dokonywanych przez niego operacji lub zapewnianej przez niego infrastruktury finansowej;

e) udział oddziału z państwa trzeciego w rynku w Unii i w państwie członkowskim, w którym został utworzony, w odniesieniu do ogółu aktywów bankowych oraz w odniesieniu do prowadzonej przez niego działalności, świadczonych przez niego usług, oraz dokonywanych przez niego operacji;

f) prawdopodobny wpływ, jaki zawieszenie lub zamknięcie operacji lub działalności oddziału z państwa trzeciego mogłoby wywrzeć na płynność systemu finansowego państwa członkowskiego, w którym został utworzony, lub na systemy płatnicze, rozrachunkowe i rozliczeniowe w Unii i w tym państwie członkowskim;

g) rolę i znaczenie oddziału z państwa trzeciego dla działalności, usług i operacji grupy z państwa trzeciego w Unii i w państwie członkowskim, w którym oddział został utworzony;

h) rolę i znaczenie oddziału z państwa trzeciego w kontekście restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji lub likwidacji w oparciu o informacje przekazane przez organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji;

i) wielkość działalności grupy z państwa trzeciego prowadzonej za pośrednictwem oddziałów z państwa trzeciego w stosunku do działalności tej grupy prowadzonej za pośrednictwem instytucji będących jednostkami zależnymi posiadającymi zezwolenie w Unii i w państwie członkowskim, w którym te oddziały z państwa trzeciego zostały utworzone.

4) zastępowalność działalności prowadzonej przez oddział z państwa trzeciego, świadczonych przez niego usług lub dokonywanych przez niego operacji lub zapewnianej przez niego infrastruktury finansowej;

5) udział oddziału z państwa trzeciego w rynku w Unii Europejskiej i na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w odniesieniu do ogółu aktywów bankowych oraz w odniesieniu do prowadzonej przez niego działalności, świadczonych przez niego usług oraz dokonywanych przez niego operacji;

6) prawdopodobny wpływ, jaki zawieszenie lub zamknięcie operacji lub działalności oddziału z państwa trzeciego mogłoby wywrzeć na płynność systemu finansowego Rzeczypospolitej Polskiej lub na systemy płatnicze, rozrachunkowe i rozliczeniowe w Unii Europejskiej i Rzeczypospolitej Polskiej;

7) rolę i znaczenie oddziału z państwa trzeciego dla działalności, usług i operacji grupy z państwa trzeciego w Unii Europejskiej i na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

8) rolę i znaczenie oddziału z państwa trzeciego w kontekście restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji lub likwidacji na podstawie informacji przekazanych przez organ do spraw restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji;

9) wielkość działalności grupy z państwa trzeciego prowadzonej za pośrednictwem oddziałów z państwa trzeciego w stosunku do działalności tej grupy prowadzonej za pośrednictwem instytucji będących jednostkami zależnymi posiadającymi zezwolenie w Unii Europejskiej i na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

107

Art. 1 pkt 13

Artykuł 48j Ocena znaczenia systemowego i wymogi dotyczące oddziałów z państw trzecich o znaczeniu systemowym

1. Oddział z państwa trzeciego podlega ocenie określonej w ust. 2 niniejszego artykułu, jeżeli wszystkie oddziały z państwa trzeciego w Unii należące do tej samej grupy z państwa trzeciego posiadają łączną kwotę aktywów w Unii, wykazanych zgodnie z podsekcją 4, w wysokości co najmniej 40 mld EUR:

a) w ujęciu średnim za trzy bezpośrednio poprzedzające roczne okresy sprawozdawcze; albo

b) w ujęciu bezwzględnym za co najmniej trzy roczne okresy sprawozdawcze w ciągu pięciu bezpośrednio poprzedzających rocznych okresów sprawozdawczych.

Próg aktywów, o którym mowa w akapicie pierwszym, nie obejmuje aktywów posiadanych przez oddziały z państwa trzeciego w związku z operacjami rynkowymi banku centralnego zawieranymi z bankami centralnymi

ESBC.

2. Właściwy organ odpowiedzialny za nadzór nad oddziałem z państwa trzeciego należącym do grupy z państwa trzeciego, której wszystkie oddziały z państwa trzeciego w Unii posiadają łączną kwotę aktywów w Unii wynoszącą co najmniej 40 mld EUR, ocenia, czy nadzorowany przez niego oddział z państwa trzeciego ma znaczenie systemowe i czy stwarza znaczące ryzyka dla stabilności finansowej Unii lub dla państwa członkowskiego, w którym został utworzony. W tym celu właściwe organy uwzględniają w szczególności wskaźniki znaczenia systemowego, o których mowa w art. 48i ust. 2 i art. 131 ust. 3.

3. W ramach oceny, o której mowa w ust. 2, właściwy organ lub, w stosownych przypadkach, wyznaczony organ, konsultują się z EUNB i właściwymi organami państw członkowskich, w których odnośna grupa z państwa trzeciego utworzyła inne oddziały z państwa trzeciego lub instytucje będące jednostkami zależnymi, aby ocenić ryzyka dla stabilności finansowej, jakie odnośny oddział z państwa trzeciego stwarza dla państw

T

Art. 1 pkt 29 (art. 41t ust. 5 i art. 41u-art. 41v)

29) po art. 41 dodaje się art. 41a-41y w brzmieniu:

Art. 41t (…)

5. W przypadku niewystąpienia z żądaniem, o którym mowa w ust. 1, lub niezastosowania środka, o którym mowa w art. 41u ust. 7 pkt 1, Komisja Nadzoru Finansowego informuje o tym Europejski Urząd Nadzoru Bankowego i właściwe władze nadzorcze, w których dana grupa z państwa trzeciego utworzyła inne oddziały lub instytucje będące jednostkami zależnymi, oraz wyjaśnia powody niewystąpienia z tym żądaniem lub niezastosowania tych środków.

Art. 41u. 1. Komisja Nadzoru Finansowego ocenia, czy nadzorowany oddział z państwa trzeciego ma znaczenie systemowe i stwarza znaczące ryzyka dla stabilności finansowej Unii Europejskiej lub Rzeczypospolitej Polskiej. Dokonując tej oceny, Komisja Nadzoru Finansowego uwzględnia w szczególności służące do oceny znaczenia systemowego oddziałów z państw trzecich wskaźniki, o których mowa w art. 41t ust. 4, kryteria, o których mowa wart. 39 ust. 5 ustawy o nadzorze makroostrożnościowym, oraz wytyczne i rekomendację, o których mowa w art. 39 ust. 6 ustawy o nadzorze makroostrożnościowym.

2. Oddział z państwa trzeciego podlega ocenie, o której mowa w ust. 1, jeżeli wszystkie oddziały z państwa trzeciego należące do tej samej grupy z państwa trzeciego posiadają łączną kwotę aktywów w Unii Europejskiej, wykazanych zgodnie z art. 41x ust. 1 pkt 2, w wysokości co najmniej 40 000 000 000 euro w ujęciu:

1) średnim za trzy bezpośrednio poprzedzające roczne okresy sprawozdawcze albo

2) bezwzględnym za co najmniej trzy roczne okresy sprawozdawcze w ciągu pięciu bezpośrednio poprzedzających rocznych okresów sprawozdawczych.

3. Kwota aktywów, o której mowa w ust. 2, nie obejmuje aktywów posiadanych przez oddział z

108

członkowskich innych niż państwo członkowskie, w którym został utworzony.

Właściwy organ lub, w stosownych przypadkach, wyznaczony organ przedstawiają swoją uzasadnioną ocenę znaczenia systemowego oddziału z państwa trzeciego dla Unii lub państwa członkowskiego, w którym ten oddział został utworzony, EUNB oraz właściwym organom państw członkowskich, w których odnośna grupa z państwa trzeciego utworzyła inne oddziały z państwa trzeciego lub instytucje będące jednostkami zależnymi.

W przypadku gdy właściwe organy, z którymi się skonsultowano, nie zgadzają się z oceną znaczenia systemowego oddziału z państwa trzeciego, informują o tym właściwy organ, który przeprowadził ocenę, o której mowa w ust. 2, w ciągu 10 dni roboczych od otrzymania oceny. Właściwe organy, z pomocą EUNB, dokładają wszelkich starań, aby osiągnąć konsensus w sprawie oceny oraz, w stosownych przypadkach, w sprawie ukierunkowanych wymogów, o których mowa w ust. 4, nie później niż trzy miesiące od dnia, w którym właściwy organ lub, w stosownych przypadkach, wyznaczony organ zgłosiły swój sprzeciw. Po upływie tego terminu właściwy organ odpowiedzialny za nadzór nad ocenianym oddziałem z państwa trzeciego podejmuje decyzję w sprawie oceny znaczenia systemowego oddziału z państwa trzeciego oraz w sprawie ukierunkowanych wymogów, o których mowa w ust. 4.

4. W przypadkach gdy jest to właściwe w celu wyeliminowania stwierdzonych ryzyk, właściwy organ lub, w stosownych przypadkach, wyznaczony organ mogą nałożyć na oddział z państwa trzeciego ukierunkowane wymogi, które mogą obejmować:

a) wymóg przeprowadzenia przez odnośny oddział z państwa trzeciego restrukturyzacji jego aktywów lub działalności w taki sposób, by oddział ten przestał się kwalifikować jako mający znaczenie systemowe zgodnie z ust. 2 lub by przestał stwarzać nadmierne ryzyko dla stabilności finansowej Unii lub państwa członkowskiego, w którym został utworzony; lub

państwa trzeciego w związku z operacjami rynkowymi banku centralnego zawieranymi z bankami centralnymi Europejskiego Systemu Banków Centralnych.

4. Komisja Nadzoru Finansowego przedstawia ocenę, o której mowa w ust. 1, Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Bankowego oraz właściwym władzom nadzorczym, w których dana grupa z państwa trzeciego utworzyła inne oddziały lub instytucje będące jednostkami zależnymi.

5. W przypadku gdy właściwa władza nadzorcza poinformowała Komisję Nadzoru Finansowego, że nie zgadza się z oceną, o której mowa w ust. 1, Komisja Nadzoru Finansowego podejmuje współpracę z tą władzą, dążąc do osiągnięcia wspólnego stanowiska.

6. Jeżeli w terminie 3 miesięcy od dnia otrzymania informacji, o której mowa w ust. 5, Komisja Nadzoru Finansowego oraz właściwa władza nadzorcza nie osiągną wspólnego stanowiska, Komisja Nadzoru Finansowego wydaje decyzję w przedmiocie uznania oddziału z państwa trzeciego za istotny.

7. W celu wyeliminowania stwierdzonych ryzyk, Komisja Nadzoru Finansowego może nakazać oddziałowi z państwa trzeciego:

1) przeprowadzenie restrukturyzacji jego aktywów lub działalności w taki sposób, aby oddział ten przestał kwalifikować się jako mający znaczenie systemowe zgodnie z ust. 1 lub stwarzać nadmierne ryzyko dla stabilności finansowej Unii Europejskiej lub państwa członkowskiego, w którym został utworzony, lub 2) przestrzeganie ostrożnościowych.

dodatkowych

wymogów

8. W przypadku niewystąpienia z żądaniem, o którym mowa w ust. 1, lub niezastosowania środka, o którym mowa w ust. 7 pkt 1, przepis art. 41t ust. 5 stosuje się odpowiednio.

Art. 41v. W przypadku gdy Komisja Nadzoru Finansowego otrzymała od właściwej władzy

109

b) nałożenie dodatkowych wymogów ostrożnościowych na odnośny oddział z państwa trzeciego.

nadzorczej ocenę znaczenia systemowego oddziału należącego do grupy z państwa trzeciego, do której należy oddział z państwa trzeciego podlegający nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego, i z którą się nie zgadza, Komisja Nadzoru Finansowego przekazuje swoją opinię do właściwej władzy nadzorczej w terminie 10 dni roboczych od dnia otrzymania tej oceny.

W przypadku gdy właściwy organ lub, w stosownych przypadkach, wyznaczony organ uznaje, że oddział z państwa trzeciego ma znaczenie systemowe, lecz postanowią nie wykonywać żadnych z uprawnień, o których mowa w akapicie pierwszym lit. a) niniejszego ustępu lub w art. 48i, przekazują EUNB i właściwym organom państw członkowskich, w których odnośna grupa z państwa trzeciego utworzyła inne oddziały z państwa trzeciego lub instytucje będące jednostkami zależnymi, uzasadnione powiadomienie z wyjaśnieniem powodów niewykonania tych uprawnień.

Art. 1 pkt 13

5. Do dnia 31 grudnia 2028 r. EUNB przedłoży Parlamentowi Europejskiemu, Radzie i Komisji sprawozdanie na temat:

N

a) oceny, o której mowa w ust. 3 niniejszego artykułu, w szczególności w odniesieniu do identyfikacji oddziałów z państw trzecich mających to samo przedsiębiorstwo macierzyste oraz funkcjonowania procesu konsultacji określonego w tym ustępie;

b) korzystania z uprawnień nadzorczych określonych w ust. 4 niniejszego artykułu oraz w art. 48i.

Art. 1 pkt 13

Podsekcja 4 Wymogi dotyczące sprawozdawczości Artykuł 48k Informacje regulacyjne i finansowe dotyczące oddziałów z państw trzecich i przedsiębiorstwa macierzystego

1. Państwa członkowskie wymagają, aby oddziały z państw trzecich okresowo przekazywały swoim właściwym organom informacje dotyczące:

a) aktywów i zobowiązań figurujących w ich księgach, zgodnie z art. 48h, oraz aktywów i zobowiązań pochodzących z oddziałów z państw trzecich, z podziałem według:

T

Art. 1 pkt 29 (art. 41k ust. 1 pkt 2, art. 41w, art. 41x ust. 1-5)

29) po art. 41 dodaje się art. 41a-41y w brzmieniu: (…)

Art. 41k. 1. Oddział z państwa trzeciego jest obowiązany: (…)

2) prowadzić oddzielną rachunkowość w języku polskim, zgodnie z przepisami obowiązującymi banki krajowe; (…)

Art. 41w. Oddział z państwa trzeciego jest obowiązany do przekazywania Narodowemu Bankowi Polskiemu danych w zakresie i trybie ustalonych na podstawie art. 23 ust. 2, 3 i 4 ustawy z

(i) największych zarejestrowanych aktywów i zobowiązań sklasyfikowanych według sektora i rodzaju

110

kontrahenta, w tym w szczególności ekspozycji wobec sektora finansowego; (ii) znacznych ekspozycji i koncentracji źródeł finansowania w stosunku do określonych rodzajów kontrahentów; (iii) znaczących transakcji wewnętrznych z przedsiębiorstwem macierzystym oraz z członkami grupy przedsiębiorstwa macierzystego;

b) spełnienia przez oddziały z państw trzecich wymogów, które mają do niego zastosowanie na mocy niniejszej dyrektywy;

c) na zasadzie ad hoc, rozwiązań w zakresie ochrony depozytów, które to rozwiązania są dostępne dla deponentów w oddziałach z państw trzecich, zgodnie z art. 15 ust. 2 i 3 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/49/UE (**);

d) dodatkowych wymogów regulacyjnych nałożonych na oddziały z państw trzecich przez państwa członkowskie na podstawie prawa krajowego.

Do celów przekazywania informacji dotyczących aktywów i zobowiązań ujętych w ich księgach zgodnie z akapitem pierwszym lit. a) oddziały z państw trzecich stosują międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady (***) lub ogólnie przyjęte zasady rachunkowości mające zastosowanie w danym państwie członkowskim.

2. Państwa członkowskie wymagają, aby oddziały z państw trzecich przekazywały swoim właściwym organom następujące informacje na temat ich przedsiębiorstwa macierzystego:

a) okresowo, zagregowane informacje na temat aktywów i zobowiązań posiadanych lub zaksięgowanych, odpowiednio, przez jednostki zależne i inne oddziały z państw trzecich grupy tego przedsiębiorstwa macierzystego w Unii;

b) okresowo, informacje na temat przestrzegania przez przedsiębiorstwo macierzyste mających zastosowanie

dnia 29 sierpnia 1997 r. o Narodowym Banku Polskim (Dz. U. z 2022 r. poz. 2025 oraz z 2026 r. poz. 340).

Art. 41x. 1. Oddział z państwa trzeciego przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informacje dotyczące:

1) systemu gwarantowania depozytów, w którym uczestniczy, oraz zasad funkcjonowania tego systemu, o ile nie jest to obowiązkowy system gwarantowania depozytów, o którym mowa w ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji;

2) aktywów i zobowiązań zaksięgowanych w jego księdze rejestrowej, zgodnie z art. 41s ust. 1, oraz aktywów i zobowiązań pochodzących z oddziałów z państw trzecich, z podziałem według:

a) największych zarejestrowanych aktywów i zobowiązań sklasyfikowanych według sektora i rodzaju kontrahenta, w tym w szczególności ekspozycji wobec sektora finansowego,

b) znacznych ekspozycji i koncentracji źródeł finansowania w stosunku do określonych rodzajów kontrahentów,

c) znaczących transakcji wewnętrznych z przedsiębiorstwem macierzystym oraz z członkami grupy przedsiębiorstwa macierzystego;

3) zatwierdzonego przez władze nadzorcze państwa trzeciego, w którym siedzibę ma podmiot macierzysty, planu naprawy obejmującego dany oddział.

2. Oddział z państwa trzeciego przekazuje niezwłocznie Komisji Nadzoru Finansowego informacje dotyczące spełnienia pozostałych wymogów, które mają do niego zastosowanie na podstawie niniejszej ustawy.

3. Oddział z państwa trzeciego przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego:

1) zagregowane informacje na temat aktywów i zobowiązań posiadanych lub zaksięgowanych,

111

wymogów ostrożnościowych, zarówno na zasadzie indywidualnej, jak i skonsolidowanej;

c) na zasadzie ad hoc, istotne przeglądy i oceny nadzorcze, gdy przeprowadza się je w odniesieniu do przedsiębiorstwa macierzystego, oraz wynikające z nich decyzje nadzorcze;

d) plany naprawy przedsiębiorstwa macierzystego oraz szczegółowe środki, które można wprowadzić w odniesieniu do oddziałów z państw trzecich zgodnie z tymi planami, a także wszelkie późniejsze aktualizacje i zmiany tych planów;

e) strategię działalności przedsiębiorstwa macierzystego w odniesieniu do oddziałów z państw trzecich oraz wszelkie późniejsze zmiany tej strategii;

f) usługi świadczone przez przedsiębiorstwo macierzyste na rzecz klientów mających siedzibę lub znajdujących się w Unii na podstawie odwrotnego pozyskiwania usług zgodnie z art. 21c.

3. Obowiązki sprawozdawcze określone w niniejszym artykule nie uniemożliwiają właściwemu organowi nakładania na oddziały z państw trzecich dodatkowych wymogów dotyczących sprawozdawczości, jeżeli uznaje on dodatkowe informacje za niezbędne do uzyskania pełnego obrazu działalności, operacji lub kondycji finansowej oddziałów z państw trzecich lub ich przedsiębiorstwa macierzystego, zweryfikowania przestrzegania przez oddziały z państw trzecich i ich przedsiębiorstwo macierzyste mających zastosowanie przepisów prawa oraz zapewnienia przestrzegania tych przepisów przez oddziały z państw trzech.

odpowiednio, przez jednostki zależne i inne oddziały z państw trzecich jego podmiotu macierzystego w Unii Europejskiej;

2) informacje na temat przestrzegania przez jego podmiot macierzysty wymogów ostrożnościowych, zarówno na zasadzie indywidualnej, jak i skonsolidowanej;

3) plany naprawy jego podmiotu macierzystego oraz szczegółowe informacje o środkach, które można wprowadzić w odniesieniu do oddziałów z państw trzecich zgodnie z tymi planami, a także późniejsze aktualizacje i zmiany tych planów oraz, w razie potrzeby, istotne przeglądy i oceny nadzorcze, gdy przeprowadza się je w odniesieniu do jego podmiotu macierzystego, oraz wynikające z nich decyzje nadzorcze;

4) strategię działalności jego podmiotu macierzystego w odniesieniu do oddziałów z państw trzecich oraz późniejsze zmiany tej strategii;

5) informacje o usługach świadczonych przez jego podmiot macierzysty na rzecz klientów mających siedzibę lub znajdujących się w Unii Europejskiej na podstawie świadczenia usług lub prowadzenia działalności, o których mowa w art. 41a ust. 1 pkt 1 lit. a.

4. Oddział z państwa trzeciego przekazuje, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, dodatkowe informacje dotyczące działalności, operacji lub kondycji finansowej tego oddziału z państwa trzeciego lub jego podmiotu macierzystego, w celu zweryfikowania przestrzegania przez ten oddział z państwa trzeciego i jego podmiot macierzysty przepisów prawa oraz zapewnienia przestrzegania tych przepisów przez ten oddział z państwa trzeciego.

5. Informacje i dokumenty, o których mowa w ust. 1 i 3, są przekazywane co najmniej dwa razy w roku przez oddziały z państw trzecich należące do klasy 1 i co najmniej raz w roku przez oddziały z państw trzecich należące do klasy 2.

112

Art. 1 pkt 13

Artykuł 48l

N

Standardowe formularze i szablony oraz częstotliwość składania sprawozdań

1.EUNB

opracowuje projekty wykonawczych standardów technicznych w celu określenia jednolitych formatów i definicji na potrzeby sprawozdawczości oraz częstotliwości składania sprawozdań, a także opracowuje rozwiązania informatyczne, które należy stosować na potrzeby art. 48k.

Wymogi dotyczące sprawozdawczości, o których mowa w art. 48k, są proporcjonalne do klasyfikacji oddziałów z państw trzecich do klasy 1 albo klasy 2.

EUNB przedłoży Komisji te projekty wykonawczych standardów technicznych do dnia 10 stycznia 2026 r.

Komisji powierza się uprawnienia do przyjmowania wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010.

Art. 1 pkt 13

2. Informacje regulacyjne i finansowe, o których mowa w art. 48k, są przekazywane co najmniej dwa razy w roku przez oddziały z państw trzecich należące do klasy 1 i co najmniej raz w roku przez oddziały z państw trzecich należące do klasy 2.

3. Właściwy organ może zwolnić kwalifikujące się oddziały z państw trzecich ze stosowania wszystkich lub części wymogów dotyczących przekazywania informacji na temat przedsiębiorstwa macierzystego określonych w art. 48k ust. 2, pod warunkiem że właściwy organ jest w stanie uzyskać odpowiednie informacje bezpośrednio od organów nadzoru danego państwa trzeciego.

T

Art. 1 pkt 29) po art. 41 dodaje się art. 41a-41y w brzmieniu: 29 (art. (…) 41x ust. 5-6)

Art. 41x (…)

5. Informacje i dokumenty, o których mowa w ust. 1 i 3, są przekazywane co najmniej dwa razy w roku przez oddziały z państw trzecich należące do klasy 1 i co najmniej raz w roku przez oddziały z państw trzecich należące do klasy 2.

6. Komisja Nadzoru Finansowego może zwolnić kwalifikujące się oddziały z państw trzecich ze stosowania wszystkich lub części wymogów dotyczących przekazywania informacji i dokumentów na temat ich podmiotów macierzystych określonych w ust. 3, pod warunkiem że może uzyskać odpowiednie informacje bezpośrednio od władzy nadzorczej państwa trzeciego.

113

Art. 1 pkt 13

SEKCJA III

T

Nadzór Artykuł 48m Nadzór nad oddziałami z państw trzecich i program oceny nadzorczej

1. Państwa członkowskie wymagają, aby do celów nadzorowania oddziałów z państw trzecich właściwe organy przestrzegały przepisów niniejszej sekcji oraz, odpowiednio, przepisów tytułu VII.

Art. 1 pkt 44) w art. 131 w: 44 (art. (…) 131 ust. 2)

b) ust. 2 po wyrazie „oddziału” dodaje się wyrazy „z państwa trzeciego”;

52) po Rozdziale 11a dodaje się rozdział 11aa w

Art. 1 pkt brzmieniu: 52 (art. 141ea „Rozdział 11aa ust. 1-2)

Nadzór nad oddziałami z państw trzecich

2. Właściwe organy uwzględniają oddziały z państw trzecich w programie oceny nadzorczej, o którym mowa w art. 99.

Art. 141ea. 1. Komisja Nadzoru Finansowego uwzględnia oddziały z państw trzecich w programie oceny nadzorczej, o którym mowa w art. 133c.

2. Komisja Nadzoru Finansowego co najmniej raz w roku przeprowadza badanie i ocenę nadzorczą oddziału z państwa trzeciego albo przegląd i weryfikację wyników poprzedniego badania i oceny nadzorczej. (…)

Implementacja nastąpi także w rozporządzeniu zmieniającym rozporządzenie w sprawie kryteriów i sposobu przeprowadzania badania i oceny nadzorczej w bankach.

Art. 1 pkt 13

Artykuł 48n Proces przeglądu i oceny nadzorczej

1. Państwa członkowskie wymagają, aby właściwe organy dokonywały przeglądu rozwiązań, strategii, procesów i mechanizmów wdrożonych przez oddziały z państw trzecich w celu przestrzegania przepisów, które mają do nich zastosowanie na mocy niniejszej dyrektywy, oraz, w stosownych przypadkach, wszelkich dodatkowych wymogów regulacyjnych wynikających z prawa krajowego.

T

Art. 1 pkt 52) po Rozdziale 11a dodaje się rozdział 11aa w 52 (art. brzmieniu: 141ea)

„Rozdział 11aa Nadzór nad oddziałami z państw trzecich

Art. 141ea. 1. Komisja Nadzoru Finansowego uwzględnia oddziały z państw trzecich w programie oceny nadzorczej, o którym mowa w art. 133c.

2. Komisja Nadzoru Finansowego co najmniej raz w roku przeprowadza badanie i ocenę nadzorczą oddziału z państwa trzeciego albo przegląd i

114

2. Na podstawie przeglądu, o którym mowa w ust. 1, właściwe organy oceniają, czy rozwiązania, strategie, procesy i mechanizmy wdrożone przez oddziały z państw trzecich oraz ich wyposażenie kapitałowe i płynność zapewniają należyte zarządzanie istotnymi ryzykami i ochronę przed nimi, a także rentowność oddziałów z państw trzecich.

3. Właściwe organy przeprowadzają przegląd i ocenę, o których mowa w ust. 1 i 2 niniejszego artykułu, zgodnie z kryteriami stosowania zasady proporcjonalności opublikowanymi zgodnie z art. 143 ust. 1 lit. c). W szczególności właściwe organy ustalają stopień częstotliwości i intensywności przeglądu, o którym mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, który to stopień jest proporcjonalny do klasyfikacji jako oddziałów z państw trzecich należących do klasy 1 i klasy 2 oraz uwzględnia inne stosowne kryteria, takie jak charakter, skala i złożoność działalności danych oddziałów z państw trzecich.

4. Jeżeli w wyniku przeglądu, w szczególności przeglądu zasad zarządzania, modelu biznesowego lub działalności oddziału z państwa trzeciego, właściwe organy mają uzasadnione podstawy, by podejrzewać, że w związku z tym oddziałem z państwa trzeciego dokonuje się lub dokonano bądź usiłuje się lub usiłowano dokonać prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu w rozumieniu art. 1 dyrektywy (UE) 2015/849 lub że istnieje podwyższone ryzyko takich czynów, właściwy organ niezwłocznie powiadamia EUNB oraz organ odpowiedzialny za nadzór nad tym oddziałem z państwa trzeciego zgodnie z dyrektywą (UE) 2015/849. W przypadku podwyższonego ryzyka prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu właściwy organ oraz organ odpowiedzialny za nadzór nad tym oddziałem z państwa trzeciego zgodnie z dyrektywą (UE) 2015/849, nawiązują współpracę i niezwłocznie powiadamiają EUNB o ich wspólnej ocenie. Stosownie do okoliczności właściwy organ wprowadza środki, zgodnie z niniejszą dyrektywą, które mogą obejmować cofnięcie zezwolenia dla oddziału z państwa trzeciego na mocy art. 48d ust. 2 lit. g) niniejszej dyrektywy.

5. Właściwy organ, jednostka analityki finansowej i organ odpowiedzialny za nadzór nad oddziałem z państwa trzeciego zgodnie z dyrektywą (UE) 2015/849

weryfikację wyników poprzedniego badania i oceny nadzorczej.

3. Badanie i ocena nadzorcza obejmuje identyfikację wielkości i charakteru ryzyka, na jakie narażony jest oddział z państwa trzeciego, ocenę jakości procesu zarządzania ryzykiem, ocenę poziomu kapitału pokrywającego ryzyko wynikające z działalności oddziału oraz z zarządzania oddziałem z państwa trzeciego, w tym zgodności działalności oddziału z przepisami ustawy, rozporządzenia nr 575/2013, ustawy o nadzorze makroostrożnościowym, ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o Narodowym Banku Polskim i z decyzją o wydaniu zezwolenia na utworzenie oddziału z państwa trzeciego oraz ocenę działań podjętych przez oddział z państwa trzeciego w następstwie zastosowania się oddziału z państwa trzeciego do zaleceń i nakazów, o których mowa w art. 138, podlegania przez oddział z państwa trzeciego zwiększonemu nadzorowi, o którym mowa w art. 138c ust. 1, oraz nałożenia na oddział z państwa trzeciego kar pieniężnych, o których mowa w art. 141.

4. W przypadku gdy badanie i ocena nadzorcza wykażą, że zachodzi uzasadnione podejrzenie popełnienia przestępstwa, o którym mowa w art. 165a lub art. 299 Kodeksu karnego, lub uzasadnione podejrzenie usiłowania popełnienia tego przestępstwa lub istnieje podwyższone ryzyko jego popełnienia, Komisja Nadzoru Finansowego niezwłocznie informuje o tym Europejski Urząd Nadzoru Bankowego oraz Generalnego Inspektora Informacji Finansowej. Stosownie do okoliczności Komisja Nadzoru Finansowego, stosuje środki, które mogą obejmować uchylenie zezwolenia dla oddziału z państwa trzeciego na podstawie art. 41e ust. 3 pkt 7.

5. Komisja Nadzoru Finansowego współpracuje z jednostką analityki finansowej oraz z władzą nadzorczą z państwa trzeciego w zakresie wskazanym w ust. 4, w szczególności przekazuje im informacje lub zwraca się o informacje istotne dla wykonywania zadań nadzorczych, pod warunkiem że taka współpraca i wymiana informacji nie naruszają przepisów regulujących postępowanie karne lub administracyjne oraz nie wpływają negatywnie na

115

ściśle współpracują ze sobą w ramach ich odnośnych kompetencji i przekazują sobie nawzajem informacje istotne z punktu widzenia niniejszej dyrektywy, pod warunkiem że taka współpraca i wymiana informacji nie naruszają żadnego toczącego się śledztwa, dochodzenia lub postępowania zgodnie z prawem karnym lub administracyjnym państwa członkowskiego, w którym znajduje się właściwy organ, jednostka analityki finansowej lub organ odpowiedzialny za nadzór nad oddziałem z państwa trzeciego zgodnie z dyrektywą (UE) 2015/849. EUNB może – z własnej inicjatywy – podjąć działania wspierające właściwe organy oraz organy odpowiedzialne za nadzór nad oddziałem z państwa trzeciego, zgodnie z dyrektywą (UE) 2015/849, w przypadku braku porozumienia w sprawie koordynacji działań nadzorczych na podstawie niniejszego artykułu.

W takiej sytuacji EUNB działa zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010.

Art. 1 pkt 13

6. Do dnia 10 lipca 2026 r. EUNB wyda wytyczne, zgodnie z art. 16 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010, w celu doprecyzowania:

prawidłowy tok postępowania karnego lub administracyjnego w Rzeczypospolitej Polskiej lub w państwie, w którym znajduje się jednostka analityki finansowej lub władza nadzorcza z państwa trzeciego.

6. W przypadku podwyższonego ryzyka podejrzenia popełnienia przestępstwa, o którym mowa w art. 165a lub art. 299 Kodeksu karnego, Komisja Nadzoru Finansowego oraz władza nadzorcza z państwa trzeciego nawiązują współpracę w celu wydania wspólnej oceny, o której niezwłocznie powiadamiają Europejski Urząd Nadzoru Bankowego.

N

a) wspólnych procedur i metod dotyczących procesu przeglądu i oceny nadzorczej, o którym mowa w niniejszym artykule, oraz oceny sposobu ujmowania istotnych ryzyk;

b) mechanizmów współpracy i wymiany informacji między organami, o których mowa w ust. 5 niniejszego artykułu, w szczególności w kontekście identyfikowania przypadków poważnych naruszeń przepisów dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy lub finansowaniu terroryzmu;

c) organu odpowiedzialnego za nadzór w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy lub finansowaniu terroryzmu w danym państwie członkowskim zgodnie z dyrektywą (UE) 2015/849 w kontekście stosowania art. 27b ust. 2, art. 48c ust. 5 i art. 48d ust. 3 niniejszej dyrektywy.

Do celów akapitu pierwszego lit. a) procedury i metody, o których w niej mowa, ustanawia się w sposób proporcjonalny do klasyfikacji oddziałów z państw trzecich jako należących do klasy 1 lub klasy 2 oraz do

116

innych odpowiednich kryteriów, takich jak charakter, skala i złożoność ich działalności.

Art. 1 pkt 13

Artykuł 48o Środki i uprawnienia nadzorcze 1.Właściwe organy zobowiązują oddziały z państw trzecich do wprowadzania na wczesnym etapie środków koniecznych do:

a) zapewnienia, aby oddziały z państw trzecich spełniały wymogi, które mają do nich zastosowanie na mocy niniejszej dyrektywy oraz przepisów prawa krajowego, lub do przywrócenia zgodności z tymi wymogami; oraz

b) zapewnienia należytego i wystarczającego pokrycia istotnych ryzyk, na które narażone są oddziały z państw trzecich, a także należytego i wystarczającego zarządzania tymi ryzykami oraz zapewnienia utrzymania rentowności tych oddziałów.

2. Na potrzeby ust. 1 uprawnienia właściwych organów obejmują co najmniej prawo do wymagania od oddziałów z państw trzecich, aby:

a) utrzymywały poziom wyposażenia kapitałowego powyżej minimalnych wymogów określonych w art. 48e lub spełniały inne dodatkowe wymogi kapitałowe; wszelkie dodatkowe kwoty wyposażenia kapitałowego, które oddział z państwa trzeciego ma posiadać zgodnie z niniejszą literą, spełniają wymogi określone w art. 48e;

b) oprócz wymogów określonych w art. 48f spełniały inne szczegółowe wymogi dotyczące płynności; wszelkie dodatkowe płynne aktywa, które oddział z państwa trzeciego ma posiadać zgodnie z niniejszą literą, spełniają wymogi określone w art. 48f;

c) wzmocniły swoje zasady zarządzania, rozwiązania w zakresie zarządzania ryzykiem lub ustalenia dotyczące księgowania;

d) ograniczyły lub zawęziły zakres swojej działalności lub prowadzonych przez siebie operacji, jak również kontrahentów uczestniczących w tych operacjach;

e) ograniczyły ryzyko nieodłącznie związane z ich działalnością, produktami i systemami, w tym

T

Art. 1 pkt 10 (art. 11 ust. 2 pkt 3334)

10) w art. 11 w ust. 2: (…)

d) po pkt 30 dodaje się przecinek oraz dodaje się pkt 31–34 w brzmieniu:

Art. 1 pkt „(…) 52 (art.

33) nakazania oddziałowi z państwa trzeciego 141eb) utrzymywania poziomu wyposażenia kapitałowego powyżej minimalnych wymogów, zgodnie z art. 141eb ust. 2 pkt 1,

34) nakazania spełniania, oprócz wymogów określonych w art. 41i, innych wymogów dotyczących płynności, zgodnie z art. 141eb ust. 2 pkt 2 przy czym wszelkie dodatkowe płynne aktywa, które oddział banku z państwa trzeciego ma posiadać zgodnie z niniejszym punktem, spełniają wymogi określone w art. 41i.”;

52) po Rozdziale 11a dodaje się rozdział 11aa w brzmieniu:

„Nadzór nad oddziałami z państw trzecich (…)

Art. 141eb. 1. W celu zapewnienia, aby oddziały z państw trzecich spełniały wymogi, które mają do nich zastosowanie na mocy niniejszej ustawy, lub w celu przywrócenia zgodności z tymi wymogami oraz zapewnienia należytego i wystarczającego pokrycia istotnych ryzyk, na które są narażone oddziały banków zagranicznych, a także należytego i wystarczającego zarządzania tymi ryzykami oraz zapewnienia utrzymania rentowności tych oddziałów, Komisja Nadzoru Finansowego może zalecić oddziałowi z państwa trzeciego w szczególności:

1) wzmocnienie zasad zarządzania, rozwiązań w zakresie zarządzania ryzykiem lub ustaleń dotyczących księgowania;

117

działalnością zleconą na zasadzie outsourcingu, oraz zaprzestały prowadzenia takiej działalności lub oferowania takich produktów;

2) ograniczenie lub zawężenie zakresu swojej działalności lub prowadzonych przez siebie operacji, jak również kontrahentów uczestniczących w tych operacjach;

f) spełniały dodatkowe wymogi dotyczące sprawozdawczości, zgodnie z art. 48k ust. 3, lub zwiększyły częstotliwość regularnej sprawozdawczości;

3) ograniczenie ryzyka nieodłącznie związanego z jego działalnością, produktami i z systemami, w tym z działalnością zleconą na zasadzie outsourcingu, oraz zaprzestanie prowadzenia takiej działalności lub oferowania takich produktów;

g) podawały informacje do wiadomości publicznej.

4) dodatkowych wymogów dotyczących sprawozdawczości, zgodnie z art. 41w ust. 4, lub zwiększenie częstotliwości regularnej sprawozdawczości;

5) publikowanie wskazanych informacje na stronie internetowej.

2. Komisja Nadzoru Finansowego może nakazać oddziałowi z państwa trzeciego:

1) utrzymywanie poziomu wyposażenia kapitałowego powyżej minimalnych wymogów określonych w art. 41l ust. 1 lub spełnianie innych dodatkowych wymogów kapitałowych, przy czym dodatkowe kwoty wyposażenia kapitałowego, które oddział z państwa trzeciego ma posiadać zgodnie z niniejszym punktem, spełniają wymogi określone w art. 41l ust. 2 i 3;

2) spełnianie, oprócz wymogów określonych w art. 41m, innych wymogów dotyczących płynności, przy czym dodatkowe płynne aktywa, które oddział z państwa trzeciego ma posiadać zgodnie z niniejszym punktem, spełniają wymogi określone w art. 41m.

Art. 1 pkt 13

Artykuł 48p Współpraca między właściwymi organami oraz kolegiami organów nadzoru 1.Właściwe organy sprawujące nadzór nad oddziałami z państw trzecich oraz instytucjami będącymi jednostkami zależnymi należącymi do tej samej grupy z państwa trzeciego ściśle współpracują i przekazują sobie nawzajem informacje. Właściwe organy dysponują

T

Art. 1 pkt 52) po Rozdziale 11a dodaje się rozdział 11aa w 52 (art. brzmieniu: 141ec„Nadzór nad oddziałami z państw trzecich 141ed) (…)

Art. 141ec. 1. Komisja Nadzoru Finansowego współpracuje z właściwymi władzami nadzorczymi w zakresie sprawowanego nadzoru nad oddziałami z

118

pisemnymi uzgodnieniami w zakresie koordynacji i współpracy zgodnie z art. 115.

2. Do celów ust. 1 niniejszego artykułu oddziały z państw trzecich należące do klasy 1 podlegają kompleksowemu nadzorowi kolegium organów nadzoru, zgodnie z art.

116. Do tych celów zastosowanie mają następujące wymogi:

a) jeżeli ustanowiono kolegium organów nadzoru w odniesieniu do instytucji będących jednostkami zależnymi grupy z państwa trzeciego, oddziały z państw trzecich należące do klasy 1 i do tej samej grupy podlegają temu samemu kolegium organów nadzoru;

b) jeżeli grupa z państwa trzeciego posiada oddziały z państw trzecich należące do klasy 1 w więcej niż jednym państwie członkowskim, ale nie posiada w Unii instytucji będących jednostkami zależnymi podlegających przepisom art. 116, w odniesieniu do tych oddziałów z państw trzecich należących do klasy 1 ustanawia się kolegium organów nadzoru;

c) jeżeli grupa z państwa trzeciego posiada oddziały z państw trzecich należące do klasy 1 w więcej niż jednym państwie członkowskim lub co najmniej jeden oddział z państwa trzeciego należący do klasy 1 oraz co najmniej jedną instytucję będącą jednostką zależną w Unii, które nie podlegają przepisom art. 116, w odniesieniu do tych oddziałów z państw trzecich i instytucji będących jednostkami zależnymi ustanawia się kolegium organów nadzoru.

3. Do celów ust. 2 lit. b) i c) niniejszego artykułu państwa członkowskie zapewniają, by istniał główny właściwy organ, który pełni taką samą rolę jak organ sprawujący nadzór skonsolidowany zgodnie z art. 116. Głównym właściwym organem jest organ państwa członkowskiego, w którym znajduje się największy oddział z państwa trzeciego pod względem całkowitej wartości zaksięgowanych aktywów.

4. Oprócz zadań określonych w art. 116 kolegium organów nadzoru:

państw trzecich oraz nad instytucjami będącymi jednostkami zależnymi należącymi do tej samej grupy z państwa trzeciego, w szczególności przekazuje im informacje lub zwraca się o informacje istotne dla wykonywania zadań nadzorczych.

2. Komisja Nadzoru Finansowego może zawierać z właściwymi władzami nadzorczymi porozumienia określające zakres i tryb współpracy przy wykonywaniu nadzoru nad oddziałami z państw trzecich oraz nad instytucjami będącymi jednostkami zależnymi należącymi do tej samej grupy z państwa trzeciego, a także określające zakres i tryb działania kolegiów, o których mowa w art. 141f ust. 18.

Komisja Nadzoru Finansowego informuje Europejski Urząd Nadzoru Bankowego o zawarciu porozumień oraz treści tych porozumień. Przepisy art. 131 ust. 3 pkt 2 i 3 oraz 141f ust. 3a–4 stosuje się odpowiednio.

Art. 141ed. 1. Do celów określonych w art. 141ec, oddziały z państw trzecich należące do klasy 1 podlegają nadzorowi kolegiów, o których mowa w art. 141f ust. 18.

2. Jeżeli ustanowiono kolegium w odniesieniu do instytucji będących jednostkami zależnymi grupy z państwa trzeciego, oddziały z państw trzecich należące do klasy 1 i do tej samej grupy podlegają temu kolegium.

3. Jeżeli grupa z państwa trzeciego posiada oddziały należące do klasy 1 w więcej niż jednym państwie członkowskim, ale nie posiada w Unii Europejskiej instytucji będących jednostkami zależnymi podlegających przepisom art. 141f ust. 18–21, w odniesieniu do tych oddziałów z państw trzecich należących do klasy 1 ustanawia się kolegium.

4. Jeżeli grupa z państwa trzeciego posiada oddziały należące do klasy 1 w więcej niż jednym państwie członkowskim lub co najmniej jeden oddział należący do klasy 1 oraz co najmniej jedną instytucję będącą jednostką zależną w Unii Europejskiej, które nie podlegają kolegiom, w odniesieniu do tych oddziałów z państw trzecich i instytucji będących jednostkami zależnymi ustanawia się kolegium.

119

a) przygotowuje sprawozdanie na temat struktury i działalności grupy z państwa trzeciego w Unii oraz co roku aktualizuje to sprawozdanie;

5. W przypadkach ustanowienia kolegiów, o których mowa w ust. 3 i 4, Komisja Nadzoru Finansowego pełni funkcję głównego właściwego organu, odpowiadającego organowi sprawującemu nadzór skonsolidowany, jeżeli na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się największy oddział z państwa trzeciego pod względem całkowitej wartości zaksięgowanych aktywów.

b) wymienia się informacjami na temat wyników procesu przeglądu i oceny nadzorczej, o którym mowa w art. 48n;

c) dąży do ujednolicenia stosowania środków i uprawnień nadzorczych, o których mowa w art. 48o.

6. Kolegium:

5. W stosownych przypadkach kolegium organów nadzoru zapewnia stosowną koordynację i współpracę z odpowiednimi organami nadzoru z państw trzecich.

1) przygotowuje sprawozdanie na temat struktury i działalności grupy z państwa trzeciego w Unii Europejskiej oraz co roku aktualizuje to sprawozdanie;

6. EUNB przyczynia się do wspierania i monitorowania skutecznego, wydajnego i spójnego funkcjonowania kolegiów organów nadzoru, o których mowa w niniejszym artykule, zgodnie z art. 21 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010.

2) dąży do ujednolicenia stosowania środków i uprawnień nadzorczych, o których mowa w art. 141eb.

7. Organy uczestniczące w kolegium przekazują sobie wzajemnie informacje na temat wyników procesu przeglądu i oceny nadzorczej, o którym mowa w art. 141ea.

8. Kolegium zapewnia koordynację i współpracę z odpowiednimi władzami nadzorczymi z państw trzecich.”;

Art. 1 pkt 13

7. EUNB opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia:

N

a) mechanizmów współpracy i projektów wzorów porozumień między właściwymi organami do celów ust. 1; oraz

b) warunków funkcjonowania nadzoru do celów ust. 2–6.

kolegiów

organów

EUNB przedstawi Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 10 stycznia 2026 r.

Komisji przekazuje się uprawnienia do uzupełnienia niniejszej dyrektywy poprzez przyjęcie regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010.

120

Art. 1 pkt 13

Artykuł 48q

T

Powiadamianie EUNB Właściwe organy przekazują EUNB powiadomienia zawierające informacje na temat:

a) wszystkich zezwoleń udzielonych oddziałom z państw trzecich oraz wszelkich późniejszych zmian w takich zezwoleniach;

Art. 1 pkt 29) po art. 41 dodaje się art. 41a-41y w brzmieniu: 29 (art. (…) 411)

Art. 41i. Komisja Nadzoru Finansowego, co najmniej raz w roku, informuje Europejski Urząd Nadzoru Bankowego o:

1) wydanych zezwoleniach na utworzenie oddziału z państwa trzeciego, o zmianach tych zezwoleń i o uchylonych zezwoleniach;

b) całkowitych aktywów i zobowiązań zaksięgowanych przez oddziały z państw trzecich, którym udzielono zezwolenia – w ramach okresowej sprawozdawczości;

2) całkowitych aktywach i zobowiązaniach zaksięgowanych przez oddział z państwa trzeciego;

c) nazwy grupy z państwa trzeciego, do której należy oddział z państwa trzeciego, któremu udzielono zezwolenia.

3) nazwie grupy z państwa trzeciego, do której należy oddział z państwa trzeciego.

EUNB publikuje na swojej stronie internetowej wykaz wszystkich oddziałów z państw trzecich, którym udzielono zezwolenia na prowadzenie działalności w Unii zgodnie z niniejszym tytułem, ze wskazaniem państw członkowskich, w którym posiadają zezwolenie na prowadzenie działalności.

At. 1 pkt 13

ROZDZIAŁ 2

N

STOSUNKI Z PAŃSTWAMI TRZECIMI

Artykuł 48r Współpraca z organami nadzoru państw trzecich w sprawowaniu nadzoru na zasadzie skonsolidowanej

1. Unia może zawrzeć umowy z państwem trzecim lub większą ich liczbą, dotyczące sposobów sprawowania nadzoru na zasadzie skonsolidowanej nad:

a) instytucjami, których jednostki dominujące posiadają siedzibę zarządu w państwie trzecim;

b) instytucjami znajdującymi się w państwach trzecich, których jednostki dominujące, będące instytucją, finansową spółką holdingową lub finansową spółką holdingową o działalności mieszanej, posiadają siedzibę zarządu w Unii.

2. W umowach, o których mowa w ust. 1, dąży się w szczególności do zapewnienia:

121

a) możliwości uzyskania przez właściwe organy państw członkowskich informacji koniecznych do sprawowania nadzoru – w oparciu o skonsolidowaną sytuację finansową – nad instytucjami, finansowymi spółkami holdingowymi oraz finansowymi spółkami holdingowymi o działalności mieszanej znajdującymi się w Unii, których jednostkami zależnymi są instytucje lub instytucje finansowe znajdujące się w państwie trzecim lub które posiadają udziały kapitałowe w takich instytucjach;

b) możliwości uzyskania przez organy nadzoru państw trzecich informacji koniecznych do sprawowania nadzoru nad jednostkami dominującymi, których siedziba zarządu znajduje się na terytorium tych państw i których jednostkami zależnymi są instytucje lub instytucje finansowe znajdujące się w co najmniej jednym państwie członkowskim lub które posiadają udziały kapitałowe w takich instytucjach lub instytucjach finansowych; oraz

c) możliwości uzyskania przez EUNB od właściwych organów państw członkowskich informacji otrzymanych od krajowych organów państw trzecich zgodnie z art. 35 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010.

3. Bez uszczerbku dla art. 218 TFUE, Komisja, z pomocą Europejskiego Komitetu Bankowego, bada wyniki negocjacji, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, a także powstałą sytuację.

4. EUNB wspiera Komisję na potrzeby niniejszego artykułu zgodnie z art. 33 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010.

Art. 1 pkt 14

14) w art. 53 ust. 1 akapit drugi otrzymuje brzmienie:

„Bez uszczerbku dla przypadków podlegających przepisom prawa karnego lub podatkowego, informacje poufne, które takie osoby, biegli rewidenci lub eksperci uzyskują w trakcie pełnienia swoich obowiązków, mogą być ujawniane jedynie w postaci skróconej lub zbiorczej, która uniemożliwia zidentyfikowanie poszczególnych instytucji kredytowych.”;

T

Art. 1 pkt 8) w art. 10a ust. 4 po pkt 2 dodaje się pkt 2a w 8 brzmieniu:

„2a) udzielenie organom podatkowym informacji niezbędnych do realizacji przez te organy zadań ustawowych”;

Obowiązujące przepisy prawa polskiego zapewniają wdrożenie przepisu dyrektywy – art. 10a ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, z późn. zm.) i art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem

122

finansowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 640 i 1069 oraz z 2026 r. poz. 252 i 644):

„Art. 10a. 1. Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego, jego zastępcy, członkowie Komisji Nadzoru Finansowego, pracownicy Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego i osoby zatrudnione w Urzędzie Komisji Nadzoru Finansowego na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innych umów o podobnym charakterze, są obowiązani do zachowania tajemnicy zawodowej.

2. Tajemnicę zawodową, o której mowa w ust. 1, stanowią wszystkie uzyskane lub wytworzone w związku ze sprawowaniem nadzoru bankowego informacje, których udzielenie, ujawnienie lub potwierdzenie mogłoby naruszyć chroniony prawem interes podmiotów, których te informacje bezpośrednio lub pośrednio dotyczą lub utrudnić sprawowanie nadzoru bankowego.”;

„Art. 16. 1. Przewodniczący Komisji, jego Zastępcy, członkowie Komisji, pracownicy Urzędu Komisji i osoby zatrudnione w Urzędzie Komisji na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innych umów o podobnym charakterze są obowiązani do nieujawniania osobom nieupoważnionym informacji chronionych na podstawie odrębnych ustaw.

Obowiązek ten trwa również po ustaniu pełnienia funkcji, rozwiązaniu stosunku pracy lub rozwiązaniu umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innych umów o podobnym charakterze.”

Art. 1 pkt 15

15) w art. 56 dodaje się ustęp w brzmieniu:

Art. 1 pkt 16

16) art. 65 i 66 otrzymują brzmienie:

T

Art. 1 pkt 8) w art. 10a ust. 4 dodaje się pkt 2a w brzmieniu: 8 „2a) udzielenie organom podatkowym informacji niezbędnych do realizacji przez te organy zadań ustawowych”;

T

Art. 1 pkt 23) w art. 25l: 23 lit. a)

„Art. 53 ust. 1 i art. 54 nie stanowią przeszkody dla wymiany informacji między właściwymi organami a organami podatkowymi w tym samym państwie członkowskim zgodnie z prawem krajowym. W przypadku gdy informacje pochodzą z innego państwa członkowskiego, podlegają one wymianie zgodnie ze zdaniem pierwszym niniejszego ustępu wyłącznie za wyraźną zgodą właściwych organów, które je ujawniły.”;

123

„Artykuł 65 Sankcje administracyjne, okresowe kary pieniężne i inne środki administracyjne

1. Bez uszczerbku dla uprawnień nadzorczych właściwych organów, o których mowa w art. 64 niniejszej dyrektywy, oraz prawa państw członkowskich do wprowadzania i nakładania sankcji karnych, państwa członkowskie ustanawiają przepisy dotyczące sankcji administracyjnych, okresowych kar pieniężnych i innych środków administracyjnych odnoszących się do naruszeń przepisów krajowych transponujących niniejszą dyrektywę, przepisów rozporządzenia (UE) nr 575/2013 oraz decyzji podjętych przez właściwy organ na mocy tych przepisów lub tego rozporządzenia oraz podejmują wszelkie konieczne środki, by zapewnić wykonanie tych przepisów dotyczących sankcji administracyjnych, okresowych kar pieniężnych i innych środków administracyjnych. Sankcje administracyjne, okresowe kary pieniężne i inne środki administracyjne muszą być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające.

2. Państwa członkowskie zapewniają, by w przypadku gdy obowiązki, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, mają zastosowanie do instytucji, finansowych spółek holdingowych i finansowych spółek holdingowych o działalności mieszanej, właściwe organy mogły – w razie naruszenia przepisów krajowych transponujących niniejszą dyrektywę, przepisów rozporządzenia (UE) nr 575/2013 lub decyzji podjętych przez właściwy organ na mocy tych przepisów lub tego rozporządzenia – zastosować sankcje administracyjne, okresowe kary pieniężne i inne środki administracyjne w stosunku do członków organu zarządzającego, kadry kierowniczej wyższego szczebla, osób pełniących najważniejsze funkcje, innych pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka instytucji, o których mowa w art. 92 ust. 3 niniejszej dyrektywy, oraz do innych osób fizycznych, pod warunkiem że ponoszą one odpowiedzialność za dane naruszenie na podstawie prawa krajowego.

3. Stosowanie okresowych kar pieniężnych nie uniemożliwia właściwym organom nakładania sankcji

- d) (art. 25l ust. 5- 7)

Art. 1 pkt 24 (art. 25n ust. 5, ust. 5a oraz ust. 5c-5d)

a) w ust. 5 po wyrazie „akcji” dodaje się wyrazy „lub praw z akcji”,

b) ust. 6 otrzymuje brzmienie:

„6. Jeżeli akcje lub prawa z akcji zostaną nabyte lub objęte z naruszeniem przepisu ust. 1 albo nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 5, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na akcjonariusza lub podmiot, który nabył lub objął prawa z akcji banku krajowego karę pieniężną:

1) w przypadku osób prawnych do wysokości kwoty stanowiącej równowartość:

Art. 1 pkt a) 10 % całkowitego rocznego obrotu netto albo 38

b) 5 % średniego dziennego obrotu netto za każdy (art.112r) dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej

Art. 1 pkt zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną; 48 lit. e)i) (art.

2) w przypadku osób fizycznych do wysokości: 138 ust.

a) 21 312 000 zł albo 3 pkt 2a, pkt 3-3c, b) 213 165 zł za każdy dzień trwającego naruszenia do ust. 7aa dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez pkt 1–3, okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w ust. 7f decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i pkt. 2–3) nakładającej karę pieniężną.”,

c) po ust. 6 dodaje się ust. 6a i 6b w brzmieniu:

Art. 1 pkt 51 lit. a)b) (art. 141 ust. 1 i ust. 1a)

„6a. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej przez akcjonariusza lub podmiot, który nabył lub objął prawa z akcji, albo straty, której akcjonariusz lub podmiot, który nabył lub objął prawa z akcji, uniknął w wyniku naruszenia, karę pieniężną, o której mowa w ust. 6 pkt 1 lit. a oraz pkt 2 lit. a, można ustalić w wysokości do dwukrotności kwoty korzyści albo straty.”

Art. 1 pkt 6b. Jeżeli akcje lub prawa z akcji zostaną nabyte lub 53 objęte w okolicznościach wskazanych w ust. 1, albo jeżeli nastąpi zmiana podmiotu dominującego w sposób inny niż przez nabycie lub objęcie akcji lub praw z akcji w liczbie zapewniającej większość ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu w

124

administracyjnych lub innych administracyjnych za to samo naruszenie.

środków

4. Właściwym organom przyznaje się wszelkie uprawnienia w zakresie gromadzenia informacji i uprawnienia dochodzeniowe niezbędne do wykonywania ich funkcji. Uprawnienia te obejmują:

a) uprawnienie do wezwania następujących osób fizycznych lub prawnych do udzielenia wszelkich informacji niezbędnych właściwym organom do wykonywania powierzonych im zadań, w tym informacji, które należy przekazywać w regularnych odstępach i w określonych formatach do celów nadzorczych i związanych z nimi celów statystycznych: (i) instytucje mające siedzibę w danym państwie członkowskim; (ii) finansowe spółki holdingowe mające siedzibę w danym państwie członkowskim;

okolicznościach wskazanych w ust. 2, albo jeżeli akcje lub prawa z akcji nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 5, Komisja Nadzoru Finansowego może także ustanowić w banku krajowym zarząd komisaryczny albo uchylić zezwolenie na utworzenie banku i podjąć decyzję o likwidacji banku. Przepisy art. 145, art. 146, art. 147 ust. 3 i art. 153–156 stosuje się odpowiednio.”,

d) ust. 7 otrzymuje brzmienie:

„7. Komisja Nadzoru Finansowego, ustalając wysokość kary pieniężnej, o której mowa w ust. 6 i 6a, uwzględnia w szczególności zakres i wagę naruszenia, uprzednie naruszenia przepisów ustawy przez akcjonariusza lub podmiot, który nabył lub objął prawa z akcji, oraz jego sytuację finansową.”,

24) w art. 25n:

a) ust. 5 i 5a otrzymują brzmienie:

(iii) finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej mające siedzibę w danym państwie członkowskim;

„5. Jeżeli akcje nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 4, przepisy art. 25l ust. 6–7 stosuje się odpowiednio.

(iv) holdingi mieszane mające siedzibę w danym państwie członkowskim;

5a. Jeżeli podmiot, o którym mowa w art. 25 ust. 1, lub założyciel banku krajowego nabył lub objął akcje lub prawa z akcji, o których mowa w art. 25 ust. 1, i nie dochowuje zobowiązania, o którym mowa w art. 25h ust. 3 lub art. 30 ust. 1b, Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć na ten podmiot lub założyciela banku krajowego karę pieniężną:

(v) osoby należące do podmiotów, o których mowa w ppkt (i)–(iv); (vi) osoby trzecie, którym podmioty, o których mowa w ppkt (i)–(iv) niniejszej litery, zleciły na zasadzie outsourcingu funkcje lub działalność, w tym zewnętrzni dostawcy usług ICT, o których mowa w rozdziale V rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2554 (*);

b) uprawnienie do prowadzenia wszelkich niezbędnych dochodzeń dotyczących wszelkich osób, o których mowa w lit. a) ppkt (i)–(vi), mających siedzibę lub znajdujących się w danym państwie członkowskim, w razie gdy jest to konieczne do wykonywania zadań powierzonych właściwym organom, w tym uprawnienia do: (i) wezwania do złożenia dokumentów;

1) w przypadku osób prawnych do wysokości kwoty stanowiącej równowartość:

a) 10 % całkowitego rocznego obrotu netto albo do wysokości dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie, albo

b) 5 % średniego dziennego obrotu netto za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną;

125

(ii) badania ksiąg i rejestrów prowadzonych przez osoby, o których mowa w lit. a) ppkt (i)–(vi), oraz uzyskiwania kopii lub wyciągów z tych ksiąg i rejestrów; iii) uzyskiwania wyjaśnień w formie pisemnej lub ustnej od dowolnej z osób, o których mowa w lit. a) ppkt (i)– (vi), lub od ich przedstawicieli lub pracowników; (iv) przesłuchiwania wszelkich innych osób, które zgadzają się na przesłuchanie, do celów gromadzenia informacji związanych z przedmiotem dochodzenia; oraz (v) prowadzenia, z zastrzeżeniem innych warunków określonych w prawie unijnym, wszelkich niezbędnych inspekcji w lokalach osób prawnych, o których mowa w lit. a) ppkt (i)–(vi), i wszelkich innych przedsiębiorstw objętych nadzorem skonsolidowanym, w przypadku gdy właściwy organ sprawuje nadzór skonsolidowany, z zastrzeżeniem uprzedniego powiadomienia zainteresowanych właściwych organów; jeżeli inspekcja wymaga zezwolenia od organu sądowego zgodnie z przepisami krajowymi, wnosi się o takie zezwolenie.

2) w przypadku osób fizycznych do wysokości:

a) 21 312 000 zł albo do wysokości dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie, albo

b) 213 165 zł za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną.”,

b) w ust. 5c wyrazy „ust. 5a” zastępuje się wyrazami „ust. 5a pkt 1 lit. a oraz pkt 2 lit. a”,

c) użyte w ust. 5d dwukrotnie wyrazy „ust. 5a” zastępuje się wyrazami „ust. 5a pkt 1 lit. a oraz pkt 2 lit. a”;

38) po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu:

5. W drodze odstępstwa od ust. 1, jeżeli system prawny państwa członkowskiego nie przewiduje sankcji administracyjnych, niniejszy artykuł można stosować w ten sposób, że o zastosowanie sankcji wnosi właściwy organ, a nakładają ją organy sądowe, o ile zapewniona zostaje skuteczność tych środków prawnych i równoważność ich skutku względem sankcji administracyjnych nakładanych przez właściwe organy.

Nakładane sankcje muszą być w każdym przypadku skuteczne, proporcjonalne i odstraszające.

„Rozdział 8a

Państwa członkowskie, o których mowa w akapicie pierwszym, powiadamiają Komisję o przepisach prawa krajowego, które przyjęły zgodnie z niniejszym ustępem, do dnia 10 stycznia 2026 r., a następnie – niezwłocznie – o wszelkich późniejszych zmianach tych przepisów.

Art. 112r. 1. W przypadku nabycia albo objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów:

Nabywanie akcji lub praw z akcji lub udziałów w podmiotach sektora finansowego, zbywanie akcji lub udziałów oraz przenoszenie aktywów lub zobowiązań przez banki, finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3 (…)

1) z naruszeniem przepisu art. 112e albo

2) pomimo zgłoszenia przez Komisję Nadzoru Finansowego sprzeciwu, o którym mowa w art. 112p ust. 1, albo

3) przed upływem terminu uprawniającego Komisję Nadzoru Finansowego do zgłoszenia sprzeciwu, o którym mowa w art. 112p ust. 1, albo

4) po wyznaczonym przez Komisję Nadzoru Finansowego terminie na nabycie albo objęcie akcji,

126

praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów, o którym mowa w art. 112p ust. 4 albo 5

– z tych akcji lub z tych udziałów nie może być wykonywane prawo głosu, z zastrzeżeniem art. 112s.

2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nakazać zbycie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w wyznaczonym terminie.

3. Jeżeli akcje, prawa z akcji, udziały lub prawa z udziałów zostaną nabyte albo objęte z naruszeniem przepisu ust. 1 albo nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 2, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na bank krajowy, finansową spółkę holdingową lub finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej karę pieniężną do wysokości kwoty stanowiącej równowartość:

1) 10 % całkowitego rocznego obrotu netto albo do wysokości dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie, albo

2) 5 % średniego dziennego obrotu netto za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną.

4. Jeżeli akcje, prawa z akcji, udziały lub prawa z udziałów zostaną nabyte albo objęte z naruszeniem przepisu ust. 1 albo nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 2, Komisja Nadzoru Finansowego może ustanowić w banku krajowym zarząd komisaryczny albo uchylić zezwolenie na utworzenie banku i podjąć decyzję o likwidacji banku.

Przepisy art. 145 i art. 146 stosuje się odpowiednio.

5. Komisja Nadzoru Finansowego, ustalając wysokość kary pieniężnej, o której mowa w ust. 3, uwzględnia w szczególności:

1) wagę naruszenia i czas jego trwania;

127

2) stopień przyczynienia się podmiotu odpowiedzialnego za naruszenie do powstania naruszenia;

3) sytuację finansową podmiotu odpowiedzialnego za naruszenie;

4) skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot odpowiedzialny za naruszenie, o ile można te korzyści lub straty ustalić;

5) straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można je ustalić; 6) gotowość podmiotu odpowiedzialnego za naruszenie do współpracy z Komisją Nadzoru Finansowego;

7) uprzednie naruszenia przepisów prawa regulujących funkcjonowanie rynku finansowego popełnione przez podmiot odpowiedzialny za naruszenie;

8) potencjalne skutki systemowe naruszenia;

9) sankcje karne uprzednio nałożone za to samo naruszenie na podmiot odpowiedzialny za naruszenie.

48) w art. 138: (…)

e) w ust. 3:

– pkt 2a otrzymuje brzmienie:

„2a) nakazać osobie fizycznej odpowiedzialnej za zaistniałe naruszenie zaprzestanie działań skutkujących powstaniem naruszeń oraz powstrzymanie się od takiego zachowania w przyszłości lub nałożyć na tę osobę lub osobę pełniącą kluczową funkcję lub członka kadry kierowniczej wyższego szczebla, lub członka zarządu lub rady nadzorczej , bezpośrednio nadzorujących obszar, w którym miało miejsce naruszenie i pełniących funkcję w okresie, w którym miało miejsce naruszenie, karę pieniężną do wysokości:

128

a) 21 312 000 zł albo do wysokości dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie, albo

b) 213 165 zł za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną;”,

– w pkt 3 po wyrazie „ograniczyć” dodaje się wyrazy „lub zawęzić”,

– pkt 3a otrzymuje brzmienie:

„3a) nałożyć na bank karę pieniężną do wysokości kwoty stanowiącej równowartość:

a) 10 % całkowitego rocznego obrotu netto albo do wysokości dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie, albo

b) 5 % średniego dziennego obrotu netto, za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną, przy czym przepisy art. 141 ust. 4 i 5 stosuje się odpowiednio;”,

f) uchyla się ust. 3b i 3c,

g) uchyla się ust. 6a–6d,

h) w ust. 7aa pkt 1–3 otrzymują brzmienie:

„1) nakazać bankowi zaprzestanie działań skutkujących powstaniem naruszeń i niepodejmowanie tych działań w przyszłości lub nałożyć na bank karę pieniężną do wysokości kwoty stanowiącej równowartość:

a) 10 % całkowitego rocznego obrotu netto albo do wysokości dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie albo

129

b) 5 % średniego dziennego obrotu netto, za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną;

2) nakazać osobom odpowiedzialnym za zaistniałe naruszenie zaprzestanie działań skutkujących powstaniem naruszeń lub nałożyć na te osoby kary pieniężne do wysokości:

a) 21 312 000 zł albo do wysokości dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie, albo

b) 213 165 zł za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną;

3) zawiesić w czynnościach członka kadry kierowniczej wyższego szczebla, lub osobę pełniącą kluczową funkcję, lub członka zarządu lub rady nadzorczej , odpowiedzialnych za stwierdzone naruszenie na okres niedłuższy niż 12 miesięcy;”,

i) w ust. 7f pkt 2 i 3 otrzymują brzmienie:

„2) nałożyć na bank karę pieniężną do wysokości kwoty stanowiącej równowartość:

a) 10 % całkowitego rocznego obrotu netto albo dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie albo

b) 5 % średniego dziennego obrotu netto, za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną;

3) nałożyć na osobę odpowiedzialną za zaistniałe naruszenie karę pieniężną do wysokości:

a) 21 312 000 zł albo dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku

130

naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie albo

b) 213 165 zł za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną;”,

51) w art. 141:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. W przypadku niewykonywania zaleceń dotyczących prowadzenia działalności z naruszeniem przepisów, o których mowa w art. 138 ust. 3, statutu, odmowy udzielenia wyjaśnień, informacji, o których mowa w art. 139, lub w przypadku niewykonania obowiązków określonych w rozdziale 11b, Komisja Nadzoru Finansowego może nakładać na członka zarządu, rady nadzorczej, kadry kierowniczej wyższego szczebla lub osobę pełniącą kluczową funkcję, kary pieniężne do wysokości:

a) 21 312 000 zł albo do wysokości dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie, albo

b) 213 165 zł za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną.”,

b) ust. 1a otrzymuje brzmienie:

„1a. Komisja Nadzoru Finansowego, ustalając wysokość kary pieniężnej, o której mowa w ust. 1, uwzględnia w szczególności:

1) wagę naruszenia i czas jego trwania;

2) stopień przyczynienia się członka zarządu lub rady nadzorczej, lub członka kadry kierowniczej wyższego szczebla, lub osoby pełniącej kluczową funkcję,

131

odpowiedzialnych za naruszenie, do powstania naruszenia;

3) sytuację finansową członka zarządu lub rady nadzorczej, lub członka kadry kierowniczej wyższego szczebla, lub osoby pełniącej kluczową funkcję, odpowiedzialnych za naruszenie;

4) skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez członka zarządu lub rady nadzorczej, lub członka kadry kierowniczej wyższego szczebla, lub osobę pełniącą kluczową funkcję, odpowiedzialnych za naruszenie, o ile można te korzyści lub straty ustalić;

5) straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można je ustalić;

6) gotowość członka zarządu lub rady nadzorczej, lub członka kadry kierowniczej wyższego szczebla, lub osoby pełniącej kluczową funkcję, odpowiedzialnych za naruszenie, do współpracy z Komisją Nadzoru Finansowego;

7) uprzednie naruszenia przepisów prawa regulujących funkcjonowanie rynku finansowego popełnione przez członka zarządu lub rady nadzorczej , lub członka kadry kierowniczej wyższego szczebla, lub osobę pełniącą kluczową funkcję, odpowiedzialnych za naruszenie;

8) potencjalne skutki systemowe naruszenia;

9) sankcje karne uprzednio nałożone za to samo naruszenie na członka zarządu lub rady nadzorczej , lub członka kadry kierowniczej wyższego szczebla, lub osobę pełniącą kluczową funkcję, odpowiedzialnych za naruszenie.”;

53) w art. 141fa w ust. 1:

a) w pkt 3 lit. a otrzymuje brzmienie:

„a) w przypadku finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej:

132

‒ kwoty stanowiącej równowartość 10 % całkowitego rocznego obrotu netto albo ‒ dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez finansową spółkę holdingową lub finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie,”,

b) po pkt 3 dodaje się pkt 3a w brzmieniu:

„3a) nałożyć karę pieniężną nieprzekraczającej kwoty:

do

wysokości

a) stanowiącej równowartość 5 % średniego dziennego obrotu netto, za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną – w przypadku finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej,

b) 213 165 zł za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną – w przypadku osoby odpowiedzialnej za stwierdzone naruszenie;”;

Ponadto, obowiązujące przepisy prawa polskiego zapewniają wdrożenie przepisu dyrektywy – art. 138, art. 138b, art. 141, art. 171 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, z późn. zm.), art. 6 i art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 640 i 1069 oraz z 2026 r. poz. 252 i 644) oraz art. 50–56 i art. 75–88 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2025 r. poz.1691).

133

Art. 1 pkt 16

Artykuł 66 Sankcje administracyjne, okresowe kary pieniężne i inne środki administracyjne w przypadku naruszeń wymogów dotyczących zezwoleń oraz wymogów dotyczących nabywania lub zbywania istotnych pakietów akcji, przeniesienia aktywów i zobowiązań o istotnej wartości oraz połączeń lub podziałów

1. Państwa członkowskie zapewniają, by ich przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne przewidywały sankcje administracyjne, okresowe kary pieniężne i inne środki administracyjne co najmniej w przypadku:

a) rozpoczęcia działalności jako instytucja kredytowa bez uprzedniego uzyskania zezwolenia, z naruszeniem art. 8 niniejszej dyrektywy;

T

Art. 1 pkt 23) w art. 25l: 23 lit a) a) w ust. 5 po wyrazie „akcji” dodaje się wyrazy „lub d) praw z akcji”,

b) ust. 6 otrzymuje brzmienie:

Art. 1 pkt „6. Jeżeli akcje lub prawa z akcji zostaną nabyte lub 24 objęte z naruszeniem przepisu ust. 1 albo nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 5, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na akcjonariusza

Art. 1 pkt lub podmiot, który nabył lub objął prawa z akcji banku 38 krajowego karę pieniężną: (art.112r)

1) w przypadku osób prawnych do wysokości kwoty stanowiącej równowartość:

a) 10 % całkowitego rocznego obrotu netto albo

b) prowadzenia przynajmniej jednego z rodzajów działalności, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 1 lit. b) rozporządzenia (UE) nr 575/2013, przez podmiot, który osiągnął wartość progową wskazaną w tej literze i nie uzyskał zezwolenia na działalność jako instytucja kredytowa, z wyjątkiem podmiotów występujących z wnioskiem o zwolnienie na mocy art. 8a niniejszej dyrektywy;

b) 5 % średniego dziennego obrotu netto za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną;

c) prowadzenia działalności polegającej na przyjmowaniu od ludności depozytów lub innych środków podlegających zwrotowi przez podmioty, którym nie udzielono zezwolenia na działalność jako instytucja kredytowa, z naruszeniem art. 9 niniejszej dyrektywy;

b) 213 165 zł za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną.”,

d) nabycia, bezpośrednio lub pośrednio, znacznego pakietu akcji instytucji kredytowej lub zwiększenia, bezpośrednio lub pośrednio, posiadanego znacznego pakietu akcji instytucji kredytowej, w wyniku czego udział posiadanych praw głosu lub posiadanego kapitału osiągnąłby bądź przekroczył progi, o których mowa w art. 22 ust. 1 niniejszej dyrektywy, lub instytucja kredytowa stałaby się jednostką zależną nabywcy, bez powiadomienia w formie pisemnej właściwych organów instytucji kredytowej, w której nabywca planuje nabycie lub zwiększenie znacznego pakietu akcji, w trakcie

2) w przypadku osób fizycznych do wysokości:

a) 21 312 000 zł albo

c) po ust. 6 dodaje się ust. 6a i 6b w brzmieniu:

„6a. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej przez akcjonariusza lub podmiot, który nabył lub objął prawa z akcji, albo straty, której akcjonariusz lub podmiot, który nabył lub objął prawa z akcji, uniknął w wyniku naruszenia, karę pieniężną, o której mowa w ust. 6 pkt 1 lit. a oraz pkt 2 lit. a, można ustalić w wysokości do dwukrotności kwoty korzyści albo straty.” 6b. Jeżeli akcje lub prawa z akcji zostaną nabyte lub objęte w okolicznościach wskazanych w ust. 1, albo jeżeli nastąpi zmiana podmiotu dominującego w sposób inny niż przez nabycie lub objęcie akcji lub

134

okresu oceny, lub mimo sprzeciwu właściwych organów, z naruszeniem tego artykułu;

e) zbycia, bezpośrednio lub pośrednio, znacznego pakietu akcji instytucji kredytowej lub zmniejszenia posiadanego znacznego pakietu akcji, w wyniku czego udział posiadanych praw głosu lub posiadanego kapitału spadłby poniżej progów, o których mowa w art. 25 niniejszej dyrektywy, lub instytucja kredytowa przestałaby być jednostką zależną osoby prawnej zbywającej znaczny pakiet akcji, bez powiadomienia w formie pisemnej właściwych organów, z naruszeniem tego artykułu;

f) niewystąpienia przez finansową spółkę holdingową lub finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej objętych zakresem art. 21a ust. 1 niniejszej dyrektywy o zatwierdzenie, z naruszeniem tego artykułu, lub naruszenia wszelkich innych wymogów określonych w tym artykule;

g) niepowiadomienia przez potencjalnego nabywcę w rozumieniu art. 27a ust. 1 niniejszej dyrektywy odpowiedniego właściwego organu o bezpośrednim lub pośrednim nabyciu istotnego pakietu akcji, z naruszeniem tego artykułu;

h) niepowiadomienia przez którykolwiek z podmiotów, o których mowa w art. 27d niniejszej dyrektywy, odpowiedniego właściwego organu o bezpośrednim lub pośrednim zbyciu istotnego pakietu akcji, które przekracza 15 % uznanego kapitału tego podmiotu;

i) dokonania przez którykolwiek z podmiotów, o których mowa w art. 27f ust. 1 niniejszej dyrektywy, przeniesienia aktywów i zobowiązań o istotnej wartości, bez powiadomienia właściwych organów, z naruszeniem tego artykułu;

j) przeprowadzenia przez którykolwiek z podmiotów, o których mowa w art. 27i ust. 1 niniejszej dyrektywy, połączenia lub podziału, z naruszeniem tego artykułu.

2. Państwa członkowskie zapewniają, aby w przypadkach, o których mowa w ust. 1, środki, które mogą zostać zastosowane, obejmowały co najmniej:

a) sankcje administracyjne:

praw z akcji w liczbie zapewniającej większość ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu w okolicznościach wskazanych w ust. 2, albo jeżeli akcje lub prawa z akcji nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 5, Komisja Nadzoru Finansowego może także ustanowić w banku krajowym zarząd komisaryczny albo uchylić zezwolenie na utworzenie banku i podjąć decyzję o likwidacji banku. Przepisy art. 145, art. 146, art. 147 ust. 3 i art. 153–156 stosuje się odpowiednio.”,

d) ust. 7 otrzymuje brzmienie:

„7. Komisja Nadzoru Finansowego, ustalając wysokość kary pieniężnej, o której mowa w ust. 6 i 6a, uwzględnia w szczególności zakres i wagę naruszenia, uprzednie naruszenia przepisów ustawy przez akcjonariusza lub podmiot, który nabył lub objął prawa z akcji, oraz jego sytuację finansową.”,

24) w art. 25n:

a) ust. 5 i 5a otrzymują brzmienie:

„5. Jeżeli akcje nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 4, przepisy art. 25l ust. 6–7 stosuje się odpowiednio. 5a. Jeżeli podmiot, o którym mowa w art. 25 ust. 1, lub założyciel banku krajowego nabył lub objął akcje lub prawa z akcji, o których mowa w art. 25 ust. 1, i nie dochowuje zobowiązania, o którym mowa w art. 25h ust. 3 lub art. 30 ust. 1b, Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć na ten podmiot lub założyciela banku krajowego karę pieniężną:

1) w przypadku osób prawnych do wysokości kwoty stanowiącej równowartość:

a) 10 % całkowitego rocznego obrotu netto albo do wysokości dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie, albo

b) 5 % średniego dziennego obrotu netto za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż

135

(i) w przypadku osoby prawnej – administracyjne kary pieniężne w maksymalnej wysokości 10 % całkowitego rocznego obrotu netto danego przedsiębiorstwa; (ii) w przypadku osoby fizycznej – administracyjne kary pieniężne w maksymalnej wysokości 5 mln EUR lub, w państwach członkowskich, których walutą nie jest euro, równowartości tej kwoty w walucie krajowej na dzień 17 lipca 2013 r.; (iii) administracyjne kary pieniężne w maksymalnej wysokości równej dwukrotności kwoty zysków uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia, w przypadku gdy możliwe jest ustalenie kwot tych zysków lub strat;

b) okresowe kary pieniężne: (i) w przypadku osoby prawnej – okresowe kary pieniężne w wysokości do 5 % średniego dziennego obrotu netto, które, w przypadku trwającego naruszenia, osoba prawna jest zobowiązana płacić za każdy dzień naruszenia do momentu przywrócenia stanu zgodności z prawem; okresowa kara pieniężna może zostać nałożona na okres do sześciu miesięcy od daty określonej w decyzji właściwego organu nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej okresową karę pieniężną; (ii) w przypadku osoby fizycznej – okresowe kary pieniężne w wysokości do 50 000 EUR, lub – w państwach członkowskich, których walutą nie jest euro – równowartości tej kwoty w walucie krajowej na dzień 9 lipca 2024 r., które, w przypadku trwającego naruszenia, osoba fizyczna jest zobowiązana płacić za każdy dzień naruszenia do momentu przywrócenia stanu zgodności z prawem; okresowa kara pieniężna może zostać nałożona na okres do sześciu miesięcy od daty określonej w decyzji właściwego organu nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej okresową karę pieniężną;

c) inne środki administracyjne: (i) podanie do publicznej wiadomości informacji wskazującej osobę fizyczną, instytucję, finansową spółkę holdingową, finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej lub pośrednią unijną jednostkę dominującą odpowiedzialne za naruszenie i charakter naruszenia;

6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną;

2) w przypadku osób fizycznych do wysokości:

a) 21 312 000 zł albo do wysokości dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie, albo

b) 213 165 zł za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną.”,

b) w ust. 5c wyrazy „ust. 5a” zastępuje się wyrazami „ust. 5a pkt 1 lit. a oraz pkt 2 lit. a”,

c) użyte w ust. 5d dwukrotnie wyrazy „ust. 5a” zastępuje się wyrazami „ust. 5a pkt 1 lit. a oraz pkt 2 lit. a”;

38) po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu:

„Rozdział 8a Nabywanie akcji lub praw z akcji lub udziałów w podmiotach sektora finansowego, zbywanie akcji lub udziałów oraz przenoszenie aktywów lub zobowiązań przez banki, finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3 (…)

Art. 112r. 1. W przypadku nabycia albo objęcia akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów:

1) z naruszeniem przepisu art. 112e albo

2) pomimo zgłoszenia przez Komisję Nadzoru Finansowego sprzeciwu, o którym mowa w art. 112p ust. 1, albo

3) przed upływem terminu uprawniającego Komisję Nadzoru Finansowego do zgłoszenia sprzeciwu, o którym mowa w art. 112p ust. 1, albo

136

(ii) nakaz zobowiązujący odpowiedzialną osobę fizyczną lub prawną do zaprzestania określonego postępowania oraz powstrzymania się od jego ponownego podejmowania;

4) po wyznaczonym przez Komisję Nadzoru Finansowego terminie na nabycie albo objęcie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów, o którym mowa w art. 112p ust. 4 albo 5

(iii) zawieszenie praw głosu akcjonariusza lub akcjonariuszy odpowiedzialnych za naruszenia, o których mowa w ust. 1;

– z tych akcji lub z tych udziałów nie może być wykonywane prawo głosu, z zastrzeżeniem art. 112s.

(iv) tymczasowy zakaz pełnienia funkcji w instytucjach wobec członka organu zarządzającego lub dowolnej innej osoby fizycznej, uznanych za odpowiedzialnych za naruszenie, z zastrzeżeniem art. 65 ust. 2.

Do celów akapitu pierwszego lit. b) państwa członkowskie mogą ustalić wyższą maksymalną kwotę okresowych kar pieniężnych nakładanych za każdy dzień naruszenia.

W drodze odstępstwa od akapitu pierwszego lit. b) państwa członkowskie mogą stosować okresowe kary pieniężne w ujęciu tygodniowym lub miesięcznym. W takim przypadku maksymalna kwota okresowych kar pieniężnych, które mają być stosowane w odniesieniu do odpowiedniego tygodniowego lub miesięcznego okresu, w którym dochodzi do naruszenia, nie przekracza maksymalnej kwoty okresowych kar pieniężnych, które miałyby zastosowanie codziennie zgodnie z tą literą w danym okresie.

Okresowe kary pieniężne mogą zostać nałożone w określonym dniu, a data rozpoczęcia ich stosowania może być późniejsza.

2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nakazać zbycie akcji, praw z akcji, udziałów lub praw z udziałów w wyznaczonym terminie.

3. Jeżeli akcje, prawa z akcji, udziały lub prawa z udziałów zostaną nabyte albo objęte z naruszeniem przepisu ust. 1 albo nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 2, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na bank krajowy, finansową spółkę holdingową lub finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej karę pieniężną do wysokości kwoty stanowiącej równowartość:

1) 10 % całkowitego rocznego obrotu netto albo do wysokości dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia – w przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie, albo

2) 5 % średniego dziennego obrotu netto za każdy dzień trwającego naruszenia do dnia przywrócenia stanu zgodności z prawem, przez okres niedłuższy niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną.

4. Jeżeli akcje, prawa z akcji, udziały lub prawa z udziałów zostaną nabyte albo objęte z naruszeniem przepisu ust. 1 albo nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 2, Komisja Nadzoru Finansowego może ustanowić w banku krajowym zarząd komisaryczny albo uchylić zezwolenie na utworzenie banku i podjąć decyzję o likwidacji banku.

Przepisy art. 145 i art. 146 stosuje się odpowiednio.

5. Komisja Nadzoru Finansowego, ustalając wysokość kary pieniężnej, o której mowa w ust. 3, uwzględnia w szczególności:

1) wagę naruszenia i czas jego trwania;

137

2) stopień przyczynienia się podmiotu odpowiedzialnego za naruszenie do powstania naruszenia;

3) sytuację finansową podmiotu odpowiedzialnego za naruszenie;

4) skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot odpowiedzialny za naruszenie, o ile można te korzyści lub straty ustalić;

5) straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można je ustalić;

6) gotowość podmiotu odpowiedzialnego za naruszenie do współpracy z Komisją Nadzoru Finansowego;

7) uprzednie naruszenia przepisów prawa regulujących funkcjonowanie rynku finansowego popełnione przez podmiot odpowiedzialny za naruszenie;

8) potencjalne skutki systemowe naruszenia;

9) sankcje karne uprzednio nałożone za to samo naruszenie na podmiot odpowiedzialny za naruszenie.

3. Całkowity roczny obrót netto, o którym mowa w ust. 2 lit. a) ppkt (i) niniejszego artykułu, jest sumą następujących pozycji określonych zgodnie z załącznikami III i IV do rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2021/451 (**):

a) przychody odsetkowe;

T

Art. 1 pkt 3 lit. j) (art. 4 ust. 1 pkt 63 i pkt 64)

3) w art. 4 w ust. 1: (…)

j) w pkt 63 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 64-70 w brzmieniu: (…)

b) koszty odsetkowe;

68) całkowity roczny obrót netto:

c) koszty z tytułu kapitału podstawowego płatnego na żądanie;

a) w przypadku osoby prawnej podlegającej przepisom rozporządzenia wykonawczego wydawanego na podstawie art. 415 i art. 430 rozporządzenia nr 575/2013 – sumę pozycji określonych zgodnie z tym rozporządzeniem wykonawczym:

d) przychody z tytułu dywidend;

e) przychody z tytułu opłat i prowizji;

f) koszty z tytułu opłat i prowizji;

g) zyski lub straty z tytułu aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu, netto;

– przychody odsetkowe,

– koszty odsetkowe,

138

h) zyski lub straty z tytułu aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy, netto;

– koszty z tytułu kapitału podstawowego płatnego na żądanie,

– przychody z tytułu dywidend,

i) zyski lub straty z tytułu rachunkowości zabezpieczeń, netto;

– przychody z tytułu opłat i prowizji,

– koszty z tytułu opłat i prowizji,

j) różnice kursowe (zysk lub strata), netto;

– zyski lub straty z tytułu aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu (netto),

k) pozostałe przychody operacyjne;

l) pozostałe koszty operacyjne.

– zyski lub straty z tytułu aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy (netto),

Do celów niniejszego artykułu podstawą obliczeń są najbardziej aktualne roczne nadzorcze informacje finansowe, które dają wskaźnik powyżej zera. W przypadku gdy osoba prawna, o której mowa w ust. 2 niniejszego artykułu, nie podlega rozporządzeniu wykonawczemu (UE) 2021/451, odpowiedni całkowity roczny obrót netto stanowi całkowity roczny obrót netto lub odpowiadający mu rodzaj dochodu zgodnie z mającymi zastosowanie ramami dotyczącymi rachunkowości. W przypadku gdy dane przedsiębiorstwo należy do grupy, odpowiedni całkowity roczny obrót netto stanowi całkowity roczny obrót netto wynikający ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominującej najwyższego szczebla.

– zyski lub straty zabezpieczeń (netto),

z

tytułu

rachunkowości

– różnice kursowe (zysk lub strata) netto,

– pozostałe przychody operacyjne,

– pozostałe koszty operacyjne,

b) w przypadku osoby prawnej niepodlegającej przepisom rozporządzenia wykonawczego wydawanego na podstawie art. 415 i art. 430 rozporządzenia nr 575/2013 – całkowity roczny obrót netto lub odpowiadający mu rodzaj dochodu zgodnie z przepisami o rachunkowości,

4. Średni dzienny obrót netto, o którym mowa w ust. 2 lit.

b) ppkt (i), jest równy całkowitemu rocznemu obrotowi netto, o którym mowa w ust. 3, podzielonemu przez 365.

c) w przypadku przedsiębiorstwa należącego do grupy

– całkowity roczny obrót netto wynikający ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego podmiotu dominującego na najwyższym poziomie konsolidacji

– przy czym podstawę obliczenia całkowitego rocznego obrotu netto stanowi ostatnie zbadane sprawozdanie finansowe, w którym wartość tego obrotu jest powyżej zera; 69) średni dzienny obrót netto – całkowity roczny obrót netto podzielony przez 365;

Art. 1 pkt 17 lit a)-b)

17) w art. 67 wprowadza się następujące zmiany:

a) w ust. 1 wprowadza się następujące zmiany: (i) lit. d) otrzymuje brzmienie:

T

Art. 1 pkt 48) w art. 138: 48 lit. e),

e) w ust. 3: g)-i) (art. 138 ust. – pkt 2a otrzymuje brzmienie: 3 pkt 2a,