Tekst druku sejmowego nr 2642-002

Do druku nr 2642

PD: RE: opiniowanie projektu ustawy dotycząca projektu ustawy o zmianie ustawy — Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw (UC96) oraz zgłoszenie propozycji zmian.

2026-07-07 13:33

SSI. O20 47 8

42.0%.9Gu (2086 a TematRE

Szanowni Państwo,

W załączeniu przesyłam Opinię Ośrodka Badań, Studiów i Legislacji Krajowej Rady Radców Prawnych dotycząca projektu ustawy o zmianie ustawy — Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw (UC96) oraz zgłoszenie propozycji zmian.

Z poważaniem,

Jan Dobkowski | Asystent Prawny

Ośrodek Badań, Studiów i Legislacji KRRP Krajowa Izba Radców Prawnych

ul. Powązkowska 15; 01-797 Warszawa

email: dobkowskiQkirp.pl | tel. 22 300 86 40

www | Facebook | Linkedin | Twitter

KRAJOWA IZBA

RADCÓW PRAWNYCH

OŚRODEK BADAŃ, STUDIÓW I LEGISLACJI KRAJOWEJ RADY RADCÓW PRAWNYCH

KRAJOWA IZBA RADCÓW PRAWNYCH | ul. Powązkowska 15, 01-797 Warszawa | tel.: 223008640 | kirpOkirp.pi | NIP 5261043011

Warszawa, 7 lipca 2026 r.

Opinia Ośrodka Badań, Studiów i Legislacji Krajowej Rady Radców Prawnych dotycząca projektu ustawy o zmianie ustawy

— Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw (UC96) oraz zgłoszenie propozycji zmian.

Opinia składa się z 2 części: Część 1 Przepisy poddane opinii oraz Część 11 Propozycje zmian.

Część 1

Przepisy poddane opinii

Zgodność z dyrektywą 2013/36/UE. potencjalny wpływ na wykonywanie zawodu radcy

wykonawcze, podległość zarządowi,

niebędące członkami zarządu lub rady nadzorczej, które podejmują decyzje mające znaczący wpływ na bank, finansową spółkę holdingową lub na finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej, w tym

Artykuł Treść prawnego KE o

Art. 1 pkt 51 kadra kierownicza wyższego szczebla — osoby | Projektowana definicja stanowi implementację art. 3 pkt 9 CRD VI, przechodząc z definicji niebędące członkami zarządu lub rady | funkcjonalnej na organizacyjną (funkcje nadzorczej, które pełnią funkcje | odpowiedzialność za bieżące zarządzanie). Członkowie zarządu i rady nadzorczej zostają wykonawcze w banku, finansowej spółce | wyłączeni z tej kategorii, sam wpływ na ryzyko przestaje być wystarczający, konieczne staje holdingowej lub w finansowej spółce | się faktyczne uczestnictwo w bieżącym zarządzaniu. Sama wiedza o ryzyku i wpływ na holdingowej o działalności mieszanej i są | decyzje przestaną wystarczać do uznania radcy prawnego za członka kadry kierowniczej bezpośrednio odpowiedzialne wobec zarządu | wyższego szczebla; decydujące staje się faktyczne uczestnictwo w bieżącym zarządzaniu lub rady nadzorczej, oraz które są | oraz miejsce w strukturze organizacyjnej banku. odpowiedzialne za bieżące zarządzanie bankiem, finansową spółką holdingową lub | Radca prawny zatrudniony w banku doradza i wydaje opinie prawne, ale nie zarządza finansową spółką holdingową o działalności | działalnością bankową. W konsekwencji nie będzie objęty tą kategorią. Radca prawny na mieszanej;”, stanowisku kierowniczym, jeśli podlega bezpośrednio zarządowi i uczestniczy w zarządzaniu bankiem, może zostać uznany za członka kadry kierowniczej wyższego szczebla. Zagadnienie to może być szczególnie istotne w bankach spółdzielczych, w których duża grupa pracowników jest bezpośrednio odpowiedzialna wobec zarządu.

Art. lpkt5la | osoby pełniące kluczowe funkcje — osoby | Projektowana definicja jest częściowo niezgodna z art. 3 ust 9a Dyrektywy. Poza różnicą

semantyczną (osoby pełniące kłuczowe funkcje v. osoby pełniące najważniejsze funkcje) istotne jest odmienne kryterium przedmiotowe. W przepisie wskazuje się że jest nim podejmowanie decyzji mających znaczący wpływ na bank, podczas gdy w dyrektywie jest nim znaczący wpływ na kierowanie instytucją.

Art. I ust. 51b)

OK" NIEPINN EEE - —T 7 F 17 TYT m - rr. kierowników komórek kontroli wewnętrznej | Może to prowadzić do wątpliwości i rozbieżności w interpretacji przepisu, szczególnie jeśli

oraz dyrektora do spraw finansowych;

dyrektor do spraw finansowych — osobę odpowiedzialną tub osoby odpowiedzialne za zarządzanie zasobami finansowymi, planowanie finansowe lub sprawozdawczość finansową banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej;

osoba ma znaczący wpływ na kierowanie instytucją, poprzez funkcje doradcze, opiniujące, ale nie podejmuje decyzji. W propozycji ustawy kryterium ma charakter formalny, w dyrektywie funkcjonalny. Dodatkowo decyzje mające znaczący wpływ na bank nie są tożsame z decyzjami mającymi znaczący wpływ na kierowanie bankiem.

Polski przepis jest przez to potencjalnie węższy od dyrektywy, ponieważ może nie obejmować osób, które wywierają istotny wpływ na kierowanie bankiem, ale formalnie nie podejmują decyzji. Dla radców prawnych największe znaczenie ma to dla stanowiska Dyrektora Departamentu Prawnego, którego kwalifikacja jako osoby pełniącej kluczową funkcję może być łatwiejsza na gruncie CRD VI niż na gruncie projektowanego przepisu krajowego, szczególnie w przypadku, gdy ma znaczący wpływ na kierowanie instytucją poprzez funkcje doradcze lub opiniotwórcze.

Odnośnie różnicy semantycznej można uznać, że użyte w projekcie określenie „kluczowe funkcje” lepiej oddaje treść dyrektywy „key functions” niż sformułowanie użyte w jej tłumaczeniu na język polski „najważniejsze funkcje”. Uwaga w tym zakresie była przy tym zgłaszana przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego i nie została uwzględniona.

Propozycja zmian: przepisu do treści art. 3 ust 9a D: osoby pełniące kluczowe funkcje — osoby niebędące członkami zarządu lub rady nadzorczej, które mają znaczący wpływ na kierowanie bankiem, finansową spółką holdingową lub na finansową spółką holdingową o działalności mieszanej, w tym kierowników komórek kontroli wewnętrznej oraz dyrektora do spraw finansowych.

Przepis częściowo niezgodny z art. Just 9d Dyrektywy, który definiuje dyrektora d.s. finansowych jako osobę odpowiedzialną łącznie za wszystkie trzy najważniejsze obszary finansowe- zarządzanie zasobami finansowymi, planowanie finansowe i sprawozdawczość finansową instytucji. W świetle polskiej dyrektywy wymogi definicji może spełniać kilka osób, nawet jeśli zajmują się jedynie jednym z obszarów finansowych. Może to prowadzić do interpretacji, zgodnie z którą w instytucji dyrektorami ds. finansowych będą dyrektor controllingu, główny księgowy lub osoba odpowiedzialna wyłącznie za sprawozdawczość finansową.

Przepis ten nie ma istotnego znaczenia dla radców prawnych, z uwagi na to że pełnione przez nich funkcje nie mieszczą się w regulowanym zakresie, ale ma istotne znaczenie dla ogólnego zarządzania bankiem i odpowiedzialności osób.

Propozycja zmian: dyrektor do spraw finansowych — osobę ogólnie odpowiedzialną za zarządzanie zasobami finansowymi, planowanie finansowe i sprawozdawczość finansową banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej.

Zmiana ogranicza ryzyko nadmiernego rozszerzenia kręgu dyrektorów ds. finansowych, zapewnia większą pewność prawa, zmniejsza ryzyko objęcia dodatkowymi obowiązkami osób, które w Świetle dyrektywy nie są dyrektorami ds. finansowych. Jeżeli jednak ustawodawca chce świadomie dopuścić model, w którym obowiązki i odpowiedzialność dyrektora ds. finansowych są rozdzielone między kilka osób, powinien to wyraźnie uzasadnić w uzasadnieniu projektu.

Art. I ust Śle)

Art. 1 ust 51d)

| Art. I pkt Sle)

Art. 22 aa ust 1

kluczowe funkcje — funkcje, które polegają na

nadzorczej

komórki kontroli wewnętrznej — komórkę do spraw zgodności, o której mowa w art. 9c ust. 2 pkt 2, komórkę audytu wewnętrznego, o której mowa w art. 9c ust. 2 pkt 3, oraz komórkę do spraw zarządzania ryzykiem; kierownicy komórek kontroli wewnętrznej — osoby na najwyższym szczeblu hierarchii odpowiedzialne za kierowanie komórkami kontroli wewnętrznej;

podejmowaniu decyzji, o których mowa w pkt $la, inne niż fumkcja członka zarządu lub rady

Członkowie zarządu i rady nadzorczej banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej,

których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust.3

1) posiadają wiedzę, umiejętności i

doświadczenie, odpowiednie do pełnionych

przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków, by rozumieć działalność banku, finansowej spółki holdingowej i

finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została

_członka zarządu lub rady nadzorczej.

Przepis zgodny z art. 3 ust 9b) Dyrektywy.

Przepis enumeratywnie wymienia komórki kontroli wewnętrznej. W zakresie definicji nie mieści się departament prawny.

Przepis częściowo zgodny z art. 3 ust 9b) Dyrektywy.

Odpowiedzialność za kierowanie komórką jest pojęciem szerszym i bardziej formalnym niż faktyczne zarządzanie codziennym funkcjonowaniem komórki. Status kierownika komórki kontroli wewnętrznej będzie przysługiwał osobie stojącej najwyżej w strukturze i ponoszącej odpowiedzialność za wykonywanie danej funkcji, nawet jeśli część codziennych obowiązków operacyjnych wykonują jej zastępcy lub kierownicy niższego szczebla. Za kierownika komórki kontroli wewnętrzne może zostać uznany radca prawny kierujący działem compliance, zarządzania ryzykiem, audytem wewnętrznym.

Propozycje zmian: Występuje rozbiczność między formalną odpowiedzialnością za kierowanie komórkami wewnętrznymi przyjętymi w ustawie a faktycznym zarządzaniem codziennym funkcjonowaniem komórek kontroli wewnętrznej wskazane w dyrektywie. W ustawie większy nacisk położono na formalne stanowisko, w Dyrektywie na rzeczywiście wykonywane funkcje. Wydaje się, że ustawowa definicja zwiększa pewność prawa, jednak w praktyce może powodować rozbieżności między krajową a europejską interpretacją definicji. Sa | z

Dyrektywa nie zawiera definicji kluczowych funkcji. Propozycja zmian: kluczowe funkcje

— funkcje które umożliweiają znaczący wpływ na kierowanie bankiem, finansową spółką holdingową lub na finansową spółką holdingową o działalności mieszanej, inne niż funkcja

Częściowo niezgodny z dyrektywą. Dyrektywa w art. 91 ust 2b. wskazuje, że „Organ zarządzający musi posiadać jako całość odpowiednią wiedzę, umiejętności i doświadczenie, by zrozumieć działalność podmiotu, jak również powiązane z nią ryzyka, na które ten podmiot jest narażony, oraz skutki działalności tego podmiotu w perspektywie krótko-, średnio- i długoterminowej, z uwzględnieniem czynników ESG. Ogólny skład organu zarządzającego musi być wystarczająco zróżnicowany, aby odzwierciedlać odpowiednio szeroki zakres doświadczenia”. Dyrektywa wyraźnie więc wskazuje, że to organ zarządzający, jako całość powinien posiadać wskazaną w przepisie wiedzę i doświadczenie. Polski przepis wymóg posiadania tak szerokiej i szczegółowej wiedzy wprowadza niezależnie dla każdego członka zarządu. W ten sposób sklad zarządu w ogółe nie jest zróżnicowany, ponieważ każdy z członków zarządu musi posiadać tak samo szeroki zakres wiedzy, umiejętności i doświadczenia. Biorąc pod uwagę coraz bardziej szczegółowy

zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, jak

zakres każdego z tych obszarów można mieć wątpliwości, czy w ogóle możliwe jest przez

również powiązane z nią ryzyka, na które te | jedną osobą posiadania wiedzy, umiejętmości i doświadczenia tak szerokiego i

podmioty są narażone, oraz skutki działalności tych podmiotów w perspektywie krótko-, średnio- i długoterminowej, z uwzględnieniem ryzyka EŚG;

2) dają rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków, odnoszącą się w szczególności do reputacji, uczciwości i rzetelności danej osoby oraz zdolności do prowadzenia spraw banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust 3, w sposób ostrożny i stabilny;

3) wykazują się niezależnością osądu, pozwalającą w razie konieczności skutecznie oceniać i kwestionować decyzje zarządu i by móc skutecznie nadzorować i monitorować proces podejmowania decyzji dotyczących zarządzania;

4) poświęcają wystarczającą ilość czasu odpowiednio do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków. ”,

specjalistycznego, aby indywidualnie umożliwiało właściwe zarządzanie bankiem z bardzo różnych obszarów- prawniczej, ekonomicznej, finansowej, środowiskowej, w perspektywie krótko-, średnio- i długoterminowej. Tak wysokie standardy narzucone każdemu członkowi zarządu i rady nadzorczej nie są zgodne z dyrektywą, która nakłada je na kolegialny organ którym jest organ zarządzający.

Dotychczasowy art. 22aa opierał się na dwóch przesłankach:

- wiedza, umiejętności i doświadczenie,

- rękojmia należytego wykonywania obowiązków.

Projekt ustawy implementuje art. 91 ust. 2-2b CRD VI, rozszerza przesłanki na cztery odrębne wymogi.

Zmaczenie dla radców prawnych:

- może mieć znaczenie dla radców prawnych zasiadających w radach nadzorczych, jeśli wykonują pracę w kancelarii, zasiadają w kilku radach, wykonują dodatkowe funkcje, KNF może badać, czy rzeczywiście mają wystarczającą ilość czasu na wykonywanie obowiązków.

Może to utrudnić łączenie wielu funkcji jednocześnie.

- niezależność osądu oznacza obowiązek skutecznego oceniania i kwestionowania decyzji zarządu. Członkowie rad nadzorczych będą musieli wykazywać, że nie są wyłącznie formalnymi członkami rady, ale rzeczywiście oceniają decyzje zarządu, zachowują niezależność zawodową. Może to mieć znaczenie np. przy: konfliktach interesów, reprezentowaniu grup akcjonariuszy, pełnieniu funkcji w spółkach powiązanych.

Jednocześnie do pełnienia funkcji niezbędna jest również znajomość modelu biznesowego banku, zarządzania ryzykami (kredytowe, operacyjne, płynności, ESG), znajomość finansów, zrównoważonego rozwoju, klimatycznych aspektów działalności bankowej.

Propozycje zmian: Zarząd i rada nadzorcza posiadają jako całość wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków, by rozumieć działalność banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 46q ust. 3, jak również powiązane z nią ryzyka, na które te podmioty są narażone, oraz skutki działalności tych podmiotów w perspektywie krótko-, średnio- i długoterminowej, z uwzględnieniem ryzyka ESG. Ogólny skład zarządu i rady nadzorczej musi być wystarczająco zróżnicowany, aby odzwierciedlać odpowiednio szeroki zakres doświadczenia,

Art. 22 aa ust. 10

| identyfikują

W celu zapewnienia ostrożnego i stabilnego zarządzania bank, finansowa, spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o dzialalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 46q ust. 3, kluczowe _ funkcje. _ Bank,

CRD VI nie zawiera przepisu nakazującego wprost identyfikowanie kluczowych funkcji przez instytucje. Taki obowiązek wynika jedynie pośrednio z konieczności oceny i monitorowania osób pełniących te funkcje na podstawie art. 9la ust. 2. Projekt wprowadza wyraźny, samodzielny obowiązek identyfikacji kluczowych funkcji. Zwiększa to pewność prawa i ułatwia nadzór, ale jednocześnie zwiększa formalizm regulacyjny i wprowadza konieczność prowadzenia dokumentacji identyfikacyjnej.

finansowa spółka holdingowa i finansowa | spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, zapewniają, że osoby pełniące te funkcje spełniają wymagania, o których mowa w ust. 1.”

Art. 22 aa 10a.

"Art. 22 aa ust. | 10b.

| Art. 22 aa ust. 10c.

Przepis ten zwiększa pewność prawa dla osób pełniących kluczowe funkcje z tego powodu, że funkcje te muszą być zidentyfikowane przez bank. Pozwala to uniknąć wątpliwości co do tego, czy zajmowane w banku stanowisko związane jest z pełnieniem kluczowej funkcji i dalszych konsekwencji z tego wynikających.

Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, ocenia spełnienie przez osoby pełniące kluczowe funkcje wymogów, o których mowa w ust. 1, przed powierzeniem kluczowej funkcji, a następnie w odstępach niedłuższych niż 24 miesiące oraz każdorazowo w przypadku ujawnienia istotnych, nowych okoliczności mogących wpływać na ocenę spełniania tych wyniogów. W bankach istotnych ocena jest prowadzona w odstępach nie dłuższych niż 12 miesięcy. ;

Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust 3, niezwłocznie po powierzeniu pełnienia funkcji kierownika komórki kontroli wewnętrznej lub dyrektora do spraw finansowych przekazują Komisji Nadzoru Finansowego informację o tym powierzeniu oraz każdorazowo po przeprowadzeniu oceny, o której mowa w ust. 10a, informację wynikającą z tej oceny.

Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność żostała zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, przekazują na wniosek Komisji Nadzoru Finansowego informację 0 spełnieniu wymogów, © których mowa w ust. l, wynikającą z oceny, o której mowa w ust. 10a,

Projektowany przepis jest zgodny z art. 9la ust. 2 CRD VI, wprowadza jednak terminy okresowych ocen (24 miesiące, a w bankach istotnych 12 miesięcy) oraz obowiązek ponownej oceny przy ujawnieniu nowych okoliczności. Rozwiązanie to jest dozwolone i korzystne, zwiększa pewność prawa, przewidywalność obowiązków, ułatwia nadzór KNF.

Projektowany art. 22aa ust. LOb implementuje art. 9la Dyrektywy w sposób bardziej rygorystyczny niż tego wymaga dyrektywa. Zamiast przekazywania informacji na wniosek wprowadza obowiązek notyfikacji z urzędu zarówno o powołaniu kierowników kontroli i CFO, jak i o wynikach każdej ich okresowej oceny. Rozwiązanie to wprowadza większy formalizm i więcej obowiązków dla nadzorowanych instytucji, które zobowiązane będą z urzędu raportować zarówno powierzenie funkcji, jak i każdorazową ocenę, co będzie uciążliwe szczególnie dła mniejszych podmiotów i banków spółdzielczych. W przypadku utrzymania przepisu zasadne jest uzasadnienie czy wprowadzone dodatkowe obowiązki które nie są przewidziane dyrektywą, zgodne są z zasadą proporcjonalności.

Proponowana zmiana: Bank, finansowa spółka holdiungowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, zapewnia aktualność informacji dotyczących odpowiedniości kierowników komórek kontroli wewnętrznej i dyrektora do spraw finansowych oraz przekazuje je Komisji Nadzoru Finansowego na jej wniosek.. u. Sa - Przepis zgodny z art. 91 Dyrektywy. Ustawodawca rozdzielił osoby pełniące kluczowe funkcje na dwie grupy: kierowników komórki kontroli wewnętrznej i dyrektorów ds. finansowych, wobec których obowiązuje automatyczna notyfikacja KNF, oraz pozostałe osoby pełniące kluczowe funkcje, wobec których informacje są przekazywane wyłącznie na żądanie organu nadzoru. Jak wskazano wyżej, powyższe rozróżnienie nie wydaje się zasadne w świetle dyrektywy, a informacje dotyczące wszystkich osób pełniących kluczowe funkcje powinny być udzielane na wniosek.

| przez osoby pełniące inne kluczowe funkcje

niż określone w ust. 10b.”,

Ia.

Art. 22 aa ust.

| Art. 22aa List

W przypadku gdy członek zarządu lub rady nadzorczej lub osoba pełniąca kluczową funkcję nie spełnia wymogów, o których mowa w ust. 1-3, bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, niezwłocznie:

1) odwołują członka zarządu, członka rady nadzorczej lub odstępują od powołania kandydata na stanowisko członka zarządu lub rady nadzorczej albo

2) podejmują niezbędne środki do zapewnienia, aby członek zarządu, członek rady nadzorczej lub osoba pełniąca kluczowe funkcje spełniali wymagania, o których mowa w ust. 1—3, albo

3) odsuwają osobę pełniącą kluczowe funkcje od podejmowania decyzji mających znaczący wpływ na bank, finansową spółkę holdingową lub finansową spółkę holdingową 0 działalności mieszanej.

Bank, finansowa spółka

holdingowa i

Przepis zgodny z art. 91 ust 1b Dyrektywy, chociaż rozszerza go o wskazane w ust. 3 osoby pełniące kluczowe funkcje. Rozszerzenie takie jest jednak uzasadnione treścią art. 91 ust 1b Dyrektywy. Właściwe jest odsunięcie, a nie odwołanie osoby pełniącej kluczowe funkcje. Z uwagi jednak na zastrzeżenia dotyczące samej definicji osoby pełniące kluczowe funkcje i rozbieźności z definicją wskazaną w dyrektywie, zasadna jest zmiana przepisu.

Proponowana zmiana: 3) odsuwają osobę pełniącą kluczowe funkcje od wykonywania czynności umożliwiających wywieranie znaczącego wpływu na kierowanie bankiem, finansową spółką holdingową lub finansową spółką holdingową o działalności mieszanej.

Zmiana ta nie tylko doprowadzi do większej zgodności z Dyrektywą, ale też będzie zwiększać bezpieczeństwu i stabilności działania instytucji nie tylko poprzez odsunięcie od podejmowania decyzji, ale również od wywierania znaczącego wpływu na kierowanie instytucją w inny sposób, np. poprzez opiniowanie decyzji czy współudział w ich tworzeniu.

| Przepis częściowo zgodny z art. 88 ust. 3 Dyrektywy. Największa różnica dotyczy tego, że

IIb finansowa spółka holdingowa o działalności | Dyrektywa wskazuje na indywidualne oświadczenia określające role i zadania, przepisy mieszanej, których działalność została | ustawy wskazują na regułaminy organizacyjne; schemat struktury organizacyjnej oraz inną zatwierdzona zgodnie z art. 48q dokumentację opisującą zakres obowiązków. Ustawa nie wskazuje, aby dokuimenty te były ust. 3, sporządzają, przechowują i aktualizują: | indywidualne, a więc przypisane konkretnej osobie. Dodatkowo Dyrektywa wymaga

1) regulaminy organizacyjne; określenia zakresu odpowiedzialności, projektowany przepis określa zakres obowiązków, a

| 2) schemat struktury organizacyjnej; pojęcia te nie są tożsame.

3) inną dokumentację opisującą zakres obowiązków członków zarządu, członków | Proponowane zmiany: 3) indywiduałną dokumentację opisującą role i zadania członków rady nadzorczej, członków kadry kierowniczej | zarządu, członków rady nadzorczej, członków kadry kierowniczej wyższego szczebla oraz wyższego szczebla oraz osób pełniących | osób pełniących kluczowe funkcje oraz przyporządkowanie zadań, w tym szczegółowe kluczowe funkcje. informacje na temat podległości służbowej i zakresu odpowiedzialności.

Art. 22 aaa. | Spełnienie wymogów, o których mowa w art. | Projektowany art. 22aaa ust. ł jest co do zasady zgodny z art. 91 Dyrektywy, realizuje

Ust.1. 22aa ust. 1-3, jest weryfikowane przez: wymóg okresowej i bieżącej oceny odpowiedniości członków organów oraz organów jako

1) walne zgromadzenie — w przypadku | całości. Dyrektywa nie przesądza jednak, który organ spółki ma dokonywać tych ocen, członków rady nadzorczej oraz rady | dlatego przypisanie tej kompetencji walnemu zgromadzeniu i radzie nadzorczej stanowi

nadzorczej jako całości,

2) radę nadzorczą — w przypadku członków zarządu oraz zarządu jako całości

Ww 1

autonomiczne rozwiązanie krajowe, podobnie jak ustalenie terminów.

pz

każdorazowo w przypadku ujawnienia istotnych, nowych okoliczności mogących wpływać na ocenę spełniania tych wymogów, przy czym w bankach istotnych weryfikacja okresowa jest prowadzona w odstępach niedłuższych niż 12 miesięcy

| odstępach niedłuższych niż 24 miesiące oraz |

Art. 2266.

Komisja Nadzoru Finansowego dokonuje oceny, czy kierownicy komórek kontroli wewnętrznej i dyrektor do spraw finansowych banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, spełniają wymogi określone w art. Ż2aa w przypadku powołania w podmiotach, o których mowa w art. 22b ust. la

Art. 22cd.

Art. 22da.

| finansowej

Komisja Nadzoru Finansowego w ramach |

nadzoru nad bieżącym spełnianiem wymogów, o których mowa w art. Ż2aa, przez członków zarządu i rady nadzorczej oraz przez osoby pełniące kluczowe funkcje, może weryfikować poprawność przeprowadzenia przez bank, finansową spółkę holdingową lub przez finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, ocen spełniania tych wymogów, a w uzasadnionych przypadkach wezwać bank, finansową spółkę holdingową lub finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, do przeprowadzenia takich ocen.”;

Przepis zgodny z z art. 9la ust. 5, jednak jego wykładnia może prowadzić do wniosku, że KNF dokonuje takiej oceny jednorazowo przy powołaniu, podczas gdy dyrektywa wskazuje na ciągłą ocenę.

Proponowane zmiany: Komisja Nadzoru Finansowego dokonuje oceny, czy kierownicy komórek kontroli wewnętrznej i dyrektor do spraw finansowych (...) przez cały okres pełnienia funkcji spełniają wymogi określone w art. 22aa (...).

Przepis jest zgodny z Dyrektywą i stanowi doprecyzowanie krajowych kompetencji nadzorczych KNF. Dyrektywa nie przewiduje wprost możliwości nakazania przeprowadzenia ponownej oceny odpowiedniości, jednak takie uprawnienie wynika z kompetencji nadzoru ostrożnościowego i obowiązku zapewnienia, aby członkowie organów i osoby pełniące kluczowe funkcje spełniały wymogi przez cały okres pełnienia funkcji.

W przypadku gdy kierownik komórki kontroli

wewnętrznej lub dyrektor do spraw finansowych banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki

holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, nie spełnia wymogów określonych w art. Ż2aa, Komisja Nadzoru Finansowego może wystąpić do właściwego organu banku, spółki holdingowej lub _ do

Projektowany przepis Art. 22da nie ma dosłownego odpowiednika w Dyrektywie, ale

stanowi dopuszczalne rozwinięcie kompetencji nadzorczych wymaganych przez art. la.

Zakwestionować jednak można użycie zwrotu „odsunięcie od podejmowania decyzji mających znaczący wpływ na bank”, który powiela element definicyjny osoby pełniącej kluczową funkcję i prowadzi do pewnej tautologii. Dla wprowadzenia większej zgodności z Dyrektywą, bardziej trafne byłoby odwołanie się do odsunięcia od wykonywania obowiązków lub czynności związanych z pełnieniem tej funkcji.

1

art. 138 ust. 3 pkt 2a

| finansowej spółki holdingowej o działalności | Propozycja zmian: (...) z zaleceniem niezwłocznego odsunięcia ich od wykonywania mieszanej, których działalność została | czynności umożliwiających wywieranie znaczącego wpływu na kierowanie bankiem, zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, z| finansową spółką holdingową (...)

zaleceniem niezwłocznego odsunięcia ich od podejmowania decyzji mających znaczący wpływ na bank, finansową spółkę holdingową lub na finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3;

2a) nakazać osobie fizycznej odpowiedzialnej | Projektowany przepis jest zgodny z Dyrektywą, która chociaż nie zawiera przepisu literalnie za zaistniałe naruszenie zaprzestanie działań | nakazującego sankcjonowanie tych kategorii osób, przewiduje możliwość nakładania skutkujących powstaniem naruszeń oraz | sankcji na osoby fizyczne odpowiedzialne za naruszenia. Projektowany przepis ustawy powstrzymanie się od takiego zachowania w | uszczegółowił krąg podmiotów odpowiedzialnych, co sprzyja pewności prawa.

przyszłości lub nałożyć na tę osobę lub osobę

pełniącą kluczową funkcję lub członka kadry | Powyższa uwaga dotyczy pozostałych przepisów wprowadzających sankcje (art. 138, 141) kierowniczej wyższego szczebla, lub członka

zarządu lub rady nadzorczej, bezpośrednio

nadzorujących obszar, w którym miało miejsce

naruszenie i pełniących funkcję w okresie, w

którym miało miejsce naruszenie, karę

pieniężną do wysokości:

a) 21 312 000 zł albo do wysokości

dwukrotności kwoty korzyści uzyskanych lub

strat unikniętych w wyniku naruszenia — w |

przypadku gdy jest możliwe ich ustalenie, albo |

b) 213 165 zł za każdy dzień trwającego |

naruszenia do dnia przywrócenia stanu |

zgodności z prawein, przez okres niedłuższy |

niż 6 miesięcy od daty określonej w decyzji |

nakazującej zaprzestanie naruszenia i nakładającej karę pieniężną;”, = sa za |

Część II

Propozycje zmian wraz z uzasadnieniem Numer artykułu | Proponowana zmiana Uzasadnienie h m —_ Art. lpkt5la osoby pełniące kluczowe funkcje — osoby | Projektowana definicja jest częściowo niezgodna z art. 3 pkt 9a dyrektywy CRD VI. Poza

niebędące członkami zarządu lub rady nadzorczej, | różnicą terminologiczną („osoby pełniące kluczowe funkcje” zamiast „osób pełniących które mają znaczący wpływ na kierowanie | najważniejsze funkcje”) istotne znaczenie ma odmienne określenie kryterium bankiem, finansową spółką holdingową lub na | podmiotowego. Projekt ustawy wiąże ten status z podejmowaniem decyzji mających finansową spółką holdingową o_ działalności

Art. 1 ust. 51b)

| Art. I ust 51d)

mieszanej, w tym kierowników komórek kontroli

wewnętrznej oraz dyrektora do spraw finansowych.

dyrektor do spraw finansowych — osoba ogólnie odpowiedzialna za zarządzanie zasobami finansowymi, planowanie finansowe i sprawozdawczość finansową banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej.

znaczący wpływ na bank, podczas gdy dyrektywa odwołuje się do znaczącego wpływu na kierowanie instytucją.

Może to prowadzić do wątpliwości interpretacyjnych i rozbieżności w stosowaniu przepisów, w szczególności w odniesieniu do osób, które wywierają istotny wpływ na kierowanie instytucją poprzez wykonywanie funkcji doradczych, opiniodawczych lub koordynacyjnych, lecz nie podejmują formalnie decyzji. Kryterium przyjęte w projekcie ma charakter bardziej formalny, natomiast rozwiązanie przewidziane w dyrektywie opiera się na kryterium funkcjonalnym.

Ponadto pojęcie „decyzji mających znaczący wpływ na bank” nie jest tożsame z pojęciem „znaczącego wpływu na kierowanie instytucją”. Pierwsze z nich koncentruje się na skutkach określonych działań lub rozstrzygnięć, drugie natomiast obejmuje rzeczywisty wpływ danej osoby na proces zarządzania i funkcjonowanie instytucji.

W konsekwencji projektowany przepis może mieć zakres węższy niż regulacja unijna, ponieważ może nie obejmować osób wywierających istotny wpływ na kierowanie

bankiem, które formalnie nie podejmują decyzji.

Projektowany przepis jest częściowo niezgodny z dyrektywą CRD VT, która definiuje dyrektora ds. finansowych jako osobę odpowiedzialną za wszystkie trzy kluczowe obszary działalności finansowej instytucji, tj. zarządzanie zasobami finansowymi, planowanie finansowe oraz sprawozdawczość finansową.

Natomiast projektowany przepis krajowy przewiduje, że status dyrektora ds. finansowych może przysługiwać osobie odpowiedzialnej za zarządzanie zasobami finansowymi, planowanie finansowe lub sprawozdawczość finansową. W konsekwencji przesłanki definicyjne mogą spełniać jednocześnie różne osoby, nawet jeśli odpowiadają wyłącznie za jeden z wymienionych obszarów.

Może to prowadzić do interpretacji, zgodnie z którą za dyrektorów ds. finansowych będą uznawani m.in. dyrektor controllingu, główny księgowy lub osoba odpowiedzialna wyłącznie za sprawozdawczość finansową, mimo Że nie ponoszą oni całościowej odpowiedzialności za sprawy finansowe instytucji.

Dostosowanie brzmienia przepisu do dyrektywy poprzez przyjęcie łącznego, a nie alternatywnego, ujęcia poszczególnych obszarów odpowiedzialności ogranicza ryzyko nadmiernego rozszerzenia kręgu dyrektorów ds. finansowych, zwiększa pewność prawa oraz zmniejsza ryzyko objęcia dodatkowymi obowiązkami i wymogami osób, które w świetle CRD VI nie powinny być kwalifikowane jako dyrektorzy ds. finansowych.

Jeżeli jednak zamiarem ustawodawcy jest świadome dopuszczenie modelu, w którym obowiązki i odpowiedzialność właściwe dla dyrektora ds. finansowych są rozdzielone pomiędzy kilka osób, powinno to zostać jednoznacznie wyjaśnione i uzasadnione w uzasadnieniu projektu ustawy.

Przepis jest częściowo zgodny z art. 3 pkt 9b dyrektywy CRD VL Występuje rozbieżność pomiędzy formalną odpowiedzialnością za kierowanie komórkami kontroli wewnętrznej, przyjętą w projekcie ustawy, a kryterium faktycznego zarządzania bieżącym funkcjonowaniem tych komórek, wynikającym z dyrektywy CRD VI. Projekt | ustawy kładzie większy nacisk na formalną pozycję w strukturze organizacyjnej i

przypisaną odpowiedzialność, natomiast dyrektywa odwołuje się przede wszystkim do rzeczywiście wykonywanych funkcji i faktycznego wpływu na działalność danej komórki.

Przyjęte w projekcie rozwiązanie zwiększa pewność prawa i ułatwia jednoznaczne ustalenie kręgu osób objętych obowiązkami wynikającymi z przepisów. Jednocześnie | może prowadzić do rozbieżności pomiędzy krajową a unijną wykładnią pojęcia kierownika komórki kontroli wewnętrznej, w szczególności w przypadkach, gdy formalna | odpowiedzialność za daną funkcję została oddzielona od jej bieżącego wykonywania.

Powyższe uwagi mają na celu zasygnalizowanie niezgodności, nie przesądzając o proponowanej ostatecznej treści przepisu. |

Art. | pkt Sle)

Art. 22 aa ust 1

kluczowe funkcje — funkcje które umożliwiają znaczący wpływ na kierowanie bankiem, finansową spółką holdingową lub na finansową spółką holdingową o działalności mieszanej, inne niż funkcja członka zarządu lub rady nadzorczej.

Zarząd i rada nadzorcza posiadają jako całość wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków, by rozumieć działalność banku, finansowej spółki hołdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, jak również powiązane z nią ryzyka, na które te podmioty są narażone, oraz skutki działałności tych podmiotów w perspektywie krótko-, średnio- i długoterminowej, z uwzględnieniem ryzyka ESG.

Ogólny skład zarządu i rady nadzorczej musi być wystarczająco zróżnicowany, aby odzwierciedlać odpowiednio szeroki zakres doświadczenia.

Jak wskazano w uwagach do art. 1 pkt 51 a, polska ustawa kluczowe funkcje ogranicza do wydawania decyzji, podczas gdy dyrektywa rozszerza je na znaczący wpływ, niezależnie od tego czy realizowany jest on za pomocą wydawania decyzji.

Projektowany przepis jest częściowo niezgodny z art. 91 ust. 2b dyrektywy CRD VL Zgodnie z tym przepisem: „Organ zarządzający musi posiadać jako całość odpowiednią wiedzę, umiejętności i doświadczenie, by zrozumieć działalność podmiotu, jak również powiązane z nią ryzyka, na które ten podmiot jest narażony, oraz skutki działalności tego podmiotu w perspektywie krótko-, średnio- i długoterminowej, z uwzględnieniem czynników ESG. Ogólny skład organu zarządzającego musi być wystarczająco zróżnicowany, aby odzwierciedlać odpowiednio szeroki zakres doświadczenia”.

Dyrektywa wyraźnie wskazuje, że wymóg posiadania odpowiedniej wiedzy, umiejętności

i doświadczenia odnosi się do organu zarządzającego jako całości, a nie do każdego jego członka indywidualnie. Istotnym elementem regulacji jest również zapewnienie odpowiedniej różnorodności składu organu, umożliwiającej łączne pokrycie wszystkich niezbędnych kompetencji.

Projektowany przepis krajowy nakłada natomiast obowiązek posiadania tak szerokiej i szczegółowej wiedzy, umiejętności i doświadczenia na każdego członka zarządu i rady nadzorczej z osobna. W konsekwencji prowadzi to do odejścia od modelu komplementarności kompetencji członków organu i osłabia znaczenie wymogu różnorodności składu organu zarządzającego przewidzianego w dyrektywie. | Może to rodzić wątpliwości co do praktycznej możliwości spełnienia tak określonych wymagań przez każdego członka zarządu. Zakres oczekiwanych kompetencji obejmuje bowiem wiedzę dotyczącą działalności bankowej, ryzyk finansowych i niefinansowych, czynników ESG oraz skutków działalności instytucji w perspektywie krótko-, średnio- i długoterminowej. W praktyce wymagałoby to jednoczesnego posiadania specjalistycznej wiedzy i doświadczenia z wielu różnych dziedzin, w szczególności prawa, finansów, ekonomii, zarządzania ryzykiem oraz zagadnień środowiskowych i społecznych.

Zasadne wydaje się zatem dostosowanie projektowanego przepisu do konstrukcji przyjętej w dyrektywie poprzez wyraźne rozróżnienie wymagań odnoszących się do poszczególnych członków organu oraz wymagań dotyczących organu zarządzającego jako całości, z uwzgłędnieniem zasady różnorodności kompetencji i doświadczeń jego członków.

10

Art. 22 aa ust. | Bank, fimansowa spółka holdingowa i finansowa |

10b

Art. 22 aa ust.

Ila.

spółka holdingowa o działalności mieszanej,

| których działalność została zatwierdzona zgodnie

z art. 48q ust. 3, zapewnia aktualność informacji dotyczących ' odpowiedniości _ kierowników

| komórek kontroli wewnętrznej i dyrektora do

spraw finansowych oraz przekazuje je Komisji Nadzoru Finansowego na jej wniosek..

Przepis implementuje art. 91a dyrektywy CRD VI w sposób bardziej rygorystyczny, niż wynika to z jej treści. Dyrektywa przewiduje przekazywanie informacji właściwemu organowi na jego wniosek, natomiast projekt ustawy wprowadza obowiązek notyfikacji z urzędu zarówno o powierzeniu funkcji kierownika komórki kontroli wewnętrznej lub dyrektora ds. finansowych, jak i o wynikach każdej okresowej oceny tych osób.

Przyjęte rozwiązanie zwiększa poziom formalizmu oraz zakres obowiązków nakładanych na podmioty nadzorowane. Instytucje będą zobowiązane do przekazywania z własnej inicjatywy informacji dotyczących zarówno powierzenia wskazanych funkcji, jak i każdorazowo wyników przeprowadzonych ocen, niezależnie od tego, czy organ nadzoru wystąpił o ich przedstawienie.

Może to stanowić istotne obciążenie organizacyjne i administracyjne, zwłaszcza dla mniejszych podmiotów, w tym banków spółdzielczych, dła których realizacja dodatkowych obowiązków sprawozdawczych może wymagać zaangażowania nieproporcjonalnych zasobów.

W przypadku utrzymania projektowanego rozwiązania zasadne wydaje się uzupełnienie uzasadnienia projektu ustawy o wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od modelu przyjętego w dyrektywie oraz wskazanie, że wprowadzenie dodatkowych obowiązków informacyjnych pozostaje zgodne z zasadą proporcjonalności i jest niezbędne dla realizacji celów nadzorczych.

wykonywania czynności / umożliwiających wywieranie znaczącego wpływu na kierowanie bankiem, finansową spółką holdingową lub finansową spółką holdingową o działalności mieszanej.

Art. 22aa ust 1lb

3) indywidualną dokumentację opisującą rolei zadania członków zarządu, członków rady nadzorczej, członków kadry kierowniczej wyższego szczebla oraz osób pełniących kluczowe funkcje oraz przyporządkowanie zadań, w tym szczegółowe informacje na temat podległości służbowej i zakresu odpowiedzialności.

lz uwagi na zastrzeżenia dotyczące samej definicji osób pełniących kluczowe funkcje oraz

jej rozbieżności z definicją przyjętą w dyrektywie CRD VI, zasadne jest odpowiednie zmodyfikowanie projektowanego przepisu. Zmiana taka nie tylko zapewni większą zgodność z prawem unijnym, lecz także przyczyni się do zwiększenia bezpieczeństwa i stabilności funkcjonowania instytucji.

Odsunięcie osoby pełniącej kluczową funkcję powinno obejmować nie tylko formalne podejmowanie decyzji, ałe również inne formy wywierania znaczącego wpływu na kierowanie instytucją, w szczególności poprzez udział w procesach opiniodawczych, doradczych lub współtworzenie rozstrzygnięć mających istotne znaczenie dla działalności banku. Takie ujęcie lepiej odpowiada funkcjonalnemu podejściu przyjętemu w dyrektywie CRD VI, która akcentuje rzeczywisty wpływ na kierowanie instytucją, a nie wyłącznie formalne kompetencje decyzyjne. | Projektowany przepis jest częściowo zgodny z art. 68 ust. 3 dyrektywy CRD VI.

Najistotniejsza różnica polega na tym, że dyrektywa wymaga sporządzania indywidualnych oświadczeń określających role i zadania poszczególnych osób, natomiast projekt ustawy przewiduje obowiązek sporządzania, przechowywania i aktualizowania regulaminów organizacyjnych, schematów struktury organizacyjnej oraz innej dokumentacji opisującej zakres obowiązków.

Projektowany przepis nie wskazuje, że dokumentacja ta ma mieć charakter indywidualny, tj. być przypisana do konkretnych osób pełniących określone funkcje. W konsekwencji dopuszczalne może być posługiwanie się dokumentami o charakterze zbiorczym, co stanowi odstępstwo od rozwiązania przyjętego w dyrektywie.

Ponadto art. 88 ust. 3 CRD VI wymaga określenia zakresu odpowiedzialności

>oszczególnych osób, podczas gdy projektowany przepis odwołuje się wyłącznie do LP Do s P z j i 4

11

zakresu obowiązków. Pojęcia te nie są tożsame, ponieważ zakres odpowiedzialności obejmuje również przypisanie kompetencji, relacje podległości służbowej oraz konsekwencje związane z wykonywaniem określonych zadań, a więc ma szerszy charakter niż sam katalog obowiązków.

W celu zapewnienia pełniejszej zgodności z dyrektywą zasadne wydaje się rozważenie uzupełnienia przepisu o wymóg sporządzania indywidualnej dokumentacji określającej

role, zadania, zakres obowiązków i odpowiedzialności osób objętych regulacją.

fep|s|od [Bjl]odsodAzoszy nwfes EĄjezSIEJN Eluadajod z OU0ZJ04 |

15

(

— sa]

[DIS10d 131110d50dA70374

W

Art. 2266.

Art. 22da.

| Komisja Nadzoru Finansowego dokonuje oceny,

| czy kierownicy komórek kontroli wewnętrznej i

| dyrektor do spraw finansowych (...) przez cały okres pełnienia funkcji spełniają wymogi określone w art. 22aa (...).

Przepis zgodny z z art. 91a ust. 5 Dyrektywy, jednak jego wykładnia może prowadzić do wniosku, że KNF dokonuje takiej oceny jednorazowo przy powołaniu, podczas gdy dyrektywa wskazuje na ciągłą ocenę. Proponowana zmiana dostosowuje przepis do zapisów Dyrektywy.

jw przypadku gdy kierownik komórki kontroli

wewiiętrznej lub dyrektor do spraw finansowych banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, nie spełnia wymogów określonych w art. 22aa, Komisja Nadzoru Finansowego może wystąpić do właściwego organu banku, finansowej spółki holdingowej lub do finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, z zaleceniem niezwłocznego odsunięcia ich od wykonywania czynności umożliwiających wywieranie znaczącego wpływu na kierowanie bankiem, finansową spółką holdingową lub na finansową spółkę holdingową o _ działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3.*;

Wąipliwości budzi użycie sformułowania „odsunięcie od podejmowania decyzji mających znaczący wpływ na bank”, które powiela element definicyjny osoby pełniącej kluczową funkcję i prowadzi do pewnej tautologii. Skoro status osoby pełniącej kluczową funkcję wynika z jej znaczącego wpływu na kierowanie instytucją, odwołanie się do tego samego kryterium przy określaniu środka nadzorczego nie zwiększa precyzji regulacji i może powodować trudności interpretacyjne.

W celu zapewnienia większej spójności systemowej oraz pełniejszej zgodności z funkcjonalnym podejściem przyjętym w dyrektywie CRD VI zasadne wydaje się odwołanie do odsunięcia od wykonywania obowiązków lub czynności związanych z pełnieniem danej funkcji. Pozwoliłoby to objąć nie tylko formalne podejmowanie decyzji, lecz również inne formy wywierania istotnego wpływu na kierowanie instytucją, w szczególności poprzez działania doradcze, opiniodawcze lub współudział w procesach decyzyjnych.

Art. 22 aa ust 10, art. 22 aaa, art. 22b ust 6a, art.

251 ust 6, art. 25n

| ust 5a i inn

Proponuję zamienić używane w projekcie słowo niedłuższy i niedłuższych na nie dłuższy i nie dłuższych

Autor Opinii: Radca prawny Damian Cyman

W ustawach słowa nie dłużej, nie dłuższych, nie dłuższy pisane są zazwyczaj rozdzielnie.

12