Sygn. akt V ACa 738/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 18 października 2012 r.
Sąd Apelacyjny w Gdańsku – Wydział V Cywilny
w składzie:
Przewodniczący:
SSA Roman Kowalkowski
Sędziowie:
SA Artur Lesiak (spr.)
SO del. Jarosław Urban
Protokolant:
stażysta Joanna Trociewicz
po rozpoznaniu w dniu 18 października 2012 r. w Gdańsku na rozprawie
sprawy z powództwa G. M.
przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością we F. i (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością we F.
o ustalenie nieważności
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Bydgoszczy
z dnia 30 stycznia 2012 r. sygn. akt I C 111/11
I. oddala apelację;
II. nie obciąża powoda kosztami postępowania apelacyjnego należnymi stronie pozwanej;
III. zasądza od Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Bydgoszczy na rzecz radcy prawnego M. P. kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych powiększoną o należną stawkę podatku od towarów i usług, tytułem kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej powodowi z urzędu w postępowaniu apelacyjnym.
Sygn. aktVACa 738/12
UZASADNIENIE
Powód G. M. wniósł przeciwko pozwanym 1) (...) spółce z ograniczonąodpowiedzialnością we F. i 2) (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwe F. o stwierdzenie nieważności umowy sprzedaży z dnia 9 grudnia 1998 rokupomiędzy(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w G., a pozwanąad. 1 oraz "faktur sprzedaży" majątku(...) sp. z o.o. w G. na rzeczpozwanej ad. 2.
Pozwana (...) sp. z o.o. we F. w pierwszej kolejności wniosła o odrzuceniepozwu na podstawie art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c., a ewentualnie o oddalenie powództwa wcałości oraz o zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów postępowania według normprzepisanych.
Pozwana(...) sp. z o.o. we F. także wniosła o odrzucenie pozwu napodstawie art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c., a ewentualnie o oddalenie powództwa w całości oraz ozasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych.
Wyrokiem z dnia 30 stycznia 2012 roku wydanym w sprawie o sygn. akt I C 111/11Sąd Okręgowy w Bydgoszczy oddalił powództwo. W punkcie 2. wyroku Sąd orzekł, że nieobciąża powoda kosztami procesu.
Powyższe rozstrzygnięcie zapadło na podstawie następujących ustaleń faktycznych:
Umową z dnia 7 maja 1994 roku powód G. M. i W. van (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą(...) sp. z o.o. zsiedzibą w G.. Powód objął 51% udziałów w kapitale zakładowym spółki i zostałjej prezesem zarządu.
Umową z dnia 6 sierpnia 1998 roku powód zbył swoje (...) udziałów,stanowiących 51% kapitału zakładowego w spółce (...) na rzecz (...) sp. z o.o. w W. za kwotę 50 000 zł. W związku z powyższą transakcją powód zostałodwołany z funkcji prezesa zarządu (...) sp. z o.o. z dniem 11 sierpnia 1998 roku.
Pismem skierowanym do W. van G. z dnia 15 listopada 1998 roku,powód oświadczył, że uchyla się od skutków prawnych oświadczeń woli złożonych naZgromadzeniu Wspólników spółki(...) w dniu 6 sierpnia 1998 roku, które zostały
przez niego złożone pod wpływem groźby.
Umową sprzedaży z dnia 9 grudnia 1998 roku pozwana (...)sp. z o.o. wWarszawie nabyła od spółki(...) niezabudowane nieruchomości we F.,gmina D., w D. i L., gmina D., dla których Sąd Rejonowy wŚwieciu prowadzi księgi wieczyste o numerach KW (...), (...), (...) i (...).Uchwała wspólników spółki (...) wyrażająca zgodę na zbycie wskazanychnieruchomości została okazana przy zawarciu umowy.
Prawomocnym wyrokiem z dnia 13 listopada 2001 roku Sąd Okręgowy wWarszawie ustalił, że umowa sprzedaży (...)udziałów w (...) sp. z o.o. zawarta wGrudziądzu dnia 6 sierpnia 1998 roku pomiędzy powodem a (...) sp. z o.o. (...) jest nieważna.
Nadto Sąd Okręgowy ustalił, że w stosunku do spółki (...), która zmieniłanazwę na (...) sp. z o.o. z siedzibą w G., zostało przeprowadzone postępowanielikwidacyjne. Zakończenie likwidacji nastąpiło na podstawie uchwały NadzwyczajnegoZgromadzenia Wspólniów spółki (...) z dnia 10 grudnia 2004 roku. Wpisem z dnia 31grudnia 2004 roku spółka to została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.
Pismami z dnia 22 września 2005 roku powód wezwał pozwane spółki dodobrowolnego przystąpienia do unieważnienia umów sprzedaży.
Powód wytoczył przeciwko pozwanej (...) sp. z o.o. powództwo o uzgodnienieksięgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, połączone ze zobowiązaniem dowydania nieruchomości, które zostało prawomocnie oddalone wyrokiem Sądu Rejonowegow Ś. z dnia 21 czerwca 2007 roku.
Powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy w Bydgoszczy ustalił w oparciu oprzedstawione przez strony dokumenty, które zostały sporządzone we właściwej formie,przewidzianej dla tego typu dokumentów.
Mając na uwadze powyższe ustalenia faktyczne Sąd Okręgowy zważył, conastępuje:
W pierwszej kolejności Sąd Okręgowy stwierdził, że pozwane nie mają racjipodnosząc, że niniejsze powództwo winno zostać odrzucone. Sąd ten wskazał przy tym,że zakończona prawomocnym wyrokiem sprawa o uzgodnienie księgi wieczystej zrzeczywistym stanem prawnym, która została wszczęta przez powoda przeciwko (...) sp. z o. o. przed Sądem Rejonowym w Ś., nie ma tożsamego charakteru zniniejszym żądaniem powoda, gdyż została oparta na treści art. 10 ustawy z dnia 6. lipca1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (tekst jednolity - Dz. U. 2001 r. Nr 124, poz 1361
ze zm.). Tym samym nie zachodzi okoliczność przewidziana w art. 199 § 1 pkt 2 kpcuzasadniająca odrzucenie pozwu.
Nadto Sąd I instancji zważył, że słusznie wskazują pozwane, iż spółka (...),która zmieniła nazwę na (...) sp. z o.o. w G., w konsekwencji przeprowadzeniapostępowania likwidacyjnego została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.Jednakże w ocenie Sądu Okręgowego okoliczność ta nie przesądza o słusznościtwierdzenia, że z powodu braku uczestnictwa koniecznego tej spółki, niniejszepostępowanie nie mogło być prowadzone, zaś pozew powinien zostać odrzucony. Sąd tenwyjaśnił przy tym, że stanowisko to nie przekonuje z tego względu, iż w sytuacji uznania zanieważną umowy zbycia udziałów przez powoda, co ma pewne swoje konsekwencje dladalszych czynności prawnych dokonanych przez spółkę (...), uzasadniony staje siępogląd, iż po wykreśleniu z rejestru tej spółki pozostał po niej majątek nieobjęty likwidacją.Nieobjęcie części majątku spółki postępowaniem likwidacyjnym oznacza, że formalne jegozakończenie było przedwczesne i wymaga kontynuacji. Uchwałą z dnia 24. stycznia 2007r. Sąd Najwyższy dopuścił w takim przypadku możliwość ustanowienia likwidatora w celudokończenia likwidacji upatrując podstawę prawną do takiej decyzji sądu rejestrowego wtreści art. 170 ksh stosowanego w drodze analogii (III CZP 143/06, OSNC 2007, nr 11,poz. 166). Sąd Najwyższy nie podzielił stanowiska, iż majątek spółki nieobjęty jej likwidacjąprzechodzi ex lege na wspólników słusznie argumentując, że mogłoby to doprowadzić donadużyć przez jego zatajanie w tym postępowaniu. Sąd I instancji przychylił się dopowyższego poglądu, nie odmawiając pewnych racji innemu stanowisku wyrażonemu wpiśmiennictwie, według którego w takiej sytuacji sąd rejestrowy na mocy art. 12 ust. 3ustawy z dnia 24 maja 2000 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity - Dz. U.2008 r. Nr 50, poz. 292 ze zm.) powinien z urzędu dokonać wykreślenia wpisu wykreśleniaspółki z rejestru jako sprzecznego z prawem. Wykreślenie takie o charakterzekonstytutywnym byłoby równoznaczne z przywróceniem otwartego stanu likwidacji bezkonieczności powoływania nowych likwidatorów (A. Wowerka, Glosa do uchwały SN z dnia24.01.2007, III CZP 143/06). Dalej Sąd Okręgowy zważył, że niezależnie od wyborukoncepcji, odrzucenie pozwu z powodu utraty przez spółkę bytu prawnego nie znajdujeuzasadnienia.
W dalszej części uzasadnienia Sąd I instancji zważył, że w świetle całokształtuzebranego w sprawie materiału dowodowego niniejsze powództwo nie zasługiwało nauwzględnienie, co musiało skutkować jego oddaleniem. Sąd Okręgowy wyjaśnił, żezgodnie z obowiązującym w 1998 roku art. 221 pkt 4 Rozporządzenia Prezydenta
Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 roku - Kodeks handlowy, którego przepisyznajdują zastosowanie w niniejszej sprawie, zbycie nieruchomości przez spółkę z o.o.wymaga podjęcia uchwały wspólników. Sąd rozpoznający sprawę w I instancji podkreślił,że uchwała taka została podjęta przez wspólników spółki(...) przed zawarciemprzedmiotowej umowy sprzedaży nieruchomości z pozwaną (...) sp. z o.o. Wynika to ztreści umowy z dnia 9 grudnia 1998 roku, gdzie wyraźnie podano, że uchwała ta zostałaprzedłożona i okazana stronom umowy. Sąd Okręgowy skonstatował, że pomimonieistnienia spółki wskazana uchwała nadal funkcjonuje w obrocie prawnym. Dalej Sądpodał, że według art. 240 k.h. uchwała wspólników powzięta wbrew przepisom prawa lubpostanowieniom umowy spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwkospółce powództwa o unieważnienie uchwały. Pozew ten należy wnieść w ciągu miesiącaod otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednka niż w ciągu roku od datypowzięcia uchwały (arty. 241 k.h.). Tym samym, aby skutecznie dochodzić uznanianieważności przedmiotowej umowy sprzedaży, powód powinien najpierw podważyćważność uchwały wspólników spółki (...), która zezwoliła na zbycie nieruchomości.Jednakże w tym stanie rzeczy, wytoczenia powództwa z art. 240 k.h. na skutek upływuterminu zawitego określonego w art. 241 k.h. nie jest możliwe.
W dalszej części uzasadnienia Sąd I instancji wskazał, że obowiązujący od dnia 1stycznia 2001 roku Kodeks spółek handlowych w art. 252 także przewiduje możliwośćwytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników.Prawo do wytoczenia takiego powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dniaotrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dniapowzięcia uchwały. Zgodnie z art. 619 k.s.h. zastosowanie powinien znaleźć art. 240 i 241k.h., albowiem do uchwał wspólników i uchwał organów spółek kapitałowych powziętychprzed dniem wejścia w życie ustawy (ksh) stosuje się przepisy dotychczasowe.
Dalej Sąd Okręgowy zważył, że po uzyskaniu wiadomości o podjęciu powyższejuchwały, powód miał możliwość wytoczenia powództwa o stwierdzenie jej nieważności,albowiem pismem z dnia 15 listopada 1998 roku uchylił się od skutków prawnychoświadczeń woli złożonych w dniu 6 sierpnia 1998 roku. Wówczas w ramach tegopostępowania na skutek powyższego oświadczenia Sąd badałby, czy umowa sprzedażyudziałów jest ważna. Uznanie jej za nieważną pozwoliłoby na przyjęcie, iż powód zostałbezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników (art. 240 § 3 pkt 3kh), zaś w podjęciu uchwały brał udział podmiot nieuprawniony, który nie był wspólnikiemspółki (...). Dalej Sąd Okręgowy wyjaśnił, że nawet jeśli przyjąć, iż termin określony
w art. 241 kh, na mocy art. 619 ksh, rozpoczął swój bieg od momentu uprawomocnieniasię wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie stwierdzającego nieważność umowysprzedaży udziałów powoda, to i tak obecnie na skutek jego upływu, nie ma możliwościzainicjowania omawianego postępowania w przedmiocie stwierdzenia nieważnościprzedmiotowej umowy sprzedaży nieruchomości. Wobec tego Sąd zważył, że z uwagi nawieloletnią bierność powoda, wskazane akty pozostają ważne i wywołują określone w nichskutki prawne. Dalej Sąd Okręgowy zważył, że stan zdrowia powoda nie jest okolicznościąusprawiedliwiającą brak podjęcia niezbędnych kroków prawnych najpóźniej pouprawomocnieniu się wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 13. listopada 2001 r.Ze względu na zasadę stabilności i pewności obrotu gospodarczego nie można przeznieokreślony czas czekać na inicjatywę z jego strony zmierzającą do wyeliminowaniauchwały, której podjęcie pozwoliło spółce (...) na zbycie nieruchomości. Dlatego teżuprawnienie do skutecznego podważenia decyzji wspólników ze względu na jejniezgodność z prawem zostało ograniczone terminem wyrażonym w obowiązującymwówczas art. 241 k.h., którego upływ czyni niemożliwym wyeliminowanie takiej uchwały zobrotu prawnego. Obecnie termin zawity przewidziany w art. 252 § 3 ksh jest dłuższy iprzez to korzystniejszy dla uprawnionego do zaskarżenia, jednakże termin ten takżeupłynął.
Sąd Okręgowy skonstatował, że z uwagi na brak uprzedniego stwierdzenianieważności uchwały wspólników spółki(...) zezwalającej na zbycie pozwanej ad. 1nieruchomości we F., D. i L., która ze względu na upływ terminuzawitego nie może już zostać skutecznie podważona, w niniejszym postępowaniu nie byłomożliwości uznania przedmiotowej umowy sprzedaży powyższych gruntów z dnia 9.grudnia 1998 r. za nieważną.
Przechodząc do drugiego żądania powoda Sąd Okręgowy w Bydgoszczy wywiódł,że powód domaga się stwierdzenia nieważności umów sprzedaży majątku ruchomegospółki (...) na rzecz pozwanej ad. 2. Sąd I instancji w pierwszym rzędzie wskazał, żew zakresie tego roszczenia powód nie sprecyzował konkretnie jakich umów dotyczy jegożądanie, ani też kiedy zostały one zawarte oraz co było ich przedmiotem. Sąd zważył przytym, że powód nie przedstawił żadnego dowodu opierając się jedynie na stwierdzeniu, żekażda kolejna czynność podjęta przez spółkę (...) bez jego udziału, mając nawzględzie uznanie umowy zbycia udziałów powoda za nieważną, była także nieważna.Sąd podniósł, że powód nie sprostał w tym przypadku ciężarowi dowodu, który na nimspoczywał w tym przypadku, a o którym mowa w treści art. 6 k.c. Nadto Sąd I instancji
wyjaśnił, że zawarcie umów sprzedaży urządzeń i maszyn nie wymagało uprzedniej zgodywspólników spółki (...) wyrażonej w formie uchwały.
Mając powyższe na uwadze, Sąd Okręgowy na podstawie art. 189 k.p.c. a contrariooddalił powództwo (punkt 1. wyroku).
W punkcie 2. wyroku, Sąd I instancji uznając, że strona przegrana znajduje się wtrudnej sytuacji majątkowej, na mocy art. 102 k.p.c. odstąpił od zasady odpowiedzialnościza wynik procesu i nie obciążył powoda kosztami postępowania (punkt 2. wyroku).
Apelację od powyższego wyroku Sądu Okręgowego w Bydgoszczy wniósł (...), zaskarżając wyrok w całości oraz formułując następujące zarzuty:
1. naruszenie prawa procesowego, tj.:
-
art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego poprzez błędne przyjęcie, że nie zachodziłyprzesłanki ustalenia nieważności umów sprzedaży zawartych pomiędzy POL-HOL spółka zo.o., a pozwanymi, a w konsekwencji oddalenie powództwa;
-
art. 233 Kodeksu postępowania cywilnego poprzez brak wszechstronnego rozważeniazebranego materiału dowodowego i uznanie, że powód nie wykazał, że doszło dosprzedaży ruchomości przez(...) spółka z o.o. na rzecz pozwanej ad. 2;
-
art. 232 Kodeksu postępowania cywilnego poprzez pominięcie przeprowadzeniazawnioskowanego przez stronę dowodu z akt Prokuratury Rejonowej w Grudziądzu;
-
nierozpoznanie wniosków powoda o zawieszenie postępowania;
2. sprzeczność ustaleń Sądu z zebranym w sprawie materiałem dowodowym iprzyjęcie, że powód nie wykazał, że doszło do sprzedaży ruchomości przez (...) z o.o. na rzecz pozwanej ad.2.
Mając powyższe na uwadze powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku iustalenie nieważności umowy sprzedaży nieruchomości z dnia 9 grudnia 1998 rokupomiędzy (...) spółka z o.o. z siedzibą w G., a (...) spółka z o.o. z siedzibąw W. oraz umów sprzedaży ruchomości pomiędzy (...)spółka z o.o. zsiedzibą w G. a (...) spółka z o.o. z siedzibą we F., a względnie ouchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownegorozpoznania sądowi I instancji.
Ponadto powód wniósł o zawieszenie postępowania do czasu rozstrzygnięciasprawy z powództwa powoda o ustalenie nieistnienia uchwały zgromadzenia (...)spółka z o.o. Powód wniósł również o przeprowadzenie dowodu z aktProkuratury Rejonowej w G. sygn. akt 2 Ds. (...) lub Sądu Okręgowego w
T., II Wydział Karny sygn. akt II K (...). Nadto apelujący wniósł także oprzedstawienie Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienia prawnegobudzącego poważne wątpliwości tj. czy ustalenie wyrokiem nieważności umowy sprzedażyudziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powoduje z mocy prawa nieważnośćuchwał podjętych przez nowych wspólniów spółki względnie, czy powinny być onetraktowane jako uchwały nieistniejące ewentualnie nieważne. Powód w apelacjisformułował jeszcze wniosek o przyznanie kosztów nieopłaconej pomocy prawnejświadczonej powodowi z urzędu w postępowaniu apelacyjnym według norm przepisanych.
W odpowiedzi na apelację pozwana(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą we F., wniosła o oddalenie tej apelacji jako bezzasadnej. Nadto wniosłao oddalenie wniosku powoda o przeprowadzenie dowodu z akt Prokuratury Rejonowej wGrudziądzu oraz o oddalenie wniosku powoda o przedstawienie Sądowi Najwyższemu dorozstrzygnięcia zagadnienia prawnego jak i oddalenie wniosku powoda o zawieszeniepostępowania. Pozwana spółka wniosła także o zasądzenie od powoda na rzeczpozwanych kosztów postępowania według norm przepisanych, w tym kosztłów zastępstwaprocesowego.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja powoda nie zasługiwała na uwzględnienie, albowiem podniesione w niejzarzuty nie były zasadne.
Sąd Apelacyjny podziela dokonane przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne irozważania w zakresie oceny materiału dowodowego oraz podstawy prawnejrozstrzygnięcia, przyjmując je za podstawę także własnego rozstrzygnięcia i odwołuje siędo nich bez potrzeby ich powtarzania.
Stan faktyczny w przedmiotowej sprawie nie był sporny między stronami procesu.Odmienne były natomiast stanowiska stron co do konsekwencji prawnych ustalonegostanu faktycznego. Wywodziły one bowiem z niego odmienne wnioski natury prawnej.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie doszło w niniejszej sprawie do naruszenia przezSąd Okręgowy w Bydgoszczy przepisu art. 189 k.p.c. Ważność czynności prawnejpolegającej na zbyciu przez (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (...)nieruchomości we F., D. i L. na rzecz (...) spółki zograniczoną odpowiedzialnością zależała od ważności uprzednio podjętej uchwałyZgromadzenia Wspólników (...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeżeliważność czynności prawnej jest zależna od uchwały wspólników, prawomocny wyrok
uchylający uchwałę bądź stwierdzający jej nieważność oznacza konieczność przywróceniastanu poprzedzającego podjęcie zaskarżonej uchwały. Dopóki zatem uchwała spółki zograniczoną odpowiedzialnością nie zostanie wyeliminowana z obrotu prawnego, nie jestmożliwe domaganie się przywrócenia stanu sprzed jej podjęcia. Czynność prawnadokonana na podstawie takiej uchwały jest ważna i nie może być kwestionowana napodstawie art. 189 k.p.c. Powództwo o ustalenie nieważności czynności prawnejwytoczone w oparciu o art. 189 k.p.c. prowadziłoby bowiem do obejścia przepisówokreślających warunki zaskarżania uchwał. Dotyczy to także sytuacji, gdy spółka zograniczoną odpowiedzialnością została wykreślona z rejestru. Pogląd przeciwny godziłbyw pewność obrotu i prowadził do sytuacji, w której możliwe byłoby podważanie czynnościprawnych dokonanych przez spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bez ograniczeniaczasowego, a nawet po prawomocnym wykreśleniu spółki z rejestru. Skoro więc uchwała owyrażeniu zgody na zbycie nieruchomości nie została skutecznie zaskarżona, a wkonsekwencji nie stwierdzono jej ewentualnej nieważności - nadal funkcjonuje ona wobrocie prawnym, w związku z czym wywołuje one skutki prawne, a więc za ważne uznaćnależy także czynności prawne dokonane na jej podstawie.
Z punktu widzenia niniejszej sprawy nie była istotna okoliczność, że prawomocnymwyrokiem z dnia 13 listopada 2001 roku Sąd Okręgowy w Warszawie ustalił, iż umowasprzedaży (...) udziałów w (...) sp. z o.o. zawarta w G. dnia 6 sierpnia1998 roku pomiędzy powodem a (...) sp. z o.o. w W. jest nieważna. Wbrewtwierdzeniom skarżącego okoliczność ta nie powodowała automatycznie tego, że skutkiemtakiego wyroku, była "nieważność z mocy prawa wszelkich czynności zdziałanych przezZgromadznie Wspólników(...) spółka z o.o.", a w tym powzięcie uchwałyzezwalającej na sprzedaż nieruchomości. Środkiem prowadzącym do podważenia tejżeuchwały byłoby, jak już wcześniej wskazano, uzyskanie prawomocnego wyrokustwierdzającego jej nieważność. To jednak nie miało miejsca, wobec czego uchwała tawywołuje w dalszym ciągu skutki prawne. Wobec braku jakichkolwiek wątpliwości SąduApelacyjnego co do tego, że ustalenie prawomocnym wyrokiem nieważności umowysprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie powoduje z mocyprawa nieważności uchwał podjętych przez nowych wspólniów spółki, ani też co do tego,że uchwały te nie powinny być traktowane jako nieistniejące czy też nieważne, SądApelacyjny uznał, że w niniejszej sprawie nie występuje zagadnienie prawne budzącepoważne wątpliwości wymagające wystąpienia do Sądu Najwyższego z pytaniemprawnym.
Odnosząc się do żądania przez powoda stwierdzenia nieważności umówsprzedaży majątku ruchomego spółki (...) na rzecz pozwanej spółki ad. 2., to wocenie Sądu Apelacyjnego Sąd I instancji słusznie zważył, że w zakresie tego roszczeniapowód nie sprecyzował nawet konkretnie jakich umów dotyczy jego żądanie, ani też kiedyzostały one zawarte oraz co było ich przedmiotem. Nie udowodnił on zatem zasadnościswojego roszczenia (art. 6 k.c). Nie jest trafne stanowisko skarżącego, że wobecstwierdzenia nieważności umowy zbycia udziałów, każda kolejna czynność podjęta przezspółkę (...) bez jego udziału, była także nieważna. Brak jest podstaw prawnych doprzyjęcie takiego automatycznego skutku. Trzeba zauważyć, że zbycie ruchomości niewymaga uchwały wspólników, a czynność ta dokonywana jest przez zarząd zgodnie zobowiązującymi zasadami reprezentacji. Stwierdzenie prawomocnym wyrokiemnieważności umowy sprzedaży udziałów nie pociąga za sobą skutku w postaciwygaśnięcia mandatów członków zarządu, nawet jeżeli powołani zostali oni przezdotychczasowych wspólników. Uznać zatem należało, że członkowie zarządu (...)z o.o. byli uprawnieni do dokonywania za spółkę czynności prawnych, w tym zbycianależących do niej ruchomości.
W apelacji powód przyznał, że nie wykazał co do których umów sprzedaży domagałsię stwierdzenia nieważności, potwierdzając tym samym, że nie sprostał ciężarowidowodu, który na nim spoczywał, zgodnie z treścią art. 6 k.c. Apelujący wskazał jednakprzy tym, że złożył wniosek dowodowy w postaci przeprowadzenia dowodu z aktProkuratury Rejonowej w G. sygn. akt 2 Ds. (...), albowiem w aktach tych miały„prawdopodobnie znajdować się faktury dokumentujące sprzedaż ruchomości do (...), a przede wszystkim opinia biegłego". Zauważyć wypada, że powód nawet nietwierdził, że przedmiotowe faktury tam się znajdują. Było to w ocenie powoda jedynie"prawdopodobne". W przedmiotowej sprawie ustalenie tej okoliczności było jednak wistocie bez znaczenia, albowiem skarżący nie wykazał uprzednio przesłanek, któremogłyby ewentualnie skutkować stwierdzeniem nieważności umowy sprzedaży, wobecczego dalsze ustalenia byłyby bezprzedmiotowe.
Zauważyć w tym miejscu także trzeba, że jakkolwiek wymienione w kodeksiepostępowania cywilnego środki dowodowe nie stanowią zamkniętego katalogu, to niezwalnia to strony z obowiązku prawidłowego sformułowania wniosku dowodowego. Stronabowiem powinna wyraźnie wskazać fakty podlegające stwierdzeniu oraz środek dowodowymający służyć wykazaniu tych faktów. Wniosek o „dopuszczenie dowodu z akt” nie spełniapowyższych wymogów i praktycznie uniemożliwia stronie przeciwnej zajęcia stanowiska co
do potrzeby przeprowadzenia takiego „dowodu”, a sądowi uniemożliwia wydaniepostanowienia dowodowego, które spełniałoby wymagania określone w art. 236 k.p.c.
Kwestia ewentualnej odpowiedzialności karnej W. von G. nie jestrelewantna w okolicznościach niniejszej sprawy. Skarżący w apelacji wskazał, (...) jest oskarżony o przestępstwa z art. 586 k.s.h. i art. 296 k.s.h. Trzeba jednak zauważyć, że nawet wydanie wyroku skazującego za te przestępstwa niebędzie prowadziło automatycznie do nieważności czynności prawnych dokonanych (...) spółkę z o.o.
Mając powyższe na uwadze stwierdzić należało, że nie został naruszony przez SądOkręgowy w Bydgoszczy przepis art. 232 k.p.c., tj. poprzez pominięcie przeprowadzeniazawnioskowanego przez stronę dowodu z akt Prokuratury Rejonowej w Grudziądzu. Niezasługiwał także na uwzględnienie wniosek zawarty w apelacji o przeprowadzenie dowoduz akt Prokuratury Rejonowej w Grudziądzu sygn. akt 2 Ds. (...) lub Sądu Okręgowego wToruniu II Wydziału Karnego sygn. akt (...).
W świetle powyższych rozważań uznać należało, że niezasadny był także zarzut,sprzeczności ustaleń Sądu I instancji z zebranym w sprawie materiałem dowodowym iprzyjęcie, że powód nie wykazał, że doszło do sprzedaży ruchomości przez (...) z o.o. na rzecz pozwanej ad.2.
Z tak sformułowanym zarzutem, łączył się także kolejny, tj. wskazujący nanaruszenie przez Sąd Okręgowy przepisu art. 233 k.p.c., poprzez brak wszechstronnegorozważenia zebranego materiału dowodowego i uznanie, że powód nie wykazał, że doszłodo sprzedaży ruchomości przez (...)spółka z o.o. na rzecz pozwanej ad. 2. Wypadatu jedynie zaznaczyć, że brak było w sprawie dowodów, na podstawie, których SądOkręgowy mógłby ustalić, że w istocie do takiej sprzedaży doszło. Podkreślenia przy tymwymaga fakt, że ciężar dowodu spoczywał w tym zakresie na powodzie, który chcączasadnie dochodzić swoich roszczeń, powinien je udowodnić (art. 6 k.c.). Powód niesprostał jednak temu obowiązkowi, wobec czego powództwo w tym zakresie należałooddalić, jako nieudowodnione. Nadmienić tu jeszcze trzeba, że dla skuteczności zarzutunaruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie wystarcza stwierdzenie o wadliwości dokonanych ustaleńfaktycznych, odwołujące się do stanu faktycznego, który w przekonaniu skarżącegoodpowiada rzeczywistości. Konieczne jest tu wskazanie przyczyn dyskwalifikującychpostępowanie Sądu w tym zakresie. W szczególności skarżący powinien wskazać, jakiekryteria oceny naruszył - jego zdaniem - Sąd przy ocenie konkretnych dowodów, uznającbrak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłusznie im je przyznając (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 19 czerwca 2008 r., I ACa 180/08, OSA 2009 Nr6, s. 55). Co więcej, skuteczne postawienie takiego zarzutu wymaga wykazania przezapelującego, że Sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczeniażyciowego, to bowiem jedynie może być przeciwstawione uprawnieniu Sądu dodokonywania swobodnej oceny dowodów (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu zdnia 21 maja 2008 r., I ACa 953/07, niepubl.). W ocenie Sądu Apelacyjnego powód wżadnej mierze nie wykazał wadliwości postępowania Sądu Okręgowego w rozumieniu, októrym była mowa powyżej. Zarzut ten okazał się zatem nietrafny.
Wniosek powoda o zawieszenie postępowania do czasu rozstrzygnięcia sprawy zjego powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały Zgromadzenia Wspólników(...) z o.o. został oddalony przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku, a to z uwagi na fakt, żepowód nie wykazał, aby w istocie takie postępowanie w ogóle się toczyło, a więc że pozewzostał skutecznie złożony. Dowodem na toczące się postępowanie nie jest kserokopiapozwu, który wpłynął do Sądu Rejonowego w Grudziądzu w dniu 22 grudnia 2011 r.skierowanego przeciwko W. van G. (zamieszkałemu w H.). Popierwsze nie sposób na tej podstawie ustalić, czy pozew został złożony skutecznie, anadto jako strona pozwana wskazana została osoba fizyczna, a nie spółka z ograniczonąodpowiedzialnością. Ne było w związku z tym żadnych podstaw do zawieszeniapostępowania (art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c.).
W tym stanie rzeczy nie podzielając wskazanych wyżej zarzutów apelacji aniargumentacji zgłoszonej na jej poparcie, na podstawie art. 385 k.p.c. oddalono apelację.
W punkcie II. wyroku Sąd Apelacyjny w Gdańsku orzekł, że nie obciąża powodakosztami postępowania apelacyjnego należnymi stronie pozwanej. Warto w tym miejscuprzypomnieć, że: „ trudna sytuacja życiowa, majątkowa, zdrowotna, osobista, którauniemożliwia pokrycie przez stronę kosztów procesu należnych przeciwnikowi, należy dookoliczności uzasadniających odstąpienie od zasady wyrażonej w art. 98 § 1 k.p.c. Dokonując tej oceny sąd orzekający powinien kierować się własnym poczuciemsprawiedliwości, a podważenie oceny tego sądu wymaga wykazania, że jest ona wadliwa” (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 22.2.2011 r., II PZ 1/11, niepubl.). Rozstrzygającjak w punkcie II. wyroku Sąd Apelacyjny uznał właśnie, mając na uwadze okolicznościprzedmiotowej sprawy, że powód znajduje się w szczególnie trudnej sytuacji życiowej, a wtym finansowej, wobec czego niezasadnym byłoby obciążanie go kosztami postępowaniaapelacyjnego należnymi stronie pozwanej. Na powyższe miało również wpływ to, żepowód działał w subiektywnym przekonaniu o słuszności swoich racji. Kierował się bowiem
treścią prawomocnego wyroku z dnia 13 listopada 2001 roku, którym Sąd Okręgowy wWarszawie ustalił, że umowa sprzedaży (...)udziałów w (...)sp. z o.o. zawarta wGrudziądzu dnia 6 sierpnia 1998 roku pomiędzy powodem a (...) sp. z o.o. (...) jest nieważna. Powód wywodził bowiem z tego faktu wnioski natury prawnej,które okazały się jednak niezasadne.
W punkcie III. wyroku Sąd zasądził od Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego wBydgoszczy na rzecz radcy prawnego M. P. kwotę 5400 złotychpowiększoną o należną stawkę podatku od towarów i usług, tytułem kosztów nieopłaconejpomocy prawnej udzielonej powodowi z urzędu w postępowaniu apelacyjnym. Powyższezostało oparte o treść § 6 pkt 7 i § 2 ust. 3 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 RozporządzeniaMinistra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynnościradców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnejudzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U. 2002, Nr 163, poz. 1340ze zm.).