Art. 496. ksh Pierwszeństwo wierzycieli i zabezpieczenie roszczeń

§ 1. W okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek wierzycielom każdej spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych łączących się spółek.

§ 2. Wierzyciele łączącej się spółki, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby spółki przejmującej albo nowo zawiązanej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez łączącą się spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną.

Komentarz do Art. 496. ksh

Art. 496 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje kwestie związane z ochroną wierzycieli w kontekście połączenia spółek. Przepis ten ma na celu zapewnienie, że wierzyciele każdej z łączących się spółek mają możliwość zaspokojenia swoich roszczeń z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych spółek biorących udział w połączeniu.

Komentarz do Art. 496 KSH:

Pierwszeństwo zaspokojenia wierzycieli:
- Przepis ten ustanawia zasadę, że wierzyciele każdej z łączących się spółek mają pierwszeństwo zaspokojenia swoich roszczeń z majątku spółki, która była ich pierwotnym dłużnikiem. Oznacza to, że w przypadku połączenia spółek, wierzyciele nie muszą obawiać się, że ich roszczenia zostaną zaspokojone dopiero po wierzycielach innych spółek biorących udział w połączeniu.
Zgłaszanie roszczeń przez wierzycieli:
- Wierzyciele łączącej się spółki mają prawo zgłosić swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu. Jest to istotne, ponieważ zgłoszenie roszczeń w tym terminie jest warunkiem skorzystania z ochrony przewidzianej w tym przepisie.
Uprawdopodobnienie zagrożenia zaspokojenia roszczeń:
- Wierzyciele muszą uprawdopodobnić, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie. Uprawdopodobnienie to nie jest równoznaczne z udowodnieniem, ale wymaga przedstawienia okoliczności, które wskazują na realne ryzyko niezaspokojenia roszczeń w wyniku połączenia spółek.
Zabezpieczenie roszczeń przez sąd:
- Wierzyciele, którzy zgłosili swoje roszczenia i uprawdopodobnili zagrożenie ich zaspokojenia, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby spółki przejmującej albo nowo zawiązanej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń. Zabezpieczenie takie może polegać na różnych środkach, takich jak ustanowienie hipoteki, zastawu, czy też innych form zabezpieczenia przewidzianych przez prawo.
Brak zabezpieczenia przez spółkę:
- Przepis ten przewiduje również, że wierzyciele mogą żądać zabezpieczenia swoich roszczeń przez sąd, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez łączącą się spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną. Oznacza to, że spółki biorące udział w połączeniu mają możliwość samodzielnego ustanowienia zabezpieczenia roszczeń wierzycieli, co może zapobiec konieczności interwencji sądu.

Podsumowanie:

Art. 496 KSH stanowi istotny mechanizm ochrony wierzycieli w procesie połączenia spółek. Zapewnia on, że wierzyciele mają możliwość zaspokojenia swoich roszczeń z majątku pierwotnej dłużniczki oraz daje im prawo do żądania zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli połączenie spółek stwarza ryzyko ich niezaspokojenia. Przepis ten ma na celu zrównoważenie interesów wierzycieli oraz spółek biorących udział w połączeniu, zapewniając jednocześnie stabilność i przewidywalność w obrocie gospodarczym.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

zarządzanie majątkiem

pierwszeństwo zaspokojenia