Połączenie spółki

Połączenie spółki to prawnie uregulowany sposób zintegrowania dwóch lub większej liczby podmiotów, w wyniku którego ich majątek, prawa i obowiązki przechodzą do jednego podmiotu. W prawie handlowym połączenie prowadzi co do zasady do zakończenia bytu co najmniej jednej z łączących się spółek bez przeprowadzania jej likwidacji.

Wyróżnia się dwa podstawowe sposoby połączenia:

• przez przejęcie, gdy jedna istniejąca spółka przejmuje inną spółkę albo inne spółki;
• przez zawiązanie nowej spółki, gdy łączące się spółki rozwiązują się bez likwidacji, a ich majątek i zobowiązania przejmuje spółka utworzona w wyniku połączenia.

Połączenie opiera się na zasadzie sukcesji uniwersalnej. Oznacza to, że spółka przejmująca albo nowo zawiązana wstępuje w ogół praw i obowiązków spółek uczestniczących w połączeniu, w tym przejmuje ich zobowiązania, umowy, składniki majątku oraz sytuacje prawne. Wspólnicy lub akcjonariusze spółki przejmowanej otrzymują co do zasady udziały albo akcje spółki przejmującej lub nowej. Połączenie wymaga wykonania określonych czynności organizacyjnych i rejestrowych, a jego skutki powstają z chwilą wpisu do właściwego rejestru.

Praktyczne znaczenie połączenia polega na umożliwieniu koncentracji majątku, działalności i struktur organizacyjnych bez konieczności odrębnego przenoszenia każdego składnika majątkowego. Przepisy chronią przy tym wierzycieli łączących się spółek, między innymi przez określenie zasad zaspokajania ich roszczeń z majątku pierwotnej dłużniczki.

Termin „połączenie” występuje także poza prawem spółek handlowych. W przypadku spółki wodnej jest to jedna z istotnych zmian organizacyjnych, dla której uchwała może wymagać kwalifikowanej większości głosów określonej w przepisach lub statucie. Połączenie transgraniczne może podlegać ocenie pod kątem zabezpieczenia zobowiązań publicznoprawnych, a w niektórych dziedzinach, w tym ochronie środowiska, wymagać zgody właściwego organu. Połączenie spółek nie jest tym samym co samo nabycie ich udziałów lub akcji, ponieważ prowadzi do zmiany struktury podmiotowej i następstwa prawnego.