Spółka nowo zawiązana

Spółka nowo zawiązana to spółka utworzona w wyniku połączenia co najmniej dwóch spółek przez zawiązanie nowej spółki. Termin ten odnosi się przede wszystkim do instytucji uregulowanej w Kodeksie spółek handlowych i odróżnia taką spółkę od spółki przejmującej, która już istnieje i przejmuje majątek innych podmiotów.

W tym sposobie połączenia wszystkie łączące się spółki uczestniczą w utworzeniu nowego podmiotu. Spółka nowo zawiązana powstaje z chwilą wpisu do rejestru, a spółki biorące udział w połączeniu co do zasady kończą działalność bez przeprowadzania odrębnego postępowania likwidacyjnego. Ich majątek, prawa i obowiązki przechodzą na nową spółkę na zasadach związanych z połączeniem. Wspólnicy lub akcjonariusze łączących się spółek obejmują udziały albo akcje spółki nowo zawiązanej, zgodnie z ustalonymi zasadami wymiany.

Do powstania takiej spółki konieczne jest przygotowanie dokumentów dotyczących połączenia, określenie jej umowy albo statutu oraz dokonanie wpisu w rejestrze. Forma prawna nowej spółki zależy od przyjętej konstrukcji połączenia i wymogów przewidzianych dla danego rodzaju spółki.

Pojęcie ma również znaczenie praktyczne po dokonaniu połączenia. Spółka nowo zawiązana jest podmiotem właściwym w sprawach dotyczących skutków połączenia, w tym w postępowaniach związanych z podważaniem uchwał podjętych przez łączące się spółki. W razie uchylenia albo stwierdzenia nieważności takiej uchwały nie dochodzi automatycznie do unieważnienia czynności prawnych dokonanych przez spółkę nowo zawiązaną. Odpowiedzialność za zobowiązania związane z połączeniem może w określonych sytuacjach obciążać solidarnie podmioty uczestniczące w tym procesie.

Nie każda nowo utworzona spółka jest spółką nowo zawiązaną w znaczeniu prawnym. Określenie to dotyczy przede wszystkim spółki powstałej jako rezultat połączenia przez zawiązanie nowej spółki.