Spółka przejmująca

Spółka przejmująca to spółka uczestnicząca w połączeniu przez przejęcie, do której przechodzi majątek innej spółki, określanej jako spółka przejmowana. W wyniku takiego połączenia spółka przejmująca zachowuje swoją podmiotowość prawną, natomiast spółka przejmowana zostaje rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji.

Połączenie przez przejęcie polega na przeniesieniu na spółkę przejmującą całego majątku spółki przejmowanej. Co do zasady obejmuje to zarówno prawa, jak i obowiązki majątkowe. Wspólnicy lub akcjonariusze spółki przejmowanej otrzymują w zamian udziały albo akcje spółki przejmującej, na zasadach określonych w planie połączenia. W niektórych przypadkach, zwłaszcza gdy spółka przejmująca posiada całość udziałów lub akcji spółki przejmowanej, wydanie nowych udziałów albo akcji może nie być wymagane.

Termin odnosi się przede wszystkim do regulacji połączeń spółek w Kodeksie spółek handlowych. Spółka przejmująca jest odróżniana od spółki nowo zawiązanej, powstającej w drugim podstawowym modelu połączenia, w którym majątek łączących się spółek przechodzi na nowy podmiot. Może nią być spółka kapitałowa albo spółka osobowa, jeżeli przepisy dopuszczają jej udział w danym połączeniu.

Połączenie jest przygotowywane na podstawie planu połączenia, który może podlegać badaniu przez biegłego. W określonych sytuacjach, między innymi za zgodą wszystkich wspólników każdej z łączących się spółek, sporządzenie dodatkowych dokumentów lub badanie planu może zostać wyłączone. Uchwały o połączeniu podlegają zgłoszeniu do sądu rejestrowego.

Praktyczne znaczenie statusu spółki przejmującej polega na tym, że to ona kontynuuje działalność po połączeniu, przejmuje majątek i zobowiązania spółki przejmowanej oraz staje się podmiotem praw i obowiązków związanych z przejętym przedsiębiorstwem. Połączenie wywołuje skutki z chwilą jego wpisu do rejestru, a spółka przejmowana jest wykreślana z rejestru bez odrębnego postępowania likwidacyjnego.