Art. 379. ksh Reprezentacja przez radę nadzorczą w spółce akcyjnej

§ 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

§ 2. W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 303 § 2, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Komentarz do Art. 379. ksh

Art. 379 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje kwestie reprezentacji spółki w umowach i sporach z członkami zarządu, a także w szczególnych przypadkach, gdy jedyny akcjonariusz jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu. Przepis ten ma na celu zapewnienie przejrzystości i uniknięcie konfliktu interesów w relacjach między spółką a jej zarządem.

Komentarz do Art. 379 KSH

§ 1. Reprezentacja spółki w umowach i sporach z członkiem zarządu

Zgodnie z § 1, w przypadku zawierania umowy między spółką a członkiem zarządu, jak również w sytuacji sporu z nim, spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Przepis ten ma na celu uniknięcie sytuacji, w której członek zarządu reprezentowałby obie strony umowy, co mogłoby prowadzić do konfliktu interesów i działań na szkodę spółki.

§ 2. Wyjątek dotyczący jedynego akcjonariusza będącego jedynym członkiem zarządu

W § 2 przewidziano wyjątek od zasady określonej w § 1. Jeżeli jedyny akcjonariusz spółki jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. W takim przypadku czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego.

Forma aktu notarialnego zapewnia dodatkową kontrolę nad czynnościami prawnymi, które mogą mieć istotne znaczenie dla spółki. Notariusz, jako osoba zaufania publicznego, ma obowiązek upewnić się, że czynność prawna jest zgodna z prawem i interesami spółki.

Obowiązek notariusza

Dodatkowo, notariusz ma obowiązek zawiadomić sąd rejestrowy o każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Ten obowiązek ma na celu zapewnienie transparentności i umożliwienie sądowi rejestrowemu monitorowania takich czynności, co jest istotne z punktu widzenia ochrony interesów spółki i jej wierzycieli.

Podsumowanie

Art. 379 KSH wprowadza mechanizmy mające na celu ochronę interesów spółki w relacjach z członkami zarządu, szczególnie w kontekście potencjalnych konfliktów interesów. Przepis ten zapewnia, że umowy i spory z członkami zarządu są nadzorowane przez niezależne organy spółki lub notariusza, co zwiększa transparentność i bezpieczeństwo prawne takich czynności.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.