Art. 380. ksh Działalność konkurencyjna

§ 1. Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

§ 2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powoływania zarządu.

Komentarz do Art. 380. ksh

Art. 380 Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadza istotne ograniczenia dotyczące działalności członków zarządu spółek kapitałowych w kontekście ich zaangażowania w interesy konkurencyjne. Przepis ten ma na celu ochronę interesów spółki oraz zapobieganie konfliktom interesów, które mogłyby negatywnie wpłynąć na jej działalność.

Zakaz działalności konkurencyjnej

Pierwsza część artykułu stanowi, że członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi. Zakaz ten obejmuje zarówno bezpośrednie prowadzenie działalności konkurencyjnej, jak i pośrednie zaangażowanie w spółki konkurencyjne. Przepis ten jest szeroko interpretowany i obejmuje różne formy uczestnictwa w działalności konkurencyjnej, takie jak:

Uczestnictwo jako wspólnik spółki cywilnej lub osobowej - Członek zarządu nie może być wspólnikiem w spółkach, które prowadzą działalność konkurencyjną wobec spółki, w której pełni funkcję zarządczą.
Członkostwo w organach spółek kapitałowych - Zakaz obejmuje również pełnienie funkcji członka organu (np. zarządu, rady nadzorczej) w spółkach kapitałowych konkurencyjnych wobec spółki, w której dana osoba jest członkiem zarządu.
Uczestnictwo w innych osobach prawnych - Przepis odnosi się także do uczestnictwa w innych konkurencyjnych osobach prawnych jako członek organu.

Zakaz posiadania udziałów lub akcji

Druga część artykułu rozszerza zakaz na posiadanie przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji w konkurencyjnej spółce kapitałowej, a także na sytuacje, w których członek zarządu ma prawo do powołania co najmniej jednego członka zarządu w takiej spółce. Jest to istotne zabezpieczenie przed sytuacjami, w których członek zarządu mógłby mieć istotny wpływ na działalność konkurencyjnej spółki, co mogłoby prowadzić do konfliktu interesów.

Zgoda spółki

Przepis przewiduje możliwość uzyskania zgody spółki na prowadzenie działalności konkurencyjnej przez członka zarządu. Zgody tej udziela organ uprawniony do powoływania zarządu, chyba że statut spółki stanowi inaczej. W praktyce oznacza to, że zgody może udzielić np. rada nadzorcza lub zgromadzenie wspólników, w zależności od struktury organizacyjnej spółki.

Znaczenie praktyczne

Art. 380 KSH ma kluczowe znaczenie dla zapewnienia, że członkowie zarządu będą działać w najlepszym interesie spółki, której zarządzają, a nie w interesie konkurencyjnych podmiotów. Przepis ten jest również istotny z punktu widzenia transparentności i zaufania w relacjach korporacyjnych. Naruszenie zakazu działalności konkurencyjnej może prowadzić do odpowiedzialności członka zarządu, w tym do odwołania z pełnionej funkcji oraz do roszczeń odszkodowawczych ze strony spółki.

Podsumowanie

Art. 380 KSH stanowi ważny element regulacji dotyczących zarządzania spółkami kapitałowymi, mający na celu ochronę interesów spółki przed potencjalnymi konfliktami interesów ze strony członków zarządu. Przepis ten wymaga od członków zarządu lojalności i pełnego zaangażowania w działalność spółki, której zarządzają, co jest kluczowe dla jej stabilności i rozwoju.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

członek zarządu

interesy konkurencyjne

zgoda spółki

spółka cywilna

spółka osobowa

spółka kapitałowa

organ spółki

osoba prawna

udział spółka

statut spółki

organ powołujący

zakaz konkurencji

udział akcje

Art. 379.Art. 380¹.