Art. 161. ksh Spółka z o.o. w organizacji

§ 1. Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

§ 2. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.

§ 3. Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 § 1, ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników.

§ 4. Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji wymaga zawarcia umowy przez wspólników. Przepisu nie stosuje się do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej zgodnie z art. 157¹.

Komentarz do Art. 161. ksh

Art. 161 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje kwestie związane z powstaniem i funkcjonowaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) w organizacji. Jest to etap przejściowy, który trwa od momentu zawarcia umowy spółki do chwili jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Poniżej przedstawiam szczegółowy komentarz do poszczególnych elementów tego artykułu:

Powstanie spółki w organizacji:
- Z chwilą zawarcia umowy spółki z o.o. powstaje spółka w organizacji. Oznacza to, że spółka zaczyna istnieć jako podmiot prawny, choć jeszcze nie jest pełnoprawnym uczestnikiem obrotu gospodarczego, ponieważ nie została wpisana do KRS.
Reprezentacja spółki w organizacji:
- Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. W praktyce oznacza to, że zarząd może podejmować wszelkie czynności prawne w imieniu spółki, a w przypadku braku zarządu, wspólnicy mogą jednomyślnie powołać pełnomocnika do reprezentowania spółki.
Odpowiedzialność osób działających w imieniu spółki:
- Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 § 1 KSH (czyli osób działających w imieniu spółki przed jej wpisem do rejestru), ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników. Oznacza to, że osoby te ponoszą odpowiedzialność za swoje działania do momentu, gdy zgromadzenie wspólników zatwierdzi ich czynności. Jest to mechanizm zabezpieczający interesy spółki i jej wspólników przed nieodpowiedzialnymi działaniami osób działających w jej imieniu na etapie organizacji.
Zmiana umowy spółki w organizacji:
- Zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji wymaga zawarcia umowy przez wspólników. Oznacza to, że wszelkie zmiany w umowie spółki muszą być dokonane w formie umowy zawartej przez wszystkich wspólników, co zapewnia zgodność i transparentność procesu zmian.
Wyjątek od zasady zmiany umowy:
- Przepisu nie stosuje się do umowy spółki z o.o. zawartej zgodnie z art. 157¹ KSH. Art. 157¹ KSH dotyczy możliwości zawarcia umowy spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku zmiany umowy mogą być dokonywane zgodnie z procedurami przewidzianymi w systemie teleinformatycznym, co upraszcza i przyspiesza proces zmian.

Podsumowując, art. 161 KSH precyzyjnie reguluje kwestie związane z funkcjonowaniem spółki z o.o. w organizacji, zapewniając jej reprezentację oraz określając zasady odpowiedzialności osób działających w jej imieniu. Przepis ten ma na celu zabezpieczenie interesów spółki i jej wspólników na etapie organizacyjnym, zanim spółka uzyska pełnoprawny status prawny poprzez wpis do KRS.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

umowa spółki

spółka organizacja

zarząd pełnomocnik

uchwała wspólników

odpowiedzialność osób

zgromadzenie wspólników

zmiana umowy

przepis art

umowa zawarcie

spółka odpowiedzialność

czynność zatwierdzenie

Art. 160.Art. 161¹.