Spółka w organizacji

Spółka w organizacji to przejściowa postać spółki kapitałowej, która powstaje po dokonaniu czynności prowadzących do utworzenia spółki, lecz przed jej wpisem do rejestru. Nie jest odrębnym typem spółki, lecz etapem poprzedzającym uzyskanie przez spółkę pełnej osobowości prawnej. W polskim prawie pojęcie to dotyczy przede wszystkim spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej oraz prostej spółki akcyjnej.

Spółka w organizacji może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, zawierać umowy, zatrudniać pracowników oraz występować w postępowaniach sądowych. Posługuje się firmą z dodatkiem „w organizacji”. Ma własny majątek, odrębny od majątku wspólników lub akcjonariuszy, choć nie ma jeszcze osobowości prawnej.

Najważniejsze cechy:

• powstaje przed wpisem spółki do rejestru, na podstawie czynności właściwych dla danego rodzaju spółki, przykładowo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji powstaje z chwilą zawarcia umowy spółki;
• może prowadzić działalność i dokonywać czynności prawnych jeszcze przed rejestracją;
• działa przez osoby uprawnione do jej reprezentacji, a w określonych przypadkach także przez pełnomocnika ustanowionego przez wspólników albo akcjonariuszy;
• za jej zobowiązania odpowiada sama spółka oraz solidarnie osoby, które działały w jej imieniu, a także wspólnicy lub akcjonariusze w zakresie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych.

Z chwilą wpisu do rejestru spółka w organizacji uzyskuje osobowość prawną i staje się właściwą spółką kapitałową, przejmując prawa i obowiązki powstałe w okresie organizacji. Jeżeli do rejestracji nie dojdzie, zastosowanie mają przepisy określające sposób zakończenia bytu spółki w organizacji i rozliczenia dokonanych czynności. Instytucja ta umożliwia rozpoczęcie przygotowań i działalności spółki przed zakończeniem postępowania rejestrowego.