Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to spółka kapitałowa, którą można utworzyć w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Ma osobowość prawną, którą nabywa z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Za zobowiązania odpowiada sama spółka całym swoim majątkiem; wspólnicy nie odpowiadają za nie własnym majątkiem. Ich ryzyko ogranicza się do wniesionych wkładów. Odrębną konstrukcją jest odpowiedzialność członków zarządu, którzy odpowiadają za zobowiązania spółki, gdy egzekucja przeciwko niej okaże się bezskuteczna, chyba że wykażą okoliczności zwalniające.

Organami są zarząd, prowadzący sprawy spółki i reprezentujący ją na zewnątrz, zgromadzenie wspólników oraz - w spółkach o większym kapitale i liczbie wspólników - obowiązkowo rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Umowa spółki wymaga formy aktu notarialnego, chyba że zawierana jest przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Kodeks spółek handlowych (ksh)

Art. 532 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje kwestie związane z podziałem spółek, wprowadzając szczególne zasady dotyczące tego procesu. Przepis ten odnosi się do różnych form podziału spółek, w tym podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie, i określa, jakie przepisy mają zastosowanie w tych przypadkach.

#### 1. Odniesienie do art. 441 § 3 KSH

Art. 532 KSH wskazuje, że do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 KSH. Art. 441 § 3 KSH dotyczy zasad dotyczących powstania nowej spółki w wyniku podziału, co oznacza, że proces ten musi być zgodny z przepisami dotyczącymi powstania właściwej formy prawnej spółki przejmującej albo nowo zawiązanej.

#### 2. Wyłączenie przepisów o wkładach niepieniężnych

Przepis ten wyłącza stosowanie przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy dotyczące podziału spółki nie stanowią inaczej. Oznacza to, że w przypadku podziału spółki, zasady dotyczące wkładów niepieniężnych mogą być pominięte, co upraszcza proces podziału.

#### 3. Wyłączenie określonych przepisów w przypadku podziału przez wydzielenie i wyodrębnienie

Art. 532 KSH wyłącza stosowanie niektórych przepisów w przypadku podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie, następującego przez obniżenie kapitału zakładowego. W szczególności:

- W przypadku podziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie stosuje się przepisów art. 264 § 1 oraz art. 265 § 2 pkt 2 i 3 KSH.
- W przypadku podziału spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej nie stosuje się przepisów art. 456 oraz art. 458 § 2 pkt 3 i 4 KSH.

Te wyłączenia mają na celu uproszczenie procedury podziału spółki, eliminując konieczność stosowania niektórych rygorystycznych wymogów prawnych.

#### 4. Ograniczenie możliwości uchylenia podziału

Art. 532 KSH wprowadza również ograniczenie możliwości uchylenia podziału z powodu braków, o których mowa w art. 21 § 1 KSH, jeżeli od dnia podziału, wydzielenia albo wyodrębnienia upłynęło sześć miesięcy. Art. 21 § 1 KSH dotyczy braków formalnych w dokumentach spółki. Oznacza to, że po upływie sześciu miesięcy od podziału, wydzielenia lub wyodrębnienia, podział nie może być uchylony z powodu takich braków, co zapewnia stabilność prawną i pewność obrotu gospodarczego.

### Podsumowanie

Art. 532 KSH wprowadza szczegółowe zasady dotyczące podziału spółek, uwzględniając różne formy podziału i wyłączając stosowanie niektórych przepisów w celu uproszczenia procedury. Przepis ten również ogranicza możliwość uchylenia podziału z powodu braków formalnych po upływie sześciu miesięcy, co zapewnia stabilność prawną. W praktyce, art. 532 KSH ma na celu ułatwienie procesu podziału spółek, jednocześnie zapewniając odpowiednie zabezpieczenia prawne dla uczestników tego procesu.

Art. 551 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje kwestie przekształcenia spółek handlowych oraz przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą w różne formy prawne. Przepis ten jest kluczowy dla przedsiębiorców, którzy chcą zmienić formę prawną prowadzonej działalności, dostosowując ją do zmieniających się potrzeb biznesowych, rynkowych lub prawnych.

#### 1. Przekształcenie spółek handlowych

Art. 551 § 1 KSH umożliwia przekształcenie różnych form spółek handlowych w inne spółki handlowe. Przekształcenie może dotyczyć:
- spółki jawnej,
- spółki partnerskiej,
- spółki komandytowej,
- spółki komandytowo-akcyjnej,
- spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
- prostej spółki akcyjnej,
- spółki akcyjnej.

Przekształcenie spółki handlowej w inną spółkę handlową pozwala na zmianę struktury organizacyjnej, odpowiedzialności wspólników oraz innych aspektów prawnych i finansowych działalności.

#### 2. Przekształcenie transgraniczne

Art. 551 § 2 KSH wprowadza możliwość przekształcenia spółki kapitałowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę zagraniczną, pod warunkiem, że nowa spółka będzie miała formę wymienioną w załączniku II do dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132. Przekształcenie transgraniczne wymaga przeniesienia co najmniej siedziby statutowej do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. Jest to istotne narzędzie dla przedsiębiorców, którzy chcą rozszerzyć swoją działalność na rynki zagraniczne lub skorzystać z korzystniejszych regulacji prawnych w innych krajach.

#### 3. Przekształcenie spółki cywilnej

Art. 551 § 3 KSH pozwala na przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową inną niż spółka jawna. Przekształcenie to odbywa się zgodnie z przepisami dotyczącymi przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z uwzględnieniem skutków przekształcenia określonych w art. 26 § 5 KSH. Przepis ten daje możliwość spółkom cywilnym na przekształcenie się w bardziej złożone formy prawne, co może być korzystne z punktu widzenia zarządzania, odpowiedzialności wspólników oraz możliwości pozyskiwania kapitału.

#### 4. Ograniczenia przekształcenia

Art. 551 § 4 KSH wprowadza ograniczenia dotyczące przekształcenia spółek w likwidacji, które rozpoczęły podział majątku, oraz spółek w upadłości. Przepis ten ma na celu ochronę wierzycieli oraz zapewnienie, że przekształcenie nie będzie wykorzystywane do unikania zobowiązań.

#### 5. Przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną

Art. 551 § 5 KSH umożliwia przedsiębiorcy będącemu osobą fizyczną, prowadzącemu działalność gospodarczą na podstawie ustawy Prawo przedsiębiorców, przekształcenie formy prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową. Przekształcenie to pozwala na zmianę formy prawnej działalności, co może przynieść korzyści w zakresie odpowiedzialności, zarządzania oraz możliwości pozyskiwania kapitału.

### Podsumowanie

Art. 551 KSH stanowi kompleksową regulację dotyczącą przekształceń spółek handlowych oraz przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą. Przepis ten daje szerokie możliwości dostosowania formy prawnej działalności do zmieniających się potrzeb biznesowych, jednocześnie wprowadzając mechanizmy ochrony wierzycieli oraz zapewniające zgodność z przepisami prawa unijnego. Dla przedsiębiorców i wspólników spółek handlowych jest to istotne narzędzie umożliwiające elastyczne zarządzanie strukturą prawną prowadzonej działalności.

Art. 589 Kodeksu spółek handlowych (KSH) przewiduje sankcje karne dla członków zarządu oraz likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), którzy dopuszczają do wydania przez spółkę dokumentów imiennych, na okaziciela lub dokumentów na zlecenie na udziały lub prawa do zysków w spółce. Przepis ten ma na celu ochronę transparentności i bezpieczeństwa obrotu prawnego w kontekście udziałów i praw do zysków w spółkach z o.o.

### Zakres Przepisu

1. **Podmioty Odpowiedzialne**:
   - **Członkowie zarządu**: Osoby pełniące funkcje zarządcze w spółce z o.o.
   - **Likwidatorzy**: Osoby odpowiedzialne za przeprowadzenie likwidacji spółki.

2. **Czyn Zabroniony**:
   - Dopuszczenie do wydania przez spółkę dokumentów imiennych, na okaziciela lub dokumentów na zlecenie na udziały lub prawa do zysków w spółce.

### Rodzaje Dokumentów

- **Dokumenty imienne**: Dokumenty, które wskazują konkretną osobę jako uprawnioną do określonych praw.
- **Dokumenty na okaziciela**: Dokumenty, które uprawniają każdą osobę, która je posiada.
- **Dokumenty na zlecenie**: Dokumenty, które mogą być przenoszone przez indos (przeniesienie praw przez pisemne oświadczenie na dokumencie).

### Sankcje

- **Grzywna**: Kara pieniężna, której wysokość określa sąd w granicach przewidzianych przez prawo.
- **Kara ograniczenia wolności**: Kara polegająca na obowiązku wykonywania nieodpłatnej, kontrolowanej pracy na cele społeczne lub innych ograniczeniach wolności.
- **Kara pozbawienia wolności do 6 miesięcy**: Kara polegająca na umieszczeniu skazanego w zakładzie karnym na okres do 6 miesięcy.

### Cel Przepisu

Przepis ten ma na celu zapobieganie nielegalnemu obrotowi udziałami i prawami do zysków w spółkach z o.o. Wydawanie dokumentów na okaziciela lub na zlecenie mogłoby prowadzić do niekontrolowanego przenoszenia praw, co z kolei mogłoby zagrażać stabilności i transparentności spółki oraz interesom jej wspólników.

### Praktyczne Zastosowanie

W praktyce, członkowie zarządu oraz likwidatorzy muszą zachować szczególną ostrożność i przestrzegać przepisów prawa dotyczących obrotu udziałami i prawami do zysków w spółce. Wydanie dokumentów, o których mowa w art. 589 KSH, może skutkować poważnymi konsekwencjami prawnymi, zarówno dla osób odpowiedzialnych, jak i dla samej spółki.

### Podsumowanie

Art. 589 KSH jest istotnym narzędziem prawnym, które ma na celu ochronę prawidłowego funkcjonowania spółek z o.o. oraz zabezpieczenie interesów ich wspólników. Przepis ten nakłada odpowiedzialność karną na członków zarządu i likwidatorów, którzy dopuszczają do wydania niezgodnych z prawem dokumentów dotyczących udziałów i praw do zysków, co ma na celu zapobieganie nadużyciom i zapewnienie transparentności w obrocie prawnym.

Przepis wylicza rodzaje podmiotów, które są spółkami handlowymi. Należą do nich spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna. Oznacza to, że wskazane nazwy określają formy spółek handlowych wymienione w tym przepisie. Przepis nie wskazuje innych form.

Przepis przewidywał, że jednostki samorządu terytorialnego mogą zakładać spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjne. Mogły także dołączać do już istniejących spółek tego rodzaju. Oznaczało to możliwość uczestniczenia samorządu w takich spółkach zarówno od początku ich istnienia, jak i na późniejszym etapie. Przepis jest jednak oznaczony jako uchylony.

o gospodarce komunalnej

Art. 36 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) określa zakres podmiotowy przepisów zawartych w danym rozdziale ustawy. Przepis ten jest kluczowy dla zrozumienia, które podmioty są objęte obowiązkiem wpisu do KRS oraz jakie szczególne regulacje dotyczą tych podmiotów. Poniżej przedstawiam szczegółowy komentarz do tego artykułu.

#### Zakres podmiotowy

1. **Spółki jawne**:
   - Spółki jawne są podstawową formą spółek osobowych, w której wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Obowiązek wpisu do KRS jest kluczowy dla ich funkcjonowania, gdyż wpis ten ma charakter konstytutywny.

2. **Europejskie zgrupowania interesów gospodarczych (EZIG)**:
   - EZIG to forma współpracy gospodarczej na poziomie europejskim, umożliwiająca przedsiębiorcom z różnych państw członkowskich Unii Europejskiej wspólne prowadzenie działalności gospodarczej. Wpis do KRS jest niezbędny dla ich legalnego funkcjonowania w Polsce.

3. **Spółki partnerskie**:
   - Spółki partnerskie są specyficzną formą spółek osobowych, przeznaczoną dla przedstawicieli wolnych zawodów. Wpis do KRS jest obowiązkowy i ma charakter konstytutywny.

4. **Spółki komandytowe**:
   - Spółki komandytowe to forma spółek osobowych, w której występują komandytariusze (odpowiadający do wysokości wniesionego wkładu) i komplementariusze (odpowiadający całym swoim majątkiem). Wpis do KRS jest niezbędny dla ich funkcjonowania.

5. **Spółki komandytowo-akcyjne**:
   - Spółki komandytowo-akcyjne łączą cechy spółek osobowych i kapitałowych. Wpis do KRS jest obowiązkowy i ma charakter konstytutywny.

6. **Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)**:
   - Spółki z o.o. są najpopularniejszą formą spółek kapitałowych w Polsce. Wpis do KRS jest niezbędny dla ich powstania i funkcjonowania.

7. **Proste spółki akcyjne (PSA)**:
   - PSA to nowa forma spółki kapitałowej, wprowadzona w celu ułatwienia prowadzenia działalności gospodarczej, zwłaszcza dla startupów. Wpis do KRS jest obowiązkowy.

8. **Spółki akcyjne**:
   - Spółki akcyjne to forma spółek kapitałowych, w której kapitał zakładowy jest podzielony na akcje. Wpis do KRS jest niezbędny dla ich funkcjonowania.

9. **Spółki europejskie (SE)**:
   - SE to forma spółki kapitałowej umożliwiająca prowadzenie działalności gospodarczej na poziomie europejskim. Wpis do KRS jest obowiązkowy.

10. **Spółdzielnie**:
    - Spółdzielnie to specyficzna forma organizacji gospodarczej, której celem jest zaspokajanie potrzeb członków. Wpis do KRS jest niezbędny dla ich funkcjonowania.

11. **Spółdzielnie europejskie (SCE)**:
    - SCE to forma spółdzielni umożliwiająca prowadzenie działalności na poziomie europejskim. Wpis do KRS jest obowiązkowy.

12. **Przedsiębiorstwa państwowe**:
    - Przedsiębiorstwa państwowe to podmioty gospodarcze, których właścicielem jest Skarb Państwa. Wpis do KRS jest niezbędny dla ich funkcjonowania.

13. **Instytuty badawcze i instytuty działające w ramach Sieci Badawczej Łukasiewicz**:
    - Instytuty badawcze prowadzą działalność naukową i badawczo-rozwojową. Wpis do KRS jest obowiązkowy.

14. **Towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych**:
    - Towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych to specyficzna forma organizacji ubezpieczeniowej, w której członkowie są jednocześnie ubezpieczającymi i ubezpieczonymi. Wpis do KRS jest obowiązkowy.

15. **Towarzystwa reasekuracji wzajemnej**:
    - Towarzystwa reasekuracji wzajemnej działają na zasadach podobnych do towarzystw ubezpieczeń wzajemnych, ale zajmują się reasekuracją. Wpis do KRS jest obowiązkowy.

16. **Inne osoby prawne, jeżeli wykonują działalność gospodarczą i podlegają obowiązkowi wpisu do rejestru**:
    - Dotyczy to wszelkich innych osób prawnych, które prowadzą działalność gospodarczą i są zobowiązane do wpisu do KRS.

17. **Oddziały przedsiębiorców zagranicznych działających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej**:
    - Oddziały przedsiębiorców zagranicznych muszą być wpisane do KRS, aby legalnie prowadzić działalność na terenie Polski.

18. **Główne oddziały zagranicznych zakładów ubezpieczeń**:
    - Dotyczy to zagranicznych zakładów ubezpieczeń, które prowadzą działalność na terenie Polski poprzez swoje główne oddziały. Wpis do KRS jest obowiązkowy.

19. **Główne oddziały zagranicznych zakładów reasekuracji**:
    - Dotyczy to zagranicznych zakładów reasekuracji, które prowadzą działalność na terenie Polski poprzez swoje główne oddziały. Wpis do KRS jest obowiązkowy.

20. **Instytucje gospodarki budżetowej**:
    - Instytucje gospodarki budżetowej to jednostki sektora finansów publicznych, które prowadzą działalność gospodarczą. Wpis do KRS jest obowiązkowy.

#### Podsumowanie

Art. 36 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym precyzyjnie określa, które podmioty są objęte obowiązkiem wpisu do KRS. Przepis ten jest kluczowy dla prawidłowego funkcjonowania systemu rejestracji przedsiębiorców i innych podmiotów gospodarczych w Polsce. Wpis do KRS ma charakter konstytutywny dla większości wymienionych podmiotów, co oznacza, że ich powstanie i legalne funkcjonowanie jest uzależnione od dokonania wpisu.

o Krajowym Rejestrze Sądowym

Art. 4a ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) wprowadza szczegółowe regulacje dotyczące funkcjonowania Centralnej Informacji KRS, zwłaszcza w kontekście integracji rejestrów na poziomie europejskim. Poniżej przedstawiam szczegółowy komentarz do poszczególnych elementów tego przepisu.

#### 1. Udostępnianie informacji bezpłatnie

Centralna Informacja KRS udostępnia bezpłatnie aktualne informacje oraz informacje o wykreśleniu z Rejestru dla określonych typów spółek, takich jak:
- spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
- spółki akcyjne,
- proste spółki akcyjne,
- spółki komandytowo-akcyjne,
- spółki europejskie,
- oddziały przedsiębiorców zagranicznych działających na terytorium RP.

Wprowadzenie bezpłatnego dostępu do tych informacji ma na celu zwiększenie transparentności i dostępności danych rejestrowych, co jest zgodne z zasadami otwartości i przejrzystości w obrocie gospodarczym.

#### 2. Lista dokumentów i identyfikator europejski

Centralna Informacja udostępnia również listę dokumentów, o których mowa w art. 4 ust. 4a, oraz ich niepowtarzalny identyfikator europejski. Identyfikator ten jest zgodny z rozporządzeniem wykonawczym Komisji (UE) 2021/1042, co zapewnia spójność i interoperacyjność systemów rejestrowych na poziomie europejskim.

#### 3. Informacje o oddziałach w innych państwach członkowskich

W przypadku spółek, które utworzyły oddziały w innych państwach członkowskich UE lub EFTA, Centralna Informacja przekazuje również niepowtarzalny identyfikator europejski oddziału, numer oddziału w rejestrze oraz oznaczenie państwa, w którym zarejestrowano oddział. Jest to istotne z punktu widzenia transgranicznej działalności gospodarczej i umożliwia łatwiejsze śledzenie i weryfikację danych dotyczących oddziałów.

#### 4. Wydawanie kopii dokumentów

Centralna Informacja wydaje kopie dokumentów złożonych zarówno w postaci papierowej, jak i elektronicznej, o których mowa w art. 4 ust. 3a. Zapewnienie dostępu do tych dokumentów jest kluczowe dla podmiotów zainteresowanych szczegółowymi informacjami rejestrowymi.

#### 5. Przekazywanie informacji do właściwych rejestrów

Centralna Informacja przekazuje bezpłatnie do właściwych rejestrów informacje o:
- otwarciu i zakończeniu likwidacji,
- ogłoszeniu i zakończeniu upadłości,
- wykreśleniu spółek,
- zarejestrowaniu i wykreśleniu oddziału przedsiębiorcy zagranicznego,
- zmianach dotyczących firmy, siedziby, numeru w Rejestrze, formy prawnej, organów uprawnionych do reprezentacji oraz osób wchodzących w ich skład,
- złożeniu dokumentów, o których mowa w art. 8a ust. 1 pkt 5, wraz z oznaczeniem roku obrotowego.

Przekazywanie tych informacji jest kluczowe dla utrzymania aktualności i dokładności danych w rejestrach, co ma bezpośredni wpływ na bezpieczeństwo obrotu gospodarczego.

#### 6. Potwierdzenie otrzymania informacji

Centralna Informacja potwierdza również otrzymanie informacji, o których mowa w art. 21d ust. 1 i 2. Jest to istotne z punktu widzenia formalnej poprawności i kompletności dokumentacji rejestrowej.

### Podsumowanie

Art. 4a ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wprowadza kompleksowe regulacje dotyczące funkcjonowania Centralnej Informacji KRS, z naciskiem na integrację rejestrów na poziomie europejskim. Przepis ten ma na celu zwiększenie transparentności, dostępności i interoperacyjności danych rejestrowych, co jest kluczowe dla efektywnego funkcjonowania rynku wewnętrznego UE oraz bezpieczeństwa obrotu gospodarczego.

Art. 116 Ordynacji podatkowej reguluje odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych za zaległości podatkowe spółki. Przepis ten ma na celu zabezpieczenie interesów Skarbu Państwa poprzez umożliwienie dochodzenia należności podatkowych od osób fizycznych pełniących funkcje zarządcze w spółkach, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

#### Zakres podmiotowy

Przepis ten dotyczy członków zarządu następujących podmiotów:
1. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji,
3. Prostej spółki akcyjnej,
4. Prostej spółki akcyjnej w organizacji,
5. Spółki akcyjnej,
6. Spółki akcyjnej w organizacji.

#### Warunki odpowiedzialności

Odpowiedzialność członków zarządu jest solidarna i obejmuje cały ich majątek, ale jest uzależniona od spełnienia kilku warunków:
1. **Bezskuteczność egzekucji**: Egzekucja z majątku spółki musi okazać się w całości lub w części bezskuteczna.
2. **Brak działań zaradczych**: Członek zarządu musi wykazać, że:
   - Zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie,
   - Otwarto postępowanie restrukturyzacyjne,
   - Zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu,
   - Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy.
3. **Brak wskazania mienia**: Członek zarządu nie wskazał mienia spółki, z którego egzekucja umożliwiłaby zaspokojenie zaległości podatkowych w znacznej części.

#### Okres odpowiedzialności

Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe powstałe w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu oraz zaległości wymienione w art. 52 i art. 52a Ordynacji podatkowej. Ponadto, osoby pełniące obowiązki członka zarządu w momencie likwidacji spółki odpowiadają za zobowiązania podatkowe powstałe po likwidacji spółki.

#### Odpowiedzialność w spółkach w organizacji

W przypadku spółek w organizacji, jeśli nie powołano zarządu, odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki ponosi pełnomocnik, a jeśli pełnomocnik nie został powołany - wspólnicy.

#### Byli członkowie zarządu

Przepisy art. 116 stosuje się również do byłych członków zarządu oraz byłych pełnomocników lub wspólników spółki w organizacji. W przypadku prostej spółki akcyjnej w organizacji, w której powołano radę dyrektorów, odpowiedzialność rozciąga się również na radę dyrektorów i dyrektorów.

#### Wyłączenie odpowiedzialności

Członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności, jeśli wykaże, że obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał i istniał wyłącznie w czasie, gdy prowadzona była egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego.

### Wnioski

Art. 116 Ordynacji podatkowej stanowi istotny mechanizm ochrony interesów fiskalnych państwa, przenosząc odpowiedzialność za zaległości podatkowe na osoby fizyczne pełniące funkcje zarządcze w spółkach kapitałowych. Przepis ten wymaga od członków zarządu staranności w zarządzaniu finansami spółki oraz podejmowania odpowiednich działań w przypadku zagrożenia niewypłacalnością.

Ordynacja podatkowa

Podstawową zasadą jest stosowanie ustawy Prawo upadłościowe do przedsiębiorców w rozumieniu Kodeksu cywilnego. Oznacza to, że przepisy tej ustawy obejmują osoby lub podmioty mające status przedsiębiorcy zgodnie z odrębnymi przepisami. Zasada ta obowiązuje jednak tylko wtedy, gdy sama ustawa Prawo upadłościowe nie przewiduje innego rozwiązania. Ustawa obejmuje także niektóre spółki, nawet jeśli nie prowadzą działalności gospodarczej. Dotyczy to spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, prostych spółek akcyjnych oraz spółek akcyjnych. Przepis wskazuje więc te podmioty jako objęte ustawą niezależnie od prowadzenia przez nie działalności gospodarczej. Zakres ustawy rozciąga się również na wspólników osobowych spółek handlowych, którzy odpowiadają za zobowiązania spółki bez ograniczenia, całym swoim majątkiem. Obejmuje także wspólników spółki partnerskiej. Przepis nie opisuje w tym miejscu dalszych zasad postępowania, lecz określa przede wszystkim, jakie kategorie przedsiębiorców, spółek i wspólników są objęte stosowaniem ustawy.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - definicja

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w przepisach

Kodeks spółek handlowych (ksh)10 przepisów

o gospodarce komunalnej1 przepis

o Krajowym Rejestrze Sądowym3 przepisy

Ordynacja podatkowa1 przepis

Prawo upadłościowe1 przepis