Uchwała wspólników

Uchwała wspólników to wspólne rozstrzygnięcie osób uczestniczących w spółce, podjęte w sprawie należącej do ich kompetencji. Jest czynnością o charakterze kolegialnym, ponieważ jej treść wynika z głosowania lub innego sposobu wyrażenia stanowiska przez wspólników, a nie z jednostronnego działania jednej osoby. Uchwała może dotyczyć zarówno prowadzenia spraw spółki, jak i jej reprezentacji, organizacji, majątku lub innych kwestii wskazanych w ustawie albo umowie spółki.

Termin występuje przede wszystkim w prawie spółek, regulowanym między innymi przez Kodeks spółek handlowych, a także w odniesieniu do spółki cywilnej, której zasady działania określa Kodeks cywilny. W zależności od rodzaju spółki uchwały podejmują wspólnicy osobiście albo właściwy organ skupiający osoby uczestniczące w spółce. W spółkach kapitałowych uchwały są związane w szczególności z działaniem zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, natomiast w spółkach osobowych mogą bezpośrednio regulować prowadzenie spraw spółki.

Najważniejsze cechy uchwały wspólników:

• jest podejmowana w zakresie kompetencji określonych przepisami, umową spółki lub jej statutem;
• może wymagać jednomyślności, określonej większości głosów albo spełnienia innych warunków;
• może wywoływać skutki wewnątrz spółki, na przykład powierzać prowadzenie jej spraw wskazanym wspólnikom;
• w określonych sytuacjach stanowi zgodę na dokonanie czynności prawnej przez spółkę;
• może wiązać osoby prowadzące sprawy spółki, w tym likwidatorów, w granicach wynikających z prawa.

Sposób podjęcia uchwały, wymagane zawiadomienie, udział wspólników, zasady głosowania i dokumentowanie zależą od rodzaju spółki oraz postanowień jej umowy. Uchwała nie zastępuje jednak czynności wymaganych do reprezentowania spółki na zewnątrz. Uprawnienie do prowadzenia jej spraw i uprawnienie do składania oświadczeń w imieniu spółki mogą być odrębnie uregulowane. Znaczenie praktyczne uchwały polega na tym, że porządkuje proces decyzyjny w spółce i może przesądzać o skuteczności określonych działań albo o odpowiedzialności osób, które powinny uzyskać wymaganą zgodę.