Przejdź do treści

Rozporządzenie

w sprawie określenia wzorców dotyczących prostej spółki akcyjnej udostępnionych w systemie teleinformatycznym

Akt obowiązującyDz.U.2021.1191Uchwalono: Wersja od: 1 lipca 2021 r.

Tekst aktu: wydany przez Ministra Sprawiedliwości, Dziennik Ustaw z 2021 r. poz. 1191.Opracowanie: indeksy rzeczowe, interpretacje przepisów i powiązania z orzecznictwem - Kancelarium.

Spis treści (46)

Na podstawie art. 3007 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 i 2320) zarządza się, co następuje:

§ 1. Lista wzorców

1. Ustala się następujące wzorce dotyczące prostej spółki akcyjnej udostępnione w systemie teleinformatycznym:
1) wzorzec umowy prostej spółki akcyjnej, zwany dalej "wzorcem umowy", stanowiący załącznik nr 1 do rozporządzenia;
2) wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zawarcia z członkiem zarządu umowy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący załącznik nr 2 do rozporządzenia;
3) wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki akcyjnej do zawarcia z członkiem zarządu umowy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący załącznik nr 3 do rozporządzenia;
4) wzorzec oświadczenia członków zarządu albo rady dyrektorów prostej spółki akcyjnej o wysokości kapitału akcyjnego, stanowiący załącznik nr 4 do rozporządzenia;
5) wzorzec oświadczenia członków zarządu albo rady dyrektorów prostej spółki akcyjnej o wniesieniu wkładów na pokrycie akcji w części przewidzianej w umowie spółki, stanowiący załącznik nr 5 do rozporządzenia;
6) wzorzec listy akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej, stanowiący załącznik nr 6 do rozporządzenia;
7) wzorzec uchwały o ustanowieniu prokury przez prostą spółkę akcyjną, stanowiący załącznik nr 7 do rozporządzenia;
8) wzorzec wykazu adresów do doręczeń albo adresów do doręczeń elektronicznych członków zarządu / rady dyrektorów prostej spółki akcyjnej, stanowiący załącznik nr 8 do rozporządzenia.
2. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o systemie teleinformatycznym, rozumie się przez to system teleinformatyczny w rozumieniu art. 3a ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2021 r. poz. 112 oraz z 2020 r. poz. 2320).

§ 4. Sposób oznaczenia osób wskazywanych we wzorcach

Osoby wskazywane we wzorcach oznacza się:

1) jeżeli są osobami fizycznymi - imieniem i nazwiskiem oraz numerem PESEL, a jeżeli nie posiadają numeru PESEL - numerem paszportu ze wskazaniem kraju wystawienia paszportu, a także miejscem zamieszkania i adresem;
2) jeżeli są osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej - firmą bądź nazwą, numerem w Krajowym Rejestrze Sądowym, a jeżeli osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie są zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym - numerem we właściwym rejestrze z nazwą rejestru i określeniem organu prowadzącego rejestr, jeżeli zaś rejestr jest prowadzony za granicą - wskazaniem kraju, w którym jest prowadzony, a także siedzibą i adresem.

§ 6. Sposób oznaczenia siedziby i adresu spółki

Określając siedzibę i adres prostej spółki akcyjnej, miejscowość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej należy wskazać na podstawie danych z systemu teleinformatycznego pobranych z krajowego rejestru urzędowego podziału terytorialnego kraju TERYT.

§ 7. Sposób określenia roku obrotowego

Określając rok obrotowy, należy określić datę końcową pierwszego roku obrotowego zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217), przy czym data ta nie może być późniejsza niż 18 miesięcy od dnia zawiązania prostej spółki akcyjnej.

§ 9. Liczby i wartości podawane we wzorcu - stosowanie liczb arabskich i oznaczeń słownych

Liczbę i numery akcji w prostej spółce akcyjnej, liczbę i numery akcji objętych przez każdego akcjonariusza, cenę emisyjną akcji, wartość wkładów pieniężnych i termin ich wniesienia, minimalny procentowy stosunek liczby głosów przypadających na akcje założycielskie, okres kadencji członków organów, a także minimalną i maksymalną liczbę członków organów określa się liczbami arabskimi oraz słownie.

§ 10. Emisja kilku serii akcji - wybór rodzaju akcji

1. W przypadku emisji kilku serii akcji akcjonariusze dokonują wyboru rodzaju akcji każdej z wyemitowanych serii spośród następujących rodzajów: akcje zwykłe (seria A), akcje założycielskie (seria AZ), akcje uprzywilejowane co do głosu (seria AG), akcje uprzywilejowane co do dywidendy (seria AD), akcje nieme (seria AN).
2. Wskazana we wzorcu umowy liczba serii akcji wyemitowanych przez prostą spółkę akcyjną jest przykładowa, przy czym system teleinformatyczny uniemożliwia wybór więcej niż jednej serii każdego z rodzajów akcji.

§ 12. Nieprzekraczalny termin wniesienia wkładów

System teleinformatyczny uniemożliwia określenie w umowie prostej spółki akcyjnej terminu wniesienia wkładów upływającego później niż trzy lata od dnia wpisu prostej spółki akcyjnej do rejestru.

§ 14. Sposób określenia funkcji członków organów

Funkcje członków organów prostej spółki akcyjnej w zarządzie określa się jako "prezes zarządu" i "członek zarządu", w radzie dyrektorów - jako "dyrektor", a w radzie nadzorczej - jako "przewodniczący rady nadzorczej", "zastępca przewodniczącego rady nadzorczej" i "członek rady nadzorczej".

§ 1. Zawiązanie spółki

Stawający: oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują prostą spółkę akcyjną, zwaną dalej "Spółką".

1) ...........................................................................................................................................
2) ...........................................................................................................................................
3) ...........................................................................................................................................

§ 2. Firma spółki

Firma Spółki brzmi: ............................................................................................... prosta spółka akcyjna.

§ 3. Siedziba spółki

Siedzibą Spółki jest: ...............................................................................................

§ 4. Przedmiot działalności

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) (PKD ...............) ............................................................................................................. ;
2) (PKD ...............) ............................................................................................................. ;
3) (PKD ...............) ............................................................................................................. ;

§ 5. Liczba i rodzaje akcji

Wariant A, który ma zastosowanie, jeżeli Spółka w ramach pierwszej emisji emituje jedną serię akcji: Akcje Spółki stanowią .................. (słownie: ....................) akcji serii A o numerach od 1 do .................. i cenie emisyjnej każdej akcji w wysokości .................. (słownie: ....................) zł. Wszystkie akcje serii A są akcjami zwykłymi. Wariant B, który ma zastosowanie, jeżeli Spółka w ramach pierwszej emisji emituje więcej niż jedną serię akcji. Akcjonariusz lub akcjonariusze dokonują wyboru rodzaju akcji każdej z serii spośród następujących wariantów: akcje zwykłe, akcje założycielskie, akcje uprzywilejowane co do głosu, akcje uprzywilejowane co do dywidendy, akcje nieme.

1. Liczba akcji Spółki wynosi .................... (słownie: ....................), w tym:

§ 6. Obejmowanie akcji

Akcje w Spółce obejmują: Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku wyboru wariantu B w § 5:

2. Akcje Spółki serii obejmują:
1) akcjonariusz .................... obejmuje: .................... (słownie:....................) akcji serii A... o numerach od .................... (słownie:....................) do .................... (słownie:....................);
2) akcjonariusz .................... obejmuje: .................... (słownie:....................) akcji serii A... o numerach od .................... (słownie:....................) do .................... (słownie:....................);
3) akcjonariusz .................... obejmuje: .................... (słownie:....................) akcji serii A... o numerach od .................... (słownie:....................) do .................... (słownie:....................);

§ 7.

Wszystkie akcje Spółki są pokrywane wkładami pieniężnymi.

§ 8. Wkłady akcjonariuszy

Akcjonariusze wnieśli następujące wkłady: Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie, jeżeli część wkładów ma zostać wniesiona po wpisie Spółki do rejestru:

2. Akcjonariusze zobowiązują się do wniesienia pozostałych wkładów w następujących terminach:
1) akcjonariusz .................... zobowiązuje się do wniesienia wkładu pieniężnego o wartości .................... (słownie:....................) zł w terminie .................... (słownie: ....................) dni / miesięcy / lat od dnia wpisu spółki do rejestru;
2) akcjonariusz .................... zobowiązuje się do wniesienia wkładu pieniężnego o wartości .................... (słownie:....................) zł w terminie .................... (słownie: ....................) dni / miesięcy / lat od dnia wpisu spółki do rejestru;
3) akcjonariusz .................... zobowiązuje się do wniesienia wkładu pieniężnego o wartości .................... (słownie:....................) zł w terminie .................... (słownie: ....................) dni / miesięcy / lat od dnia wpisu spółki do rejestru;
1) akcjonariusz .................... wniósł wkład pieniężny o wartości .................... (słownie: ....................) zł;
2) akcjonariusz .................... wniósł wkład pieniężny o wartości .................... (słownie: ....................) zł;
3) akcjonariusz .................... wniósł wkład pieniężny o wartości .................... (słownie: ....................) zł;

§ 9. Zbywanie akcji

Wariant A

1. Rozporządzenie akcją w pełni pokrytą wymaga zgody Spółki.
2. W przypadku odmowy wyrażenia zgody na zbycie akcji, spółka w terminie jednego miesiąca od dnia zgłoszenia zamiaru zbycia akcji, wskaże innego nabywcę. Cena za sprzedawaną akcję będzie równa jej wartości godziwej. Zapłata ceny nastąpi w ciągu trzydziestu (30) dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży akcji. Wariant B Rozporządzenie akcją w pełni pokrytą nie wymaga zgody Spółki. Wariant C
1. Rozporządzenie akcją w pełni pokrytą nie wymaga zgody Spółki.
2. Pozostali akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia przez innego akcjonariusza.

§ 10. Prawo głosu z akcji obciążonych

Wariant A Zastawnik i użytkownik nie mogą wykonywać prawa głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie. Wariant B Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy dokonano wzmiankę o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

§ 12. Organy spółki

Wariant A Organami Spółki są: Wariant B Organami Spółki są:

1) Zarząd;
2) Walne zgromadzenie.

§ 13. Skład i kadencja zarządu

Wariant A

1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków powoływanych, odwoływanych, i zawieszanych w czynnościach z ważnych powodów uchwałą akcjonariuszy.
2. Kadencja członka Zarządu wynosi .... Liczba członków Zarządu wynosi od ... do .... Wariant B

§ 14. Reprezentacja spółki

Wariant A Jeżeli Zarząd składa się z dwóch lub większej liczby osób, do składania oświadczeń w imieniu Spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Wariant B Do składania oświadczeń w imieniu Spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu samodzielnie. Warianty dodatkowe, które mają zastosowanie w przypadku wyboru modelu monistycznego, tj. wyboru wariantu C w § 12. Wariant C1 Jeżeli Rada dyrektorów składa się z dwóch lub większej liczby osób, do składania oświadczeń w imieniu Spółki jest wymagane współdziałanie dwóch dyrektorów albo jednego dyrektora łącznie z prokurentem. Wariant C2 Do składania oświadczeń w imieniu Spółki jest upoważniony każdy dyrektor samodzielnie.

§ 15. Powołanie pierwszych organów

W skład pierwszego Zarządu Spółki akcjonariusze powołują: Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania Rady nadzorczej, tj. wyboru wariantu B w § 12. W skład pierwszej Rady nadzorczej akcjonariusze powołują:

1) ..................................................., funkcja: ......................................................................;
2) ..................................................., funkcja: ......................................................................;
3) ..................................................., funkcja: ...................................................................... .

§ 16. Podejmowanie uchwał akcjonariuszy

1. Uchwały akcjonariuszy są podejmowane na walnym zgromadzeniu albo poza zgromadzeniem: na piśmie albo przy wykorzystaniu poczty elektronicznej z użyciem adresów poczty elektronicznej wpisanych do rejestru akcjonariuszy.
2. Akcjonariusze mogą brać udział w walnym zgromadzeniu i głosować przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej spełniających warunki wymagane przepisami prawa.

§ 18. Większość głosów

Uchwały akcjonariuszy zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy prawa nie stanowią inaczej.

§ 19. Rok obrotowy i podpisy akcjonariuszy

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.
2. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia ........ roku. Informacja o podpisach akcjonariuszy:

§ 1. Pełnomocnik do zawarcia umowy spółki

Zgromadzenie wspólników spółki, zwanej dalej "Spółką", działając na podstawie art. 210 § 11 Kodeksu spółek handlowych, postanawia ustanowić pełnomocnikiem / pełnomocnikami Spółki do zawarcia umowy spółki ...................................................................................................................................................... z członkiem / członkami zarządu Spółki

1) ...............................................................................................................................,
2) ............................................................................................................................... .

§ 2. Zakres umocowania pełnomocnika

Pełnomocnik jest uprawniony do samodzielnego kształtowania treści umowy, kierując się interesem Spółki / Pełnomocnicy są uprawnieni do samodzielnego kształtowania treści umowy, kierując się interesem Spółki.

§ 3. Wejście w życie uchwały

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano głosów za, głosów przeciw. Informacja o podpisie Przewodniczącego Zgromadzenia wspólników:

§ 1. Ustanowienie pełnomocnika

Walne Zgromadzenie spółki, zwanej dalej "Spółką", działając na podstawie art. 379 § 11 Kodeksu spółek handlowych, postanawia ustanowić pełnomocnikiem / pełnomocnikami Spółki do zawarcia umowy spółki ...................................................................................................................................................... z członkiem / członkami zarządu Spółki

1) ......................................................................................................................................,
2) ......................................................................................................................................

§ 3. Wejście w życie uchwały

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ..... głosów za, ..... głosów przeciw. Informacja o podpisie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia:

2.

Akcje zwykłe: Wszystkie akcje serii A są akcjami zwykłymi.

3.

Akcje założycielskie: Wszystkie akcje serii AZ są akcjami założycielskimi. Emisja nowych akcji nie może naruszać minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na akcje założycielskie do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje Spółki, który wynosi .................... (słownie: ....................) %. W przypadku emisji nowych akcji, która mogłaby naruszyć ten stosunek, liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu zwiększeniu.

4.

Akcje uprzywilejowane co do głosu: Wszystkie akcje serii AG są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do dwóch głosów.

5.

Akcje uprzywilejowane co do dywidendy: Wszystkie akcje serii AD są uprzywilejowane w zakresie dywidendy, w ten sposób, że jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do 150% dywidendy przypadającej na jedną akcję zwykłą.

6.

Akcje nieme: Wszystkie akcje serii AN są uprzywilejowane w zakresie dywidendy, w ten sposób, że jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do 150% dywidendy przypadającej na jedną akcję zwykłą. Wobec tych akcji jest wyłączone prawo głosu.