Walne zgromadzenie to organ właścicielski spółki akcyjnej, w którym akcjonariusze wykonują swoje prawa korporacyjne. Odpowiednikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest zgromadzenie wspólników.

Do jego kompetencji należą sprawy najważniejsze: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu oraz sprawozdania finansowego, podział zysku lub pokrycie straty, udzielenie absolutorium członkom organów, zmiana statutu, podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, a także rozwiązanie spółki.

Zwyczajne walne zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Uchwały zapadają co do zasady bezwzględną większością głosów, o ile ustawa lub statut nie wymagają większości kwalifikowanej. Uchwała sprzeczna ze statutem lub dobrymi obyczajami może być zaskarżona powództwem o jej uchylenie, a sprzeczna z ustawą - powództwem o stwierdzenie nieważności.

Zgodnie z art. 300 § 16 Kodeksu spółek handlowych, uprawnieni do otrzymania dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy posiadali akcje w dniu podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy. Umowa spółki może przewidywać możliwość upoważnienia walnego zgromadzenia do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, czyli tzw. „dzień dywidendy”. Ten dzień dywidendy musi zostać wyznaczony w ciągu dwóch miesięcy od daty podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy.

Co więcej, dywidendę należy wypłacić w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeśli uchwała nie określa konkretnego dnia wypłaty, to dywidenda powinna być wypłacona w dniu ustalonym przez zarząd spółki. Jest to istotne z punktu widzenia praw akcjonariuszy, ponieważ określenie terminu wypłaty dywidendy ma wpływ na ich prawa do udziału w zyskach spółki.

Kodeks spółek handlowych (ksh)

Zgodnie z art. 463 Kodeksu spółek handlowych, likwidatorami spółki są zazwyczaj członkowie zarządu, chyba że statut spółki lub uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej. Jednakże, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, ustanawiając jednego lub dwóch dodatkowych likwidatorów. W sytuacji, gdy sąd orzeka o likwidacji spółki, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.

Sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji powinien być określony w statucie spółki, uchwale walnego zgromadzenia lub orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd ma możliwość zmiany tego sposobu reprezentacji. Ponadto, na wniosek osób mających w tym interes prawny, sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych. Warto zauważyć, że likwidatorów ustanowionych przez sąd, tylko sąd może odwołać.

Wnioski o zmianę likwidatorów lub sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji powinny być zgodne z przepisami prawa i procedurami określonymi w Kodeksie spółek handlowych.

Prawo wodne

Spółkę wodną można rozwiązać dwiema drogami: własną decyzją jej członków albo wbrew nim, decyzją starosty. Przesłanki rozwiązania przymusowego zostały wyliczone i poza nie starosta wyjść nie może.

### Najważniejsze punkty

- Droga dobrowolna to uchwała walnego zgromadzenia; przepis nie stawia jej dodatkowych warunków.
- Droga przymusowa wymaga decyzji starosty oraz zaistnienia jednej z trzech wskazanych przesłanek.
- Pierwsza przesłanka to naruszanie przez działalność spółki przepisów prawa lub postanowień statutu.
- Druga to upływ terminu, na jaki ustanowiono zarząd komisaryczny, przy jednoczesnym niedokonaniu przez walne zgromadzenie wyboru nowego zarządu.
- Trzecia to spadek liczby członków poniżej progu wymaganego dla spółki wodnej.
- Rozwiązanie następuje w formie decyzji, podlega więc regułom właściwym dla decyzji administracyjnych, łącznie z prawem do jej zaskarżenia.

### W praktyce

Dwie z trzech przesłanek dają się usunąć działaniem samej spółki: wyborem zarządu przed upływem terminu zarządu komisarycznego albo uzupełnieniem składu członkowskiego. Usunięcie stanu naruszenia przed wydaniem decyzji odbiera staroście podstawę do rozwiązania spółki.

Walne zgromadzenie

Walne zgromadzenie - definicja

Walne zgromadzenie w przepisach

Kodeks spółek handlowych (ksh)9 przepisów

Prawo wodne7 przepisów