Postanowienie z dnia 3 lutego 1995 r.
I PZP 1/95
Sąd Najwyższy nie może wyjść poza zakres przedstawionego w trybie art.
391 k.p.c zagadnienia prawnego, gdyż prowadziłoby to do naruszenia
niezawisłości sędziowskiej członków składu orzekającego sądu przedstawiają-
cego zagadnienie
Przewodniczący SSN: Kazimierz Jaśkowski, Sędziowie SN: Józef Iwulski
(sprawozdawca), Maria Mańkowska,
Sąd Najwyższy, przy udziale prokuratora Witolda Bryndy, w sprawie z powó-
dztwa Bożeny P. przeciwko "G." Spółce Akcyjnej w P. o ustalenie, po rozpoznaniu na
posiedzeniu jawnym dnia 3 lutego 1995 r. zagadnienia prawnego przekazanego przez
Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Poznaniu postanowieniem z
dnia 7 grudnia 1994 r. [...] do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.
Czy zawarcie umowy spółki akcyjnej "G." przez założycieli akcjonariuszy, z
pominięciem pracowników przebywających na urlopach wychowawczych, w oparciu o
uchwałę Rady Pracowniczej nr 12/93 z dnia 29 października 1993 r., akceptującą takie
wyłączenie, stanowi naruszenie przez tę Radę przepisu art. 24 ustawy z dnia 25
września 1981 r. o samorządzie załogi przedsiębiorstwa państwowego (Dz.U. nr 24
poz. 123 z późn. zm.) a to wobec faktu przekroczenia kompetencji stanowiących,
wymienionych w tym przepisie, co w efekcie doprowadziło do pozbawienia prawa do
bezpłatnych akcji tej grupy pracowników ?
p o s t a n o w i ł:
o d m ó w i ć podjęcia uchwały.
U z a s a d n i e n i e
Powódka Bożena P. wniosła o zobowiązanie pozwanych Zakładów Przemysłu
Cukierniczego "G." w P. do przyznania jej bezpłatnych akcji. Strona pozwana, która w
toku postępowania uległa przekształceniu w spółkę akcyjną, wniosła o oddalenie po-
wództwa. Wyrokiem z dnia 20 czerwca 1994 r., [..., Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Poz-
naniu powództwo oddalił. Sąd Rejonowy ustalił, że powódka jest pracownikiem strony
pozwanej i przebywa na urlopie wychowawczym. W dniu 6 stycznia 1994 r. Skarb
Państwa-Wojewoda Poznański, szwajcarska Spółka N. oraz pracownicy strony poz-
wanej, jako akcjonariusze założyciele, zawarli umowę, w której między innymi ustalono,
że pracownicy obejmą część akcji na okaziciela powstającej spółki akcyjnej, zgodnie z
zasadami przydziału określonymi w załączniku "C" do tej umowy. Uregulowanie to
faktycznie wykluczyło możliwość objęcia akcji przez pracowników przebywających na
urlopach wychowawczych. Sąd Rejonowy uznał to za zgodne z prawem i zasadami
współżycia społecznego oraz mieszczące się w ramach swobody umów.
Rozpoznając rewizję powódki od tego wyroku Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i
Ubezpieczeń Społecznych w Poznaniu przedstawił wyżej opisane zagadnienie prawne.
Sąd Wojewódzki podniósł, że zarządzeniem z dnia 26 listopada 1993 r., [...], Wojewoda
P. orzekł likwidację Zakładów Przemysłu Cukierniczego "G." w P., w celu wniesienia
mienia zlikwidowanego przedsiębiorstwa do spółki z udziałem kapitału zagranicznego.
Decyzją z dnia 16 lutego 1994 r., [...], Wojewoda P. z powołaniem się na art. 37 ust. 2 w
zw. z art. 37 ust. 1 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw
państwowych, uznał Zakłady "G." za zlikwidowane. Do zawarcia umowy tworzącej
spółkę akcyjną zostali dopuszczeni tylko ci spośród pracowników likwidowanego
przedsiębiorstwa, którzy udzielili pełnomocnictw pracownikom wymienionym z imienia i
nazwiska w umowie. Pozostali pracownicy zostali faktycznie pozbawieni prawa nabycia
akcji. Według umowy założycieli spółki akcyjnej pracownicy likwidowanego
przedsiębiorstwa mieli wnieść wkład pieniężny w wysokości 4.582.978 dolarów USA,
które otrzymali w formie darowizny od szwajcarskiej Spółki N.
Sąd Wojewódzki podkreślił, że prywatyzacja Zakładów "G." nastąpiła w trybie
przepisów rozdziału 4 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw
państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298 ze zm.) a konkretnie art. 37 ust. 1 pkt 2 tej usta-
wy. Tryb ten z mocy art. 42 wymienionej ustawy wyklucza możliwość stosowania
preferencyjnego zakupu akcji przez pracowników, na zasadach jej art. 24, gdyż Spółka
Akcyjna "G." nie jest jednoosobową spółką Skarbu Państwa.
Wątpliwości Sądu Wojewódzkiego związane są z opisaną wyżej umową założy-
cieli spółki akcyjnej z dnia 6 stycznia 1994 r., która miała na celu przygotowanie
utworzenia spółki. Zdaniem Sądu Wojewódzkiego w umowie tej pracownicy faktycznie
zostali uprawnieni do otrzymanie bezpłatnie akcji tworzonej spółki. Treść tej umowy
została pozytywnie zaopiniowana uchwałą [...] Rady Pracowniczej Zakładów Przemysłu
Cukierniczego "G." z dnia 29 października 1993 r. Zdaniem Sądu Wojewódzkiego
doszło w ten sposób do "faktycznego pozbawienia pracowników przebywających na
urlopach wychowawczych prawa do nabycia akcji w oparciu o arbitralne decyzje
założycieli, podjęte poza tą grupą pracowników". Sąd Wojewódzki podkreślił, że w
interesie pracowników-założycieli leżało ograniczenie uprawnień do nabycia akcji. W tej
sytuacji Sąd Wojewódzki zgłosił wątpliwość, czy opisana wyżej uchwała Rady
Pracowniczej z dnia 29 października 1993 r. nie narusza art. 24 ustawy z dnia 25
września 1981 r. o samorządzie załogi przedsiębiorstwa państwowego (Dz. U. Nr 24,
poz. 123 ze zm.), wobec enumeratywnego wymienienia kompetencji stanowiących
Rady Pracowniczej i braku uregulowań, które dają Radzie możliwość decydowania o
prawach podmiotowych pracowników. Zdaniem Sądu Wojewódzkiego nie można tej
uchwały Rady Pracowniczej pomijać dla oceny skuteczności umowy założycieli spółki
wobec ustalenia kręgu akcjonariuszy z grona pracowników. Sąd Wojewódzki podkreśla,
że pracownicy przebywający na urlopie wychowawczym, zgodnie z § 18 rozporządzenia
Rady Ministrów z dnia 17 lipca 1981 r. (jednolity tekst: Dz. U. z 1990 r., Nr 76, poz. 454)
pozostają w zatrudnieniu i wszelkie ograniczenia ich praw są wymienione w § 18 ust. 2
tego rozporządzenia. Ograniczenie pracownikom przebywającym na urlopach
wychowawczych prawa nabycia akcji może być, zdaniem Sądu Wojewódzkiego,
ocenione nie tylko jako krzywdzące w świetle zasad współżycia społecznego, ale także
jako wykraczające poza swobodę kontraktową zwłaszcza, że uprawnienia takie
przyznano pracownikom odbywającym służbę wojskową oraz będącym w okresie
wypowiedzenia w związku z przejściem na emeryturę. Sąd Wojewódzki widzi także
wątpliwość dotyczącą "możliwości wystąpienia pracownika z roszczeniem o ustalenie
prawa do nabycia akcji względnie wydania akcji" lecz tego zagadnienia nie stawia w
sentencji postanowienia.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Ustawa z dnia 25 września 1981 r. o samorządzie załogi przedsiębiorstwa
państwowego (Dz. U. Nr 24, poz. 123 ze zm.) w art. 24 wymienia kompetencje sta-
nowiące Rady Pracowniczej. Jest to wyliczenie enumeratywne. Ustawa ta w art. 25 ust.
1 stanowi, że rada pracownicza ma prawo wyrażania opinii we wszystkich sprawach
dotyczących przedsiębiorstwa oraz jego kierownictwa. Nie może w tej sytuacji budzić
wątpliwości, że rada pracownicza ma prawo wyrażać opinie we wszystkich sprawach
związanych z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa, a także jego likwidacją.
W stanie faktycznym niniejszej sprawy uchwała Rady Pracowniczej ZPC "G.",
[...], z dnia 29 października 1993 r., nie była podjęta w ramach kompetencji stanowią-
cych tej Rady. Została ona bowiem wydana w oparciu o § 42 statutu Samorządu Załogi
ZPC "G.", który przewiduje uprawnienie Rady do wyrażania opinii w każdej sprawie
dotyczącej przedsiębiorstwa. Nie może więc być żadnych wątpliwości, że uchwała ta
nie naruszyła przepisu art. 24 ustawy o samorządzie załogi, gdyż nie była wydana jako
realizacja kompetencji stanowiących rady pracowniczej. Nie naruszyła też przepisu art.
25 tej ustawy, gdyż opiniodawcze kompetencje rady pracowniczej w sprawach
dotyczących przedsiębiorstwa nie są ograniczone przedmiotowo.
Sąd Wojewódzki przedstawił zagadnienie prawne w sposób uniemożliwiający
podjęcie uchwały przez Sąd Najwyższy. Sformułowanie zagadnienia prawnego spro-
wadza się bowiem do pytania "czy zawarcie umowy spółki akcyjnej ... w oparciu o
uchwałę ... stanowi naruszenie przez Radę Pracowniczą art. 24 ustawy ...". Jest
przecież oczywistym, że zawarcie umowy spółki akcyjnej, której Rada Pracownicza nie
jest stroną, nie może naruszać przepisu o stanowiących kompetencjach tej Rady.
Jeżeliby natomiast przedstawione zagadnienie rozumieć jako sprowadzające się
do problemu zgodności uchwały Rady Pracowniczej ZPC "G." z dnia 29 października
1993 r. z art. 24 ustawy o samorządzie załogi przedsiębiorstwa, to jest ono postawione
poza stanem faktycznym, a przez to odpowiedź w takiej kwestii jest zbędna dla
rozstrzygnięcia sprawy. Jak to wyżej wykazano przedmiotowa uchwała została bowiem
wydana w ramach kompetencji opiniodawczych, a nie stanowiących Rady
Pracowniczej.
Zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem, jeżeli przedstawione w trybie art. 391
k.p.c. zagadnienie prawne nie mieści się w stanie faktycznym sprawy, Sąd Najwyższy
nie może go merytorycznie rozpoznać bo wyszedłby albo poza granice wniosku sądu
merytorycznego, albo poza granice konkretnej sprawy. Podjęcie uchwały w przedmiocie
zagadnienia prawnego sformułowanego w oparciu o okoliczności nie mieszczące się w
stanie faktycznym sprawy, nie jest oczywiście potrzebne dla jej rozstrzygnięcia (por.
postanowienie z dnia 29 listopada 1993 r., III AZP 21/93, nie publikowane; wyrok z dnia
12 października 1994 r., II UR 8/94, OSNAPiUS 1995 nr 2 poz. 25 czy postanowienie z
dnia 1 września 1993 r., III CZP 119/93, nie publikowane). Na tle stanu faktycznego
niniejszej sprawy mogą powstać zagadnienia prawne budzące poważne wątpliwości,
ale nie zostały one sformułowane przez sąd merytoryczny. Sąd Najwyższy nie może
wyjść poza zakres przedstawionego w trybie art. 391 k.p.c. zagadnienia prawnego,
gdyż prowadziłoby to do naruszenia niezawisłości sędziowskiej członków składu
orzekającego sądu przedstawiającego zagadnienie. Pamiętać bowiem należy, że
podjęta w trybie tego przepisu uchwała, wiąże w danej sprawie (art. 391 § 2 k.p.c.).
Biorąc powyższe pod rozwagę Sąd Najwyższy odmówił podjęcia uchwały.
========================================