Art. 516¹. ksh Przepisy właściwe w przypadku połączenia transgranicznego

§ 1. Połączenie transgraniczne spółek kapitałowych podlega przepisom rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

§ 2. Do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności połączenia transgranicznego z prawem krajowym połączenie transgraniczne podlega w odniesieniu do każdej z łączących się spółek prawu państwa jej siedziby, a po tym dniu podlega prawu państwa siedziby spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.

Komentarz do Art. 516¹. ksh

Art. 516¹ Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadza regulacje dotyczące transgranicznego połączenia spółek kapitałowych, co jest istotnym elementem w kontekście integracji gospodarczej w ramach Unii Europejskiej oraz globalizacji rynków. Przepis ten stanowi, że połączenie transgraniczne spółek kapitałowych podlega przepisom rozdziału 2 KSH, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej. Oznacza to, że ogólne zasady dotyczące połączeń spółek kapitałowych znajdują zastosowanie, chyba że przepisy dotyczące połączeń transgranicznych wprowadzają szczególne regulacje.

Kluczowym elementem tego artykułu jest określenie momentu, od którego połączenie transgraniczne podlega prawu państwa siedziby spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej. Do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności połączenia transgranicznego z prawem krajowym, każda z łączących się spółek podlega prawu państwa swojej siedziby. Zaświadczenie to jest dokumentem potwierdzającym, że połączenie zostało przeprowadzone zgodnie z przepisami prawa krajowego każdej z łączących się spółek. Po otrzymaniu tego zaświadczenia, połączenie transgraniczne podlega prawu państwa siedziby spółki przejmującej albo nowo zawiązanej spółki.

W praktyce oznacza to, że proces połączenia transgranicznego jest dwuetapowy. W pierwszym etapie każda z łączących się spółek musi spełnić wymogi prawa krajowego swojego państwa siedziby. W drugim etapie, po otrzymaniu zaświadczenia o zgodności, połączenie podlega już prawu państwa siedziby spółki przejmującej albo nowo zawiązanej spółki. Taka konstrukcja ma na celu zapewnienie, że połączenie jest zgodne z przepisami prawa wszystkich zaangażowanych państw, co jest szczególnie istotne w kontekście różnic w regulacjach prawnych poszczególnych krajów.

Warto również zwrócić uwagę na praktyczne aspekty związane z uzyskaniem zaświadczenia o zgodności. Proces ten może wymagać współpracy z organami nadzoru oraz spełnienia szeregu formalności, co może wpłynąć na czas trwania całego procesu połączenia. Ponadto, różnice w przepisach prawnych poszczególnych państw mogą stanowić dodatkowe wyzwanie dla spółek planujących połączenie transgraniczne.

Podsumowując, art. 516¹ KSH wprowadza istotne regulacje dotyczące połączeń transgranicznych spółek kapitałowych, określając zasady stosowania prawa krajowego oraz moment, od którego połączenie podlega prawu państwa siedziby spółki przejmującej albo nowo zawiązanej. Przepis ten ma na celu zapewnienie zgodności połączenia z przepisami prawa wszystkich zaangażowanych państw, co jest kluczowe dla prawidłowego przeprowadzenia procesu połączenia transgranicznego.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

połączenie transgraniczne

spółka kapitałowa

przepis prawa

zaświadczenie zgodności

prawo krajowe

państwo siedziby

spółka przejmująca

spółka nowo zawiązana

Art. 516.Art. 516².