Połączenie transgraniczne

Połączenie transgraniczne to szczególny rodzaj połączenia spółek, w którym uczestniczą spółki podlegające prawu różnych państw, w tym co najmniej jedna spółka podlegająca prawu polskiemu. W polskim prawie pojęcie to odnosi się przede wszystkim do łączenia spółek kapitałowych z podmiotami z innych państw członkowskich Unii Europejskiej lub państw należących do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, jeżeli przepisy przewidują ich udział w takiej procedurze.

Połączenie może polegać na przejęciu jednej spółki przez inną albo na utworzeniu nowej spółki. W jego wyniku cały majątek spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez utworzenie nowej spółki przechodzi na następcę prawnego, a spółka przejmowana albo łączące się spółki kończą działalność bez przeprowadzania likwidacji. Wspólnicy lub akcjonariusze otrzymują udziały albo akcje spółki przejmującej lub nowo utworzonej, z uwzględnieniem zasad określonych w planie połączenia.

Do połączenia transgranicznego stosuje się co do zasady przepisy dotyczące zwykłego połączenia spółek, jednak procedura uwzględnia współdziałanie organów rejestrowych różnych państw. Obejmuje między innymi sporządzenie i udostępnienie dokumentów dotyczących połączenia, zawiadomienie wspólników, wierzycieli i pracowników oraz kontrolę zgodności czynności z prawem. Informacje o złożeniu dokumentów są ujawniane w aktach rejestrowych, a część danych może być przekazywana za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

W połączeniu transgranicznym nie mogą uczestniczyć wszystkie rodzaje podmiotów. Przepisy wyłączają w szczególności zagraniczne spółdzielnie oraz spółki inwestujące zbiorowo kapitał z emisji publicznej. Odrębne regulacje mogą dotyczyć udziału pracowników w organach lub w innych formach podejmowania decyzji w spółce powstałej w wyniku połączenia. Termin występuje więc głównie w prawie spółek, prawie rejestrowym i regulacjach dotyczących uczestnictwa pracowników.