Art. 516². ksh Zakaz uczestnictwa

W połączeniu transgranicznym nie może uczestniczyć:

1) zagraniczna spółdzielnia, choćby spełniała kryteria spółki zagranicznej, o której mowa w art. 491 § 1¹;

2) spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki; działania podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość jednostek uczestnictwa nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, uważa się za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.

Komentarz do Art. 516². ksh

Art. 516² Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadza istotne ograniczenia dotyczące uczestnictwa w połączeniach transgranicznych. Przepis ten wyłącza możliwość uczestnictwa w takich połączeniach dla dwóch kategorii podmiotów: zagranicznych spółdzielni oraz określonych spółek inwestycyjnych. Poniżej przedstawiam szczegółowy komentarz do tego przepisu.

1. Zagraniczne spółdzielnie

Pierwsza część art. 516² KSH wyłącza możliwość uczestnictwa w połączeniach transgranicznych dla zagranicznych spółdzielni, nawet jeśli spełniają one kryteria spółki zagranicznej, o której mowa w art. 491 § 11 KSH. Art. 491 § 11 KSH definiuje spółkę zagraniczną jako podmiot prawa handlowego, który posiada osobowość prawną i jest zarejestrowany zgodnie z prawem innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa członkowskiego Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Wyłączenie to ma na celu zapewnienie, że specyficzne struktury prawne i organizacyjne zagranicznych spółdzielni, które mogą różnić się znacznie od struktur spółek handlowych, nie będą komplikować procesów połączeń transgranicznych. Spółdzielnie często mają inne cele i zasady działania niż spółki kapitałowe, co może prowadzić do trudności w integracji i zarządzaniu połączonymi podmiotami.

2. Spółki inwestycyjne

Druga część art. 516² KSH wyłącza możliwość uczestnictwa w połączeniach transgranicznych dla spółek, których celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działających na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz których jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki.

Spółki te, często określane jako fundusze inwestycyjne otwarte (FIO) lub fundusze inwestycyjne zamknięte (FIZ), mają specyficzne mechanizmy działania, które mogą być niekompatybilne z procesami połączeń transgranicznych. Odkupywanie lub umarzanie jednostek uczestnictwa na żądanie posiadaczy jest jednym z kluczowych elementów ich funkcjonowania, co może prowadzić do problemów z płynnością i stabilnością finansową w kontekście połączeń transgranicznych.

Podsumowanie

Art. 516² KSH wprowadza istotne ograniczenia mające na celu zapewnienie stabilności i przejrzystości procesów połączeń transgranicznych. Wyłączenie zagranicznych spółdzielni oraz określonych spółek inwestycyjnych z możliwości uczestnictwa w takich połączeniach ma na celu uniknięcie komplikacji wynikających z ich specyficznych struktur prawnych i mechanizmów działania. Przepis ten jest ważnym elementem regulacji mających na celu ochronę interesów uczestników rynku oraz zapewnienie sprawnego przebiegu procesów połączeń transgranicznych.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

połączenie transgraniczne

zagraniczna spółdzielnia

spółka zagraniczna

zbiorowe inwestowanie

emisja publiczna

dywersyfikacja ryzyka

jednostki uczestnictwa

wartość jednostek

wartość aktywów

odkupienie jednostek

umorzenie jednostek

Art. 516¹.Art. 516³.