Art. 238. ksh Tryb zwołania zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.

Brzmienie obowiązuje od 3 grudnia 2026 r. Zmiana obejmie: § 1. Podstawa: Ustawa z dnia 4 września 2026 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw – Dz.U. 2026 poz. 1440.

Zobacz zapowiedziane brzmienie

Ten tekst jeszcze nie obowiązuje. Zacznie obowiązywać 3 grudnia 2026 r.

§ 1. Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to zgodę w formie dokumentowej, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. Umowa spółki może przewidywać surowsze warunki udzielenia zgody.

§ 1. Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

§ 2. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.

§ 3. W przypadku, gdy udział w zgromadzeniu wspólników następuje przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w zawiadomieniu należy dodatkowo zamieścić informacje o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej wówczas uchwały bądź uchwał.

Komentarz do Art. 238. ksh

Art. 238 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje procedurę zwoływania zgromadzenia wspólników w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Przepis ten ma na celu zapewnienie, że wszyscy wspólnicy zostaną odpowiednio poinformowani o terminie, miejscu i porządku obrad zgromadzenia, co jest kluczowe dla prawidłowego funkcjonowania spółki i ochrony praw wspólników.

Forma zawiadomienia

Zgodnie z art. 238 KSH, zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia. Alternatywnie, zawiadomienie może być wysłane na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, pod warunkiem, że wspólnik uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

Treść zawiadomienia

W zawiadomieniu należy oznaczyć:

Dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników.
Szczegółowy porządek obrad.

Jeżeli planowana jest zmiana umowy spółki, zawiadomienie musi również wskazywać istotne elementy treści proponowanych zmian. Jest to istotne, ponieważ zmiany umowy spółki mogą mieć daleko idące konsekwencje dla wspólników, a ich dokładne zrozumienie i ocena są niezbędne do podjęcia świadomej decyzji.

Zgromadzenie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

W przypadku, gdy zgromadzenie wspólników odbywa się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zawiadomienie musi dodatkowo zawierać informacje o sposobie uczestniczenia w zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej uchwały bądź uchwał. Jest to niezbędne, aby zapewnić, że wszyscy wspólnicy mają równy dostęp do informacji i mogą w pełni uczestniczyć w zgromadzeniu, nawet jeśli odbywa się ono zdalnie.

Komentarz

Art. 238 KSH jest przepisem o dużym znaczeniu praktycznym, który ma na celu zapewnienie transparentności i równości w procesie zwoływania zgromadzeń wspólników. Wymóg wysłania zawiadomienia co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia daje wspólnikom wystarczająco dużo czasu na przygotowanie się do udziału w zgromadzeniu i podjęcie świadomych decyzji.

Możliwość wysyłania zawiadomień drogą elektroniczną, za zgodą wspólnika, jest nowoczesnym rozwiązaniem, które ułatwia komunikację i może przyczynić się do zwiększenia efektywności zarządzania spółką. Jednakże, aby uniknąć potencjalnych sporów, ważne jest, aby zgoda na doręczenia elektroniczne była wyrażona w formie pisemnej i aby adres elektroniczny był jednoznacznie określony.

W przypadku zgromadzeń odbywających się zdalnie, dodatkowe informacje zawarte w zawiadomieniu są kluczowe dla zapewnienia, że wszyscy wspólnicy mogą w pełni uczestniczyć w zgromadzeniu i korzystać ze swoich praw, co jest szczególnie istotne w kontekście podejmowania ważnych decyzji dotyczących spółki.

Podsumowując, art. 238 KSH stanowi ważny element regulacji dotyczących funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, mający na celu zapewnienie transparentności, równości i efektywności w procesie zwoływania zgromadzeń wspólników.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.