Art. 227. ksh Uchwały zgromadzenia wspólników

§ 1. Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników.

§ 2. Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

Komentarz do Art. 227. ksh

Art. 227 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje sposób podejmowania uchwał przez wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Przepis ten przewiduje dwie podstawowe formy podejmowania uchwał: na zgromadzeniu wspólników oraz bez odbycia zgromadzenia, pod warunkiem spełnienia określonych wymogów.

1. Podejmowanie uchwał na zgromadzeniu wspólników

Zasadą wynikającą z art. 227 KSH jest podejmowanie uchwał przez wspólników na zgromadzeniu wspólników. Zgromadzenie wspólników jest formalnym spotkaniem, podczas którego wspólnicy mogą dyskutować nad sprawami spółki, a następnie podejmować decyzje w formie uchwał. Zgromadzenie wspólników może być zwyczajne (coroczne) lub nadzwyczajne (zwoływane w razie potrzeby).

2. Podejmowanie uchwał bez odbycia zgromadzenia wspólników

Art. 227 KSH wprowadza wyjątek od zasady podejmowania uchwał na zgromadzeniu wspólników. Uchwały mogą być powzięte bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

a) Zgoda na postanowienie

Pierwsza możliwość to wyrażenie przez wszystkich wspólników zgody na postanowienie, które ma być powzięte. Wymaga to jednomyślności wszystkich wspólników oraz wyrażenia zgody na piśmie. Taka forma podejmowania uchwał jest szczególnie przydatna w sytuacjach, gdy zwołanie zgromadzenia wspólników jest utrudnione lub niemożliwe, a decyzja musi być podjęta szybko.

b) Głosowanie pisemne

Druga możliwość to głosowanie pisemne. W tym przypadku wszyscy wspólnicy muszą wyrazić zgodę na głosowanie pisemne. Głosowanie pisemne może odbywać się w formie korespondencyjnej, gdzie wspólnicy przesyłają swoje głosy na piśmie. Podobnie jak w przypadku zgody na postanowienie, wymagana jest jednomyślność wszystkich wspólników co do formy głosowania.

3. Wymogi formalne

W obu przypadkach, zarówno zgoda na postanowienie, jak i głosowanie pisemne, muszą być wyrażone na piśmie. Forma pisemna jest wymagana dla celów dowodowych i zapewnienia przejrzystości procesu podejmowania uchwał. Dokumenty potwierdzające zgodę wspólników lub wyniki głosowania pisemnego powinny być przechowywane w dokumentacji spółki.

4. Znaczenie praktyczne

Art. 227 KSH ma istotne znaczenie praktyczne, szczególnie dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które mają niewielką liczbę wspólników. Umożliwia elastyczne podejmowanie decyzji bez konieczności zwoływania formalnych zgromadzeń, co może być czasochłonne i kosztowne. Jednocześnie przepis ten zapewnia, że wszyscy wspólnicy mają równy udział w procesie decyzyjnym, co jest zgodne z zasadą równości wspólników.

Podsumowanie

Art. 227 Kodeksu spółek handlowych wprowadza elastyczność w procesie podejmowania uchwał przez wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, umożliwiając podejmowanie uchwał bez odbycia zgromadzenia wspólników, pod warunkiem jednomyślnej zgody wszystkich wspólników wyrażonej na piśmie. Przepis ten jest szczególnie przydatny w sytuacjach wymagających szybkiego podejmowania decyzji oraz w spółkach o niewielkiej liczbie wspólników.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

uchwała wspólników

zgromadzenie wspólników

zgoda wspólników

głosowanie pisemne

postanowienie

uchwała

wspólnik

zgromadzenie

Art. 226.Art. 228.