Art. 157. ksh Obowiązkowe elementy umowy spółki z o.o.

§ 1. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

3) wysokość kapitału zakładowego;

4) czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;

5) liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;

6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

§ 2. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Komentarz do Art. 157. ksh

Art. 157 Kodeksu spółek handlowych (KSH) określa kluczowe elementy, które muszą być zawarte w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Przepis ten ma fundamentalne znaczenie dla prawidłowego funkcjonowania spółki oraz dla zapewnienia przejrzystości i pewności prawnej w relacjach między wspólnikami oraz między spółką a osobami trzecimi.

Wysokość kapitału zakładowego:
- Kapitał zakładowy jest podstawowym elementem majątku spółki, który stanowi zabezpieczenie dla wierzycieli. Minimalna wysokość kapitału zakładowego w spółce z o.o. wynosi 5 000 zł (art. 154 § 1 KSH). Wysokość kapitału zakładowego musi być jasno określona w umowie spółki, co pozwala na ocenę stabilności finansowej spółki.
Możliwość posiadania więcej niż jednego udziału przez wspólnika:
- Umowa spółki musi określać, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. Jest to istotne z punktu widzenia struktury własnościowej spółki oraz praw i obowiązków wspólników. W przypadku, gdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział, umowa powinna precyzować zasady dotyczące podziału i przenoszenia udziałów.
Liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników:
- Umowa spółki musi zawierać informacje o liczbie i wartości nominalnej udziałów, które obejmują poszczególni wspólnicy. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł (art. 154 § 2 KSH). Precyzyjne określenie tych danych jest kluczowe dla ustalenia struktury kapitałowej spółki oraz praw głosu poszczególnych wspólników.
Czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony:
- Umowa spółki powinna określać czas trwania spółki, jeżeli jest on oznaczony. W przypadku, gdy spółka ma działać przez czas nieokreślony, umowa może tego nie precyzować. Określenie czasu trwania spółki ma znaczenie dla planowania strategicznego oraz dla inwestorów.
Forma aktu notarialnego:
- Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Jest to wymóg formalny, który ma na celu zapewnienie autentyczności i pewności prawnej dokumentu. Notariusz, jako osoba zaufania publicznego, czuwa nad zgodnością umowy z przepisami prawa oraz interesami stron.

Podsumowując, art. 157 KSH nakłada na założycieli spółki z o.o. obowiązek precyzyjnego określenia kluczowych elementów umowy spółki. Przestrzeganie tych wymogów jest niezbędne dla prawidłowego funkcjonowania spółki oraz dla ochrony interesów wspólników i wierzycieli. Forma aktu notarialnego dodatkowo wzmacnia pewność prawną i autentyczność umowy spółki.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

umowa spółki

kapitał zakładowy

udział wspólnika

wartość nominalna

czas trwania

akt notarialny

spółka z o.o.

Art. 156.Art. 157¹.