Kapitał zakładowy to oznaczona w umowie albo statucie wielkość liczbowa odpowiadająca sumie wartości nominalnej udziałów lub akcji. Jest wielkością rachunkową, a nie zbiorem konkretnych składników majątku - spółka może środkami z niego pochodzącymi swobodnie obracać.

Pełni funkcję gwarancyjną wobec wierzycieli: wyznacza próg majątku, którego spółka co do zasady nie może wypłacić wspólnikom. Stąd zakaz zwracania wkładów oraz ograniczenia wypłaty dywidendy do kwoty zysku i określonych kapitałów rezerwowych.

Wkłady na pokrycie kapitału mogą być pieniężne albo niepieniężne. Przedmiotem aportu nie może być prawo niezbywalne ani świadczenie pracy lub usług. Obniżenie kapitału wymaga przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, czyli wezwania wierzycieli do zgłoszenia sprzeciwu.

Kodeks spółek handlowych (ksh)

Zgodnie z art. 4 Kodeksu spółek handlowych, użyte w ustawie określenia mają następujące znaczenia:

1. Spółka osobowa - obejmuje spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
2. Spółka kapitałowa - obejmuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i spółkę akcyjną.
3. Spółka jednoosobowa - to spółka kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza.
4. Spółka dominująca - to spółka handlowa, która dysponuje większością głosów na zgromadzeniu wspólników lub na walnym zgromadzeniu innej spółki kapitałowej, lub wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej.
5. Spółka powiązana - to spółka kapitałowa, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, albo posiada co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej.
6. Grupa spółek - to spółka dominująca i spółka albo spółki zależne, które kierują się wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu.
7. Spółka publiczna - to spółka publiczna zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
8. Instytucja finansowa - obejmuje banki, fundusze inwestycyjne, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, zakłady ubezpieczeń, towarzystwa emerytalne, fundusze emerytalne, domy maklerskie, które prowadzą działalność na podstawie zezwolenia.
9. Rejestr - to rejestr przedsiębiorców.
10. Głosy - to głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas głosowania.
11. Bezwzględna większość głosów - to więcej niż połowa głosów oddanych.
12. Sprawozdanie finansowe - to sprawozdania finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości.
13. Wzorzec umowy - to wzorzec umowy spółki udostępniony w systemie teleinformatycznym.
14. Postanowienia zmienne umowy - to postanowienia umowy spółki zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy, które mogą być modyfikowane.
15. Doradca akcjonariusza do spraw głosowania - to osoba prawna zajmująca się analizowaniem informacji ujawnianych przez spółki publiczne w celu ułatwienia akcjonariuszom podejmowania decyzji dotyczących głosowania.

Powyższe definicje mają zastosowanie w interpretacji przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Art. 421 Kodeksu spółek handlowych reguluje sposób sporządzania protokołu z walnego zgromadzenia spółki. Zgodnie z tym przepisem, uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania uchwał oraz wymienić powzięte uchwały. Przy każdej uchwale należy podać m.in. liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”, oraz zgłoszone sprzeciwy.

Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub za pomocą środków komunikacji elektronicznej. Zarząd spółki dołącza do księgi protokołów dowody zwołania walnego zgromadzenia oraz wypis z protokołu wraz z kopiami pełnomocnictw udzielonych przez akcjonariuszy. Akcjonariusze mają prawo przeglądać księgę protokołów oraz żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

Ważne jest również, że w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia spółka publiczna musi ujawnić na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym w przepisie § 2. Wyniki te powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia. Jest to istotne dla zapewnienia przejrzystości i jawności procesu podejmowania decyzji w spółce publicznej.

Zgodnie z art. 463 Kodeksu spółek handlowych, likwidatorami spółki są zazwyczaj członkowie zarządu, chyba że statut spółki lub uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej. Jednakże, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, ustanawiając jednego lub dwóch dodatkowych likwidatorów. W sytuacji, gdy sąd orzeka o likwidacji spółki, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.

Sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji powinien być określony w statucie spółki, uchwale walnego zgromadzenia lub orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd ma możliwość zmiany tego sposobu reprezentacji. Ponadto, na wniosek osób mających w tym interes prawny, sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych. Warto zauważyć, że likwidatorów ustanowionych przez sąd, tylko sąd może odwołać.

Wnioski o zmianę likwidatorów lub sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji powinny być zgodne z przepisami prawa i procedurami określonymi w Kodeksie spółek handlowych.

Art. 38 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) określa szczegółowy zakres danych, które muszą być zamieszczone w dziale 1 rejestru przedsiębiorców. Jest to kluczowy przepis, który zapewnia transparentność i dostępność informacji o podmiotach gospodarczych działających na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Poniżej przedstawiam szczegółowy komentarz do poszczególnych elementów tego artykułu.

#### 1. Podstawowe dane identyfikacyjne
Przepis wymaga zamieszczenia podstawowych danych identyfikacyjnych każdego podmiotu, takich jak:
- nazwa lub firma,
- forma prawna,
- siedziba i adres.

Te informacje są fundamentalne dla identyfikacji podmiotu i jego lokalizacji.

#### 2. Oddziały
Jeżeli podmiot posiada oddziały, również ich siedziby i adresy muszą być zamieszczone w rejestrze. W przypadku oddziałów spółek z innych państw członkowskich UE lub EFTA, dodatkowo wymagane jest podanie numeru oddziału w rejestrze oraz nazwy tego rejestru.

#### 3. Historia rejestracyjna
W przypadku podmiotów utworzonych w wyniku przekształcenia, podziału lub połączenia innych podmiotów, rejestr musi zawierać wzmiankę o sposobie powstania podmiotu oraz oznaczenia poprzednich numerów rejestru. Dla podmiotów powstałych w wyniku koncentracji, dodatkowo wymagane są informacje o decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

#### 4. Działalność gospodarcza i uczestnictwo w grupach spółek
Rejestr musi zawierać wzmiankę o wykonywaniu działalności gospodarczej na podstawie umowy spółki cywilnej oraz o uczestnictwie w oznaczonej grupie spółek, w tym dane spółki dominującej lub zależnej.

#### 5. Dane kontaktowe
Podmioty muszą podać NIP oraz, jeśli posiadają, adres strony internetowej i adres poczty elektronicznej.

#### 6. Informacje o wspólnikach i partnerach
W przypadku różnych form spółek (jawnych, partnerskich, komandytowych, komandytowo-akcyjnych), wymagane są szczegółowe informacje o wspólnikach, partnerach, komplementariuszach i komandytariuszach, w tym informacje o ich sytuacji majątkowej i zdolności do czynności prawnych.

#### 7. Statut lub umowa
Podmioty niebędące osobami fizycznymi muszą zamieścić informacje o statucie lub umowie, w tym wzmianki o ich zmianach oraz okres, na który podmiot został utworzony.

#### 8. Kapitał zakładowy i wkłady
Dla różnych form spółek (z o.o., akcyjnych, komandytowo-akcyjnych, prostych spółek akcyjnych) wymagane są szczegółowe informacje o kapitale zakładowym, wkładach niepieniężnych, akcjach uprzywilejowanych, emisji obligacji i innych istotnych kwestiach finansowych.

#### 9. Przedsiębiorstwa państwowe i instytuty badawcze
Dla przedsiębiorstw państwowych i instytutów badawczych wymagane są informacje o organie założycielskim lub nadzorującym.

#### 10. Towarzystwa ubezpieczeń i reasekuracji
Dla towarzystw ubezpieczeń wzajemnych i reasekuracji wzajemnej wymagane są szczegółowe informacje o terytorialnym zasięgu działalności, kapitale zakładowym i zapasowym oraz zezwoleniach na prowadzenie działalności.

#### 11. Oddziały przedsiębiorców zagranicznych
Dla oddziałów przedsiębiorców zagranicznych działających na terenie RP, wymagane są szczegółowe informacje o przedsiębiorcy zagranicznym, jego formie organizacyjno-prawnej, siedzibie, adresie oraz rejestrze, w którym jest wpisany.

#### 12. Główne oddziały zagranicznych zakładów ubezpieczeń i reasekuracji
Podobnie jak w przypadku oddziałów przedsiębiorców zagranicznych, wymagane są szczegółowe informacje o zagranicznych zakładach ubezpieczeń i reasekuracji, ich formie organizacyjno-prawnej, siedzibie, adresie oraz rejestrze.

### Podsumowanie
Art. 38 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym jest kluczowym przepisem, który zapewnia pełną transparentność i dostępność informacji o podmiotach gospodarczych działających na terenie Polski. Przepis ten jest szczegółowy i kompleksowy, co ma na celu zapewnienie, że wszystkie istotne informacje o podmiotach gospodarczych są dostępne publicznie, co z kolei sprzyja bezpieczeństwu obrotu gospodarczego i ochronie interesów konsumentów oraz innych uczestników rynku.

o Krajowym Rejestrze Sądowym

Art. 45 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) reguluje procedury dotyczące wpisów i wykreśleń w rejestrze przedsiębiorców, które są dokonywane z urzędu, a także na wniosek określonych podmiotów. Przepis ten jest kluczowy dla zapewnienia aktualności i prawidłowości danych zawartych w KRS, co ma istotne znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu gospodarczego.

#### 1. Wpisy z urzędu

1. **Dodanie oznaczenia „w upadłości”**:
   - Wpisy dotyczące dodania do firmy oznaczenia „w upadłości” są dokonywane z urzędu. Jest to istotne dla transparentności sytuacji prawnej przedsiębiorcy i ochrony interesów wierzycieli oraz kontrahentów.

2. **Wykreślenia po ogłoszeniu upadłości lub otwarciu postępowania sanacyjnego**:
   - Po ogłoszeniu upadłości lub otwarciu postępowania sanacyjnego, z urzędu wykreśla się wpisy dotyczące m.in. członków organów spółki. Ma to na celu odzwierciedlenie zmian w zarządzie przedsiębiorstwa wynikających z tych postępowań.

3. **Wniesienie wkładów pieniężnych w spółce z o.o.**:
   - Po złożeniu przez członków zarządu spółki z o.o. oświadczenia o wniesieniu wkładów pieniężnych na pokrycie kapitału zakładowego, z urzędu wykreśla się odpowiedni wpis. Zapewnia to aktualność danych dotyczących kapitału zakładowego spółki.

4. **Decyzje Bankowego Funduszu Gwarancyjnego (BFG)**:
   - Wpisy i wykreślenia związane z decyzjami BFG dotyczącymi umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych oraz przymusowej restrukturyzacji są dokonywane z urzędu. Przepisy te mają na celu szybkie i efektywne odzwierciedlenie decyzji BFG w KRS, co jest kluczowe dla stabilności finansowej i prawidłowego funkcjonowania rynku finansowego.

5. **Przekształcenia, połączenia i podziały**:
   - W przypadku przekształcenia, połączenia lub podziału podmiotu skutkującego jego likwidacją, wykreślenie podmiotu oraz wpis informacji następują z urzędu. Sąd rejestrowy zawiadamia o tym sąd właściwy dla podmiotu podlegającego przekształceniom, co zapewnia spójność i aktualność danych w KRS.

#### 2. Wpisy na wniosek

1. **Wpisy w dziale 4 rejestru przedsiębiorców**:
   - Wpisy dotyczące zabezpieczeń na majątku przedsiębiorcy (hipoteki, zastawy) są dokonywane na wniosek wierzyciela. Zgłoszenie tych okoliczności jest obowiązkowe, a podmioty zobowiązane do zgłoszenia określają odrębne przepisy.

2. **Wpisy dotyczące małżeńskich stosunków majątkowych**:
   - Wniosek o wpis informacji o małżeńskich stosunkach majątkowych osób wpisanych do Rejestru może złożyć osoba wpisana w Rejestrze oraz jej małżonek. Jest to istotne dla przejrzystości sytuacji majątkowej przedsiębiorców.

#### 3. Inne istotne regulacje

1. **Wykreślenie przedsiębiorstwa państwowego**:
   - Wniosek o wykreślenie z Rejestru przedsiębiorstwa państwowego podzielonego w celu utworzenia nowych przedsiębiorstw lub zlikwidowanego składa organ założycielski tego przedsiębiorstwa. Zapewnia to formalne zakończenie bytu prawnego takich podmiotów w KRS.

2. **Zgłoszenie zmian umowy spółki cywilnej**:
   - Przedsiębiorca zgłaszający do Rejestru okoliczność zawarcia umowy spółki cywilnej jest zobowiązany do złożenia odpisu umowy oraz zawiadomienia sądu rejestrowego o zmianach umowy, co zapewnia aktualność danych dotyczących spółki cywilnej.

### Podsumowanie

Art. 45 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym precyzyjnie określa procedury dotyczące wpisów i wykreśleń w rejestrze przedsiębiorców, które są kluczowe dla utrzymania aktualności i prawidłowości danych w KRS. Regulacje te mają na celu ochronę interesów wierzycieli, kontrahentów oraz innych uczestników obrotu gospodarczego, a także zapewnienie transparentności i stabilności rynku.

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy - definicja

Kapitał zakładowy w przepisach

Kodeks spółek handlowych (ksh)14 przepisów

o Krajowym Rejestrze Sądowym2 przepisy