Art. 545. ksh Skutki wyroku, wykreślenie wpisów

§ 1. W przypadku uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały, o której mowa w art. 541, sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru wpisy dokonane w związku z podziałem.

§ 2. Wykreślenie z rejestru, o którym mowa w § 1, nie wpływa na ważność czynności prawnych spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej, dokonanych w okresie między dniem podziału a dniem ogłoszenia o wykreśleniu. Za zobowiązania wynikające z takich czynności spółki uczestniczące w podziale odpowiadają solidarnie.

Komentarz do Art. 545. ksh

Art. 545 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje procedurę wykreślenia wpisów dokonanych w związku z podziałem spółki w przypadku uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały o podziale. Przepis ten ma na celu zapewnienie pewności prawnej i ochronę interesów stron trzecich, które mogłyby być dotknięte skutkami nieważności uchwały o podziale.

Komentarz do Art. 545 KSH

§ 1. Wykreślenie wpisów z rejestru

Pierwszy paragraf art. 545 KSH stanowi, że w przypadku uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały o podziale, sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru wpisy dokonane w związku z podziałem. Oznacza to, że sąd rejestrowy działa z urzędu, co eliminuje konieczność składania dodatkowych wniosków przez zainteresowane strony. Wykreślenie wpisów ma na celu przywrócenie stanu prawnego sprzed podziału, co jest istotne dla zachowania porządku prawnego i ochrony interesów wierzycieli oraz innych podmiotów związanych ze spółką.

§ 2. Ważność czynności prawnych

Drugi paragraf art. 545 KSH wprowadza istotne zastrzeżenie, że wykreślenie z rejestru nie wpływa na ważność czynności prawnych dokonanych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w okresie między dniem podziału a dniem ogłoszenia o wykreśleniu. Przepis ten ma na celu ochronę pewności obrotu prawnego i interesów stron trzecich, które mogłyby zostać dotknięte skutkami nieważności uchwały o podziale. Dzięki temu, czynności prawne dokonane w tym okresie pozostają ważne i skuteczne, co zapobiega powstawaniu niepewności prawnej i potencjalnym sporom.

§ 3. Solidarna odpowiedzialność

Trzeci paragraf art. 545 KSH wprowadza zasadę solidarnej odpowiedzialności spółek uczestniczących w podziale za zobowiązania wynikające z czynności prawnych dokonanych w okresie między dniem podziału a dniem ogłoszenia o wykreśleniu. Oznacza to, że wierzyciele mogą dochodzić swoich roszczeń od każdej ze spółek uczestniczących w podziale, co zwiększa ich szanse na zaspokojenie roszczeń. Solidarna odpowiedzialność ma na celu ochronę interesów wierzycieli i zapewnienie, że nie poniosą oni negatywnych konsekwencji wynikających z uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały o podziale.

Podsumowanie

Art. 545 KSH wprowadza mechanizmy mające na celu ochronę pewności obrotu prawnego oraz interesów wierzycieli i innych podmiotów związanych ze spółką. Wykreślenie wpisów z rejestru z urzędu, zachowanie ważności czynności prawnych dokonanych w okresie między dniem podziału a dniem ogłoszenia o wykreśleniu oraz solidarna odpowiedzialność spółek uczestniczących w podziale to kluczowe elementy tego przepisu, które mają na celu zapewnienie stabilności i przewidywalności w obrocie prawnym.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

uchylenie uchwały

stwierdzenie nieważności

sąd rejestrowy

wykreślenie z rejestru

wpisy związane

ważność czynności

spółka przejmująca

spółka nowo zawiązana

okres podziału

ogłoszenie wykreślenia

zobowiązania spółki

odpowiedzialność solidarna

Art. 544.Art. 546.