Spółka cywilna

Spółka cywilna to umowna forma współdziałania co najmniej dwóch wspólników, którzy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, w szczególności przez wniesienie wkładów lub współdziałanie w inny określony sposób. Jej funkcjonowanie regulują przepisy prawa cywilnego.

Spółka cywilna nie jest odrębną osobą prawną ani samodzielnym podmiotem praw i obowiązków. Podmiotami pozostają jej wspólnicy, którzy prowadzą działalność pod wspólną nazwą lub w ramach uzgodnionego przedsięwzięcia. Spółka nie ma własnego, odrębnego od wspólników majątku. Wkłady oraz składniki nabyte w toku działalności tworzą majątek objęty wspólnością łączną wspólników, co oznacza, że co do zasady nie można rozporządzać udziałem w tym majątku ani żądać jego podziału w czasie trwania spółki.

Najważniejsze cechy spółki cywilnej to:

• oparcie działalności na umowie wspólników, która określa między innymi cel spółki, wkłady, zasady udziału w zyskach i stratach oraz sposób reprezentacji;
• osobista i co do zasady solidarna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania związane z działalnością;
• możliwość prowadzenia działalności gospodarczej bez tworzenia odrębnej osoby prawnej;
• współdziałanie wspólników w prowadzeniu spraw spółki, z uwzględnieniem postanowień umowy.

W obrocie gospodarczym przedsiębiorcami są wspólnicy, a nie sama spółka cywilna. To wspólnicy zawierają umowy, zatrudniają pracowników i odpowiadają wobec kontrahentów. Przepisy podatkowe mogą jednak przewidywać odrębne obowiązki spółki jako jednostki organizacyjnej, zwłaszcza w zakresie ewidencji, rozliczeń lub podatku od towarów i usług.

Spółka cywilna może zakończyć działalność wskutek rozwiązania umowy, wystąpienia wspólnika albo innych zdarzeń przewidzianych w umowie lub przepisach. Prawa wspólnika związane z wystąpieniem ze spółki lub jej rozwiązaniem mogą podlegać zajęciu w postępowaniu egzekucyjnym. Wspólnicy mogą również przekształcić spółkę cywilną w spółkę jawną, po spełnieniu wymagań dotyczących zgłoszenia i dostosowania umowy.