Art. 366. ksh Zakaz objęcia własnych akcji

§ 1. Spółka nie może obejmować własnych akcji. Zakaz ten dotyczy również obejmowania akcji spółki przez spółkę lub spółdzielnię zależną.

§ 2. Objęcie akcji z naruszeniem przepisów § 1 jest ważne.

§ 3. W przypadku objęcia akcji z naruszeniem przepisów § 1, członek zarządu odpowiada solidarnie wraz z osobą, która objęła akcje, za pełne wniesienie wkładu, chyba że nie ponosi winy.

§ 4. Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni od niej zależnej, obejmującego uważa się za osobę działającą na własny rachunek.

§ 5. Przepisy § 1-4 stosuje się odpowiednio do objęcia akcji własnych w przypadku zawiązywania spółki.

Komentarz do Art. 366. ksh

Art. 366 Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadza istotne ograniczenia dotyczące obejmowania własnych akcji przez spółkę oraz przez spółki lub spółdzielnie zależne. Przepis ten ma na celu zapobieżenie sytuacjom, które mogłyby prowadzić do nieprawidłowości w strukturze kapitałowej spółki oraz do potencjalnych nadużyć.

§ 1. Zakaz obejmowania własnych akcji

Pierwszy paragraf art. 366 KSH wprowadza bezwzględny zakaz obejmowania własnych akcji przez spółkę. Zakaz ten dotyczy również obejmowania akcji spółki przez spółki lub spółdzielnie zależne. Celem tego przepisu jest zapobieżenie sytuacjom, w których spółka mogłaby manipulować swoim kapitałem zakładowym, co mogłoby prowadzić do nieuczciwych praktyk rynkowych oraz do wprowadzenia w błąd inwestorów i wierzycieli.

§ 2. Ważność objęcia akcji z naruszeniem zakazu

Mimo zakazu określonego w § 1, objęcie akcji z jego naruszeniem jest ważne. Oznacza to, że transakcja taka nie jest nieważna z mocy prawa, ale pociąga za sobą określone konsekwencje prawne. Jest to istotne z punktu widzenia pewności obrotu prawnego, ponieważ unieważnienie takich transakcji mogłoby prowadzić do znacznych komplikacji.

§ 3. Odpowiedzialność członków zarządu

W przypadku objęcia akcji z naruszeniem § 1, członek zarządu odpowiada solidarnie wraz z osobą, która objęła akcje, za pełne wniesienie wkładu, chyba że nie ponosi winy. Odpowiedzialność solidarna oznacza, że wierzyciel może dochodzić roszczeń zarówno od członka zarządu, jak i od osoby, która objęła akcje. Członek zarządu może uwolnić się od tej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że nie ponosi winy za naruszenie przepisów.

§ 4. Działanie na rachunek spółki

Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni od niej zależnej, obejmującego uważa się za osobę działającą na własny rachunek. Przepis ten ma na celu zapobieżenie obchodzeniu zakazu obejmowania własnych akcji poprzez działania pośrednie, gdzie osoba trzecia działa jako pełnomocnik spółki.

§ 5. Zastosowanie przepisów do zawiązywania spółki

Przepisy § 1-4 stosuje się odpowiednio do objęcia akcji własnych w przypadku zawiązywania spółki. Oznacza to, że zakazy i odpowiedzialność określone w poprzednich paragrafach mają zastosowanie również w sytuacji, gdy spółka jest dopiero zawiązywana i obejmuje swoje własne akcje.

Podsumowanie

Art. 366 KSH wprowadza istotne ograniczenia mające na celu ochronę integralności kapitału zakładowego spółki oraz zapobieżenie potencjalnym nadużyciom. Zakaz obejmowania własnych akcji przez spółkę oraz przez spółki lub spółdzielnie zależne jest kluczowym elementem tego przepisu. Mimo że objęcie akcji z naruszeniem tego zakazu jest ważne, pociąga za sobą odpowiedzialność członków zarządu, co ma na celu zniechęcenie do takich praktyk. Przepisy te mają również zastosowanie w przypadku zawiązywania spółki, co zapewnia ich szerokie zastosowanie i skuteczność.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

objęcie akcji

akcje własne

zarząd spółki

odpowiedzialność solidarna

wniesienie wkładu

spółka zależna

spółdzielnia zależna

przepisy prawne

zawiązywanie spółki

członek zarządu

rachunek spółki

naruszenie przepisów

Art. 365.Art. 367.