Art. 367. ksh Odesłanie

Przepisy art. 363 § 4 zdanie pierwsze, § 5 i 6 oraz art. 364 § 2 stosuje się do akcji własnych objętych przez spółkę z naruszeniem przepisu art. 366 § 1.

Komentarz do Art. 367. ksh

Art. 367 Kodeksu spółek handlowych (KSH) odnosi się do sytuacji, w której spółka akcyjna nabywa własne akcje z naruszeniem przepisów art. 366 § 1 KSH. Aby zrozumieć pełny kontekst tego przepisu, konieczne jest przyjrzenie się zarówno art. 366, jak i przepisom, do których odsyła art. 367.

Art. 366 § 1 KSH

Art. 366 § 1 KSH stanowi, że spółka akcyjna może nabywać własne akcje tylko w określonych przypadkach, takich jak:

Obniżenie kapitału zakładowego.
Nabycie w celu zapobieżenia poważnej szkodzie, która mogłaby powstać dla spółki.
Nabycie w ramach realizacji prawa odkupu przewidzianego w statucie.
Nabycie w ramach realizacji programu opcji menedżerskich.

Art. 367 KSH

Art. 367 KSH odnosi się do sytuacji, w której spółka nabywa własne akcje z naruszeniem przepisów art. 366 § 1. W takim przypadku stosuje się odpowiednio przepisy art. 363 § 4 zdanie pierwsze, § 5 i 6 oraz art. 364 § 2 KSH.

Art. 363 § 4, § 5 i § 6 KSH

Art. 363 § 4 zdanie pierwsze: Akcje własne nabyte przez spółkę nie dają prawa do udziału w walnym zgromadzeniu, prawa do dywidendy ani prawa poboru.
Art. 363 § 5: Akcje własne nabyte przez spółkę powinny być zbyte w terminie jednego roku od dnia ich nabycia, chyba że zostały nabyte w celu ich umorzenia.
Art. 363 § 6: W przypadku niezbycia akcji w terminie, o którym mowa w § 5, zarząd spółki jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania walnego zgromadzenia w celu podjęcia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego przez umorzenie tych akcji.

Art. 364 § 2 KSH

Art. 364 § 2 KSH stanowi, że akcje własne nabyte przez spółkę nie są uwzględniane przy obliczaniu kworum na walnym zgromadzeniu oraz przy podejmowaniu uchwał.

Komentarz

Art. 367 KSH wprowadza mechanizm sankcyjny dla spółek, które nabyły własne akcje z naruszeniem przepisów art. 366 § 1. Przepisy te mają na celu ochronę interesów akcjonariuszy oraz stabilność finansową spółki. Nabycie własnych akcji przez spółkę może bowiem prowadzić do zmniejszenia kapitału zakładowego i wpływać na prawa akcjonariuszy.

Stosowanie przepisów art. 363 § 4 zdanie pierwsze, § 5 i 6 oraz art. 364 § 2 KSH do akcji nabytych z naruszeniem przepisów art. 366 § 1 oznacza, że:

Akcje te nie dają prawa do udziału w walnym zgromadzeniu, prawa do dywidendy ani prawa poboru.
Spółka ma obowiązek zbycia tych akcji w terminie jednego roku, chyba że zostały nabyte w celu ich umorzenia.
W przypadku niezbycia akcji w terminie, zarząd spółki musi zwołać walne zgromadzenie w celu podjęcia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego przez umorzenie tych akcji.
Akcje te nie są uwzględniane przy obliczaniu kworum na walnym zgromadzeniu oraz przy podejmowaniu uchwał.

Wprowadzenie tych przepisów ma na celu zapobieżenie sytuacjom, w których spółka mogłaby nabywać własne akcje w sposób niekontrolowany, co mogłoby prowadzić do destabilizacji jej struktury kapitałowej oraz naruszenia praw akcjonariuszy. Przepisy te stanowią więc istotny element ochrony ładu korporacyjnego w spółkach akcyjnych.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

przepis prawa

akcja własna

naruszenie przepisu

spółka akcyjna

stosowanie przepisów

art. 363

art. 364

art. 366

Art. 366.Art. 368.