Art. 338. ksh Czasowe ograniczenie rozporządzenia akcjami

§ 1. Umowa ograniczająca na określony czas rozporządzanie akcją lub częścią ułamkową akcji jest dopuszczalna. Ograniczenie rozporządzania nie może być ustanowione na okres dłuższy niż pięć lat od dnia zawarcia umowy.

§ 2. Dopuszczalne są umowy ustanawiające prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa nabycia akcji lub ułamkowej części akcji. Ograniczenia rozporządzania, wynikające z takich umów, nie mogą trwać dłużej niż dziesięć lat od dnia zawarcia umowy.

Komentarz do Art. 338. ksh

Art. 338 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje kwestie związane z ograniczeniami w rozporządzaniu akcjami lub ich częściami ułamkowymi w spółkach akcyjnych. Przepis ten wprowadza możliwość zawierania umów, które ograniczają swobodę dysponowania akcjami, jednakże z pewnymi ograniczeniami czasowymi.

Komentarz do Art. 338 KSH:

Dopuszczalność umów ograniczających rozporządzanie akcjami:
- Przepis ten wyraźnie zezwala na zawieranie umów, które ograniczają możliwość rozporządzania akcjami lub ich częściami ułamkowymi. Oznacza to, że akcjonariusze mogą w ramach umowy cywilnoprawnej ustalić, że przez określony czas nie będą mogli sprzedać, darować, zastawić lub w inny sposób rozporządzać swoimi akcjami.
Ograniczenie czasowe:
- Ograniczenie rozporządzania akcjami nie może być ustanowione na okres dłuższy niż pięć lat od dnia zawarcia umowy. Jest to istotne, ponieważ ustawodawca wprowadza maksymalny okres, przez który takie ograniczenie może obowiązywać, co ma na celu zapewnienie pewnej elastyczności i swobody w obrocie akcjami po upływie tego okresu.
Prawo pierwokupu i inne prawa pierwszeństwa:
- Art. 338 KSH dopuszcza również umowy ustanawiające prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa nabycia akcji lub ich części ułamkowych. Prawo pierwokupu oznacza, że w przypadku zamiaru sprzedaży akcji, osoba uprawniona z tytułu prawa pierwokupu ma pierwszeństwo w ich nabyciu przed innymi potencjalnymi nabywcami.
- Inne prawa pierwszeństwa mogą obejmować różne formy preferencyjnego traktowania określonych podmiotów przy nabywaniu akcji.
Ograniczenie czasowe dla prawa pierwokupu i innych praw pierwszeństwa:
- Ograniczenia rozporządzania wynikające z umów ustanawiających prawo pierwokupu lub inne prawa pierwszeństwa nie mogą trwać dłużej niż dziesięć lat od dnia zawarcia umowy. Jest to dłuższy okres niż w przypadku ogólnych ograniczeń rozporządzania akcjami, co może wynikać z potrzeby zapewnienia stabilności i przewidywalności w strukturze akcjonariatu spółki.

Praktyczne znaczenie:

Ochrona interesów spółki i akcjonariuszy: Ograniczenia te mogą służyć ochronie interesów spółki oraz jej akcjonariuszy, np. poprzez zapobieganie nagłym zmianom w strukturze akcjonariatu, które mogłyby wpłynąć na stabilność spółki.
Elastyczność w kształtowaniu umów: Przepis ten daje akcjonariuszom możliwość elastycznego kształtowania umów dotyczących ich akcji, co może być szczególnie istotne w kontekście umów inwestycyjnych, umów wspólników czy umów dotyczących zarządzania spółką.
Ograniczenia czasowe jako mechanizm ochronny: Wprowadzenie maksymalnych okresów obowiązywania ograniczeń ma na celu ochronę akcjonariuszy przed nadmiernie długotrwałymi ograniczeniami, które mogłyby negatywnie wpłynąć na wartość i płynność ich inwestycji.

Podsumowując, Art. 338 KSH wprowadza mechanizmy umożliwiające zawieranie umów ograniczających rozporządzanie akcjami, jednocześnie wprowadzając ograniczenia czasowe, które mają na celu zrównoważenie interesów spółki i jej akcjonariuszy.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

umowa ograniczająca

określony czas

rozporządzanie akcją

część ułamkowa

prawo pierwokupu

prawo pierwszeństwa

umowa ustanawiająca

okres pięć lat

okres dziesięć lat

akcja

ograniczenie.

Art. 337.Art. 340.