Art. 300⁶⁷. ksh Reprezentacja spółki w umowie z członkiem zarządu lub w sporze z nim; wynagrodzenie członków zarządu

§ 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy albo rada nadzorcza.

§ 2. Uchwała akcjonariuszy może określić wynagrodzenie członków zarządu.

§ 3. W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 300¹⁴, jest zarazem członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Komentarz do Art. 300⁶⁷. ksh

Art. 300⁶⁷ Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje kwestie związane z reprezentacją spółki w umowach i sporach z członkami zarządu oraz określa szczególne wymogi dotyczące czynności prawnych między spółką a jej akcjonariuszem będącym jednocześnie członkiem zarządu.

Komentarz:

1. Reprezentacja spółki w umowach i sporach z członkami zarządu

Zgodnie z § 1 art. 300⁶⁷ KSH, w umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim, spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy albo rada nadzorcza. Przepis ten ma na celu uniknięcie konfliktu interesów, który mógłby powstać, gdyby członek zarządu reprezentował spółkę w umowie, której jest stroną.

Pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy lub przez radę nadzorczą działa w imieniu spółki, co zapewnia obiektywność i transparentność w relacjach między spółką a członkiem zarządu. Uchwała akcjonariuszy może również określić wynagrodzenie członków zarządu, co jest istotnym elementem zarządzania spółką i jej polityki wynagrodzeń.

2. Szczególne wymogi dla czynności prawnych z akcjonariuszem będącym członkiem zarządu

§ 2 art. 300⁶⁷ KSH wprowadza wyjątek od zasady określonej w § 1. W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 300¹⁴ KSH, jest zarazem członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Zamiast tego, czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego.

Forma aktu notarialnego zapewnia dodatkową ochronę interesów spółki oraz jej akcjonariuszy, ponieważ notariusz, jako osoba zaufania publicznego, ma obowiązek czuwać nad zgodnością czynności prawnej z prawem oraz interesami stron. Ponadto, notariusz ma obowiązek zawiadomić sąd rejestrowy o każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. To rozwiązanie zwiększa transparentność i umożliwia kontrolę nad czynnościami prawnymi dokonywanymi przez członków zarządu będących jednocześnie akcjonariuszami.

Wnioski:

Art. 300⁶⁷ KSH wprowadza mechanizmy mające na celu ochronę interesów spółki i jej akcjonariuszy w sytuacjach, w których mogłoby dojść do konfliktu interesów. Reprezentacja spółki przez pełnomocnika w umowach i sporach z członkami zarządu oraz wymóg formy aktu notarialnego dla czynności prawnych z akcjonariuszem będącym członkiem zarządu to kluczowe elementy zapewniające transparentność i zgodność z prawem działań podejmowanych przez zarząd spółki.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

umowa spółka

członek zarządu

spór spółka

pełnomocnik uchwała

uchwała akcjonariuszy

wynagrodzenie zarządu

akcjonariusz zarząd

forma notarialna

czynność prawna

notariusz sąd

system teleinformatyczny

Art. 300⁶⁶.Art. 300⁶⁸.