Art. 300⁶⁶. ksh Składanie oświadczeń w imieniu prostej spółki akcyjnej w przypadku zarządu wieloosobowego

§ 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

§ 3. Przepisy § 1 i 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.

Komentarz do Art. 300⁶⁶. ksh

Art. 300⁶⁶ Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje zasady reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) w sytuacji, gdy zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie zawiera szczegółowych postanowień dotyczących sposobu reprezentacji. Przepis ten ma na celu zapewnienie jasności i bezpieczeństwa obrotu prawnego, określając minimalne wymagania dotyczące składania oświadczeń w imieniu spółki.

Analiza przepisu:

Wielosobowy zarząd:
- Przepis odnosi się do sytuacji, gdy zarząd spółki składa się z więcej niż jednej osoby. W przypadku zarządu jednoosobowego, sposób reprezentacji jest oczywisty - jednoosobowy zarząd reprezentuje spółkę samodzielnie.
Brak postanowień w umowie spółki:
- Przepis ma zastosowanie, gdy umowa spółki nie określa szczegółowo sposobu reprezentacji spółki. W praktyce, umowy spółek często zawierają postanowienia dotyczące reprezentacji, jednak w przypadku ich braku, stosuje się normę wynikającą z art. 300⁶⁶ KSH.
Wymagane współdziałanie:
- W przypadku braku odpowiednich postanowień w umowie spółki, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Oznacza to, że żaden członek zarządu nie może samodzielnie reprezentować spółki, co ma na celu zwiększenie kontroli i bezpieczeństwa w podejmowaniu decyzji.
Prokura:
- Przepis wyraźnie wskazuje, że § 1 i 2 nie wyłączają możliwości ustanowienia prokury ani nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. Prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa, które może być udzielone przez zarząd spółki i które uprawnia prokurenta do reprezentowania spółki w określonym zakresie. Prokura może być udzielona jednemu lub kilku prokurentom, a jej zakres i sposób wykonywania są regulowane przepisami Kodeksu cywilnego.

Praktyczne znaczenie:

Bezpieczeństwo obrotu: Przepis zapewnia, że w przypadku braku szczegółowych postanowień w umowie spółki, do reprezentacji spółki wymagane jest współdziałanie co najmniej dwóch osób, co zmniejsza ryzyko nadużyć i błędnych decyzji.
Elastyczność: Spółki mają możliwość dostosowania zasad reprezentacji do swoich potrzeb poprzez odpowiednie postanowienia w umowie spółki. Przepis art. 300⁶⁶ KSH ma charakter subsydiarny i stosuje się go tylko w przypadku braku takich postanowień.
Prokura: Możliwość ustanowienia prokury daje spółkom dodatkowe narzędzie do elastycznego zarządzania reprezentacją, co może być szczególnie przydatne w większych spółkach z rozbudowaną strukturą zarządzania.

Wnioski:

Art. 300⁶⁶ KSH jest istotnym przepisem, który zapewnia jasność i bezpieczeństwo w zakresie reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sytuacji, gdy zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie zawiera szczegółowych postanowień dotyczących tego zagadnienia. Przepis ten podkreśla również znaczenie prokury jako narzędzia umożliwiającego elastyczne zarządzanie reprezentacją spółki.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

zarząd wieloosobowy

umowa spółki

składanie oświadczeń

członek zarządu

współdziałanie członków

prokurent

ustanowienie prokury

prawa prokurentów

przepisy o prokurze

Art. 300⁶⁵.Art. 300⁶⁷.