Art. 273. ksh Cofnięcie skutków rozwiązania spółki

Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ, o którym mowa w art. 271 pkt 2, albo w przypadkach określonych w art. 21.

Komentarz do Art. 273. ksh

Art. 273 Kodeksu spółek handlowych (KSH) stanowi istotny mechanizm ochronny dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które znalazły się w sytuacji grożącej rozwiązaniem. Przepis ten daje wspólnikom możliwość podjęcia jednomyślnej uchwały o dalszym istnieniu spółki, co może zapobiec jej rozwiązaniu. Jednakże, aby ta możliwość była skuteczna, muszą być spełnione określone warunki i nie mogą wystąpić pewne okoliczności wyłączające.

Kluczowe aspekty art. 273 KSH:

Jednomyślna uchwała wszystkich wspólników:
- Warunkiem koniecznym jest jednomyślność wszystkich wspólników. Oznacza to, że każdy wspólnik musi wyrazić zgodę na dalsze istnienie spółki. Brak zgody choćby jednego wspólnika uniemożliwia podjęcie takiej uchwały.
Termin podjęcia uchwały:
- Uchwała musi zostać podjęta przed złożeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Po złożeniu wniosku, możliwość podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki wygasa.
Wyjątki od możliwości podjęcia uchwały:
- Przepis przewiduje wyjątki, w których jednomyślna uchwała wspólników nie zapobiegnie rozwiązaniu spółki:
  - Gdy z żądaniem rozwiązania wystąpił członek organu spółki, który nie jest wspólnikiem.
  - Gdy z żądaniem rozwiązania wystąpił organ, o którym mowa w art. 271 pkt 2 KSH (np. sąd rejestrowy).
  - W przypadkach określonych w art. 21 KSH, które dotyczą m.in. sytuacji, gdy spółka nie ma organów wymaganych przez prawo lub gdy działalność spółki jest sprzeczna z prawem.

Praktyczne znaczenie art. 273 KSH:

Ochrona interesów wspólników:
- Przepis ten chroni interesy wspólników, umożliwiając im podjęcie decyzji o dalszym istnieniu spółki mimo zaistnienia przesłanek do jej rozwiązania. Jest to szczególnie ważne w sytuacjach, gdy wspólnicy widzą możliwość kontynuowania działalności i osiągnięcia celów gospodarczych.
Zapobieganie niepotrzebnym rozwiązaniom:
- Dzięki możliwości podjęcia jednomyślnej uchwały, spółki mogą uniknąć niepotrzebnego rozwiązania, które mogłoby być wynikiem np. chwilowych trudności finansowych lub organizacyjnych.
Równowaga między autonomią spółki a nadzorem prawnym:
- Przepis ten wprowadza równowagę między autonomią wspólników w podejmowaniu decyzji a koniecznością nadzoru prawnego nad działalnością spółek. Wyjątki od możliwości podjęcia uchwały zapewniają, że spółki, które działają w sposób sprzeczny z prawem lub nie mają wymaganych organów, nie będą mogły uniknąć rozwiązania.

Podsumowanie:

Art. 273 KSH jest istotnym narzędziem umożliwiającym wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podjęcie decyzji o dalszym istnieniu spółki mimo zaistnienia przesłanek do jej rozwiązania. Warunkiem koniecznym jest jednomyślność wszystkich wspólników oraz podjęcie uchwały przed złożeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Przepis ten wprowadza również wyjątki, które mają na celu zapewnienie, że spółki działające w sposób sprzeczny z prawem lub bez wymaganych organów nie będą mogły uniknąć rozwiązania.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

wniosek wykreślenia

jednomyślna uchwała

dalsze istnienie

rozwiązanie spółki

członek organu

art. 271

art. 21

wspólnik

rejestr

żądanie rozwiązania

Art. 272.Art. 274.