Rozwiązanie spółki

Rozwiązanie spółki to zakończenie jej istnienia w wyniku wystąpienia zdarzenia przewidzianego w ustawie, umowie, statucie albo uchwale wspólników lub organu spółki. Nie oznacza zazwyczaj natychmiastowego ustania wszystkich praw i obowiązków. W przypadku wielu spółek rozwiązanie rozpoczyna etap likwidacji, którego celem jest zakończenie bieżących spraw, wykonanie zobowiązań, ściągnięcie należności, spieniężenie majątku i podział pozostałych składników między uprawnione osoby.

Przyczyny rozwiązania zależą od rodzaju spółki. Mogą nimi być między innymi:

• uchwała wspólników albo walnego zgromadzenia,
• upływ czasu, na który spółkę utworzono,
• przyczyny określone w umowie lub statucie,
• prawomocne orzeczenie sądu,
• przeniesienie siedziby spółki za granicę, jeżeli dopuszcza to prawo państwa, do którego siedziba jest przenoszona.

W spółkach handlowych uchwała o rozwiązaniu jest podejmowana z zachowaniem wymogów dotyczących większości głosów. Dla niektórych istotnych decyzji ustawa przewiduje większość kwalifikowaną, a umowa lub statut może ustanawiać warunki surowsze. Sąd rejestrowy może rozwiązać spółkę kapitałową między innymi wtedy, gdy jej umowa jest nieważna, sprzeczna z prawem albo nie usunięto wskazanych braków. Może również orzec rozwiązanie spółki handlowej w związku z niewykonaniem obowiązków rejestrowych.

W czasie likwidacji spółka działa pod dotychczasową firmą z oznaczeniem „w likwidacji”, a jej działalność jest ograniczona do czynności służących zakończeniu spraw. Likwidator reprezentuje spółkę, wykonuje jej zobowiązania i prowadzi rozliczenia. Po zakończeniu likwidacji następuje wykreślenie spółki z właściwego rejestru, co co do zasady kończy jej byt prawny.

Termin ten występuje także w odniesieniu do spółki cywilnej i spółki wodnej, przy czym skutki i tryb rozwiązania wynikają z odrębnych przepisów. W spółce wodnej uchwała o rozwiązaniu wymaga szczególnej większości, a w postępowaniu likwidacyjnym spółka zachowuje osobowość prawną. Rozwiązanie może wpływać na rozliczenia wspólników, podział majątku oraz odpowiedzialność za zobowiązania, w tym zaległości podatkowe.