Art. 865. k.c. Prowadzenie spraw spółki cywilnej

§ 1. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.

§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.

§ 3. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.

Komentarz do Art. 865. kc

Art. 865 Kodeksu cywilnego reguluje kwestie związane z prowadzeniem spraw spółki przez wspólników. Przepis ten ma kluczowe znaczenie dla funkcjonowania spółek osobowych, w szczególności spółek cywilnych, i określa zasady, na jakich wspólnicy mogą podejmować decyzje dotyczące działalności spółki.

Uprawnienia i obowiązki wspólników

Pierwsza część artykułu stanowi, że każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Oznacza to, że wszyscy wspólnicy mają równy udział w zarządzaniu spółką, co jest zgodne z zasadą równości wspólników. W praktyce oznacza to, że każdy wspólnik ma prawo do podejmowania decyzji dotyczących działalności spółki oraz obowiązek aktywnego uczestnictwa w jej prowadzeniu.

Zakres zwykłych czynności spółki

Druga część przepisu precyzuje, że każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Zakres zwykłych czynności spółki to działania, które są typowe i rutynowe dla danej działalności gospodarczej. Przykładem mogą być codzienne zakupy materiałów, zawieranie umów o niewielkiej wartości czy bieżące zarządzanie pracownikami.

Sprzeciw wspólnika

Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników. Oznacza to, że w przypadku braku jednomyślności co do prowadzenia danej sprawy, konieczne jest podjęcie uchwały przez wszystkich wspólników. Mechanizm ten ma na celu zapewnienie, że decyzje dotyczące spółki są podejmowane w sposób demokratyczny i z uwzględnieniem interesów wszystkich wspólników.

Czynności nagłe

Ostatnia część artykułu dotyczy sytuacji nadzwyczajnych, w których każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty. Przykładem takiej sytuacji może być awaria sprzętu, która wymaga natychmiastowej naprawy, aby uniknąć poważnych strat finansowych. Przepis ten ma na celu ochronę interesów spółki w sytuacjach kryzysowych, gdzie szybkie działanie jest niezbędne.

Podsumowanie

Art. 865 Kodeksu cywilnego wprowadza zasady, które mają na celu zrównoważenie uprawnień i obowiązków wspólników w prowadzeniu spraw spółki. Przepis ten promuje współpracę i demokratyczne podejmowanie decyzji, jednocześnie zapewniając mechanizmy pozwalające na szybkie działanie w sytuacjach nagłych. W praktyce, przestrzeganie tych zasad jest kluczowe dla harmonijnego funkcjonowania spółki i ochrony jej interesów.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2026 r. poz. 795.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

uprawnienia wspólników

zobowiązanie wspólnika

sprawy spółki

zwykłe czynności

uchwała wspólnikówstrata spółki

Art. 864. kc Art. 866. kc