Sygnatura akt XXVI GCo 1780/25
Warszawa, dnia 26 listopada 2025 r.
POSTANOWIENIE
Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący – sędzia Kamila Wasilewska
po rozpoznaniu w dniu 26 listopada 2025 r. w Warszawie
na posiedzeniu niejawnym
sprawy z powództwa (...) z siedzibą w Wielkiej Brytanii
przeciwko (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.
o udzielenie zabezpieczenia
postanawia:
I.
udzielić zabezpieczenia roszczenia niepieniężnego (...) z siedzibą w Wielkiej Brytanii o rozwiązanie spółki pod firmą (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. (KRS: (...)) na podstawie art. 271 pkt 1 k.s.h. poprzez ustanowienie zarządu przymusowego nad całością przedsiębiorstwa spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. (KRS: (...)) i ustanowienie jako zarządcy przymusowego (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. (KRS nr (...)) - do czasu uprawomocnienia się wyroku w sprawie o rozwiązaniu spółki pod firmą (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.;
II.
zobowiązać zarząd spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. (KRS: (...)) do wydania (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. (KRS nr (...)) wszelkich składników majątkowych oraz wszelkiej dokumentacji dotyczącej spółki;
III.
na podstawie art. 756
2 § 1 pkt 1 k.p.c. zagrozić obowiązanej nakazaniem zapłaty na rzecz uprawnionej spółki pod firmą (...) z siedzibą w Wielkiej Brytanii kwoty 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) za każdy dzień naruszenia obowiązków określonych w wydanym postanowieniu o zabezpieczenie, tj. za każdy dzień opóźnienia w ich wykonaniu;
IV.
wyznaczyć Uprawnionemu termin dwóch tygodni na wniesienie powództwa o ustalenie przeciwko Obowiązanemu pod rygorem upadku zabezpieczenia;
V.
pozostawić rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zabezpieczającego w orzeczeniu kończącym sprawę.
sędzia Kamila Wasilewska
Sygnatura akt XXVI GCo 1780/25
UZASADNIENIE
Wnioskiem z dnia 7 listopada 2025 r. (
data nadania, k. 204) (...) z siedzibą w Wielkiej Brytanii (
dalej jako: (...)
), będąca wspólnikiem spółki pod firmą (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. (
dalej jako: (...) lub Spółka
) wniosła o:
I.
udzielenie zabezpieczenia roszczenia o rozwiązanie (...) na podstawie art. 271 pkt 1 k.s.h. poprzez ustanowienie zarządu przymusowego nad całością przedsiębiorstwa Spółki i ustanowienie zarządcy przymusowego z listy doradców restrukturyzacyjnych prowadzących działalność na terenie miasta W. - do czasu uprawomocnienia się wyroku o rozwiązaniu (...), wydanego w sprawie zainicjowanej pozwem wniesionym po wydaniu postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia;
II.
zobowiązanie zarządu (...) do wydania ustanowionemu zarządcy przymusowemu wszelkich składników majątkowych oraz wszelkiej dokumentacji dotyczącej Spółki;
III.
na podstawie art. 756
2 § 1 pkt 1 k.p.c. zagrożenie obowiązanej nakazaniem zapłaty na rzecz uprawnionej (...) kwoty 10 000,00 zł za każdy dzień naruszenia obowiązków określonych w wydanym postanowieniu o zabezpieczenie, tj. za każdy dzień opóźnienia w ich wykonaniu.
Jednocześnie uprawniona wniosła o zasądzenie od obowiązanej kosztów postępowania zabezpieczającego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie.
W uzasadnieniu wskazano, że uprawniona posiada 49% udziałów w Spółce, które w dniu 21 listopada 2024 r. nabyła od D. B. - większościowego wspólnika, posiadającego 51% udziałów i jedynego członka zarządu, który od dłuższego czasu podejmuje działania bezprawne, mające na celu marginalizację, szykanę i pokrzywdzenie finansowe uprawnionej, w tym m.in.:
- wykreowanie pozoru uchwały zgromadzenia wspólników (...), która miała stanowić podstawę do wytransferowania majątku (...) w kwocie przekraczającej 1 milion złotych (śledztwo w tej sprawie prowadzi Prokuratura Rejonowa (...)w W.);
- unikanie zaspokajania należności publicznoprawnych (dochodzenie w tym zakresie prowadzi Urząd Skarbowy (...) W.);
- pozbawianiu uprawnionej jako wspólnika jakichkolwiek korzyści z działalności Spółki;
- notoryczne ignorowanie wniosków uprawnionej, składanych na podstawie art. 212 § 1 k.s.h.;
- zwoływanie rzekomych zgromadzeń wspólników bez powiadamiania o tym fakcie uprawionej;
- nieodbieranie korespondencji od (...) kierowanej na adres rejestrowy Spółki.
Powyższe działania trwają już parę miesięcy, przez co cel gospodarczy Spółki jest niemożliwy do spełnienia, a współpraca uprawnionej z D. B. jako większościowym wspólnikiem i prezesem zarządu Spółki w ramach jednej spółki nie jest możliwa. Dlatego jedyną ścieżką ochrony praw uprawnionej pozostało rozwiązanie, a potem likwidacja Spółki. Ponadto uprawiona wskazała, że doszło do faktycznego wygaszenia działalności operacyjnej (...), co potwierdzają m.in. załączone do wniosku wyciągi bankowe obrazujące wydatki Spółki i brak przychodów. Nie jest zatem prawdopodobne, że uprawiona będzie w stanie sprzedać swoje udziały. Jednocześnie (...) dysponuje majątkiem, który może być przedmiotem likwidacji, a także roszczeniami wobec D. B. z tytułu bezprawnych wypłat na podstawie art. 189 k.s.h., których Spółka nie będzie dochodzić tak długo jak pozostaje pod jego faktyczną kontrolą.
W zakresie interesu prawnego uprawiona wskazała, że podstawowym celem postępowania o rozwiązanie spółki jest spowodowanie utraty przez nią bytu prawnego. Istota żądania wspólnika o rozwiązanie przez sąd spółki, polega na dążeniu do postawienia spółki w stan likwidacji ze względu na ważną przyczynę, przy czym samo orzeczenie sądowe rozwiązujące spółkę nie powoduje jeszcze jej ustania, lecz dochodzi wówczas do przeprowadzenia likwidacji. W postępowaniu likwidacyjnym zakańczane są interesy bieżące spółki, następuje ściąganie wierzytelności oraz wykonanie zaciągniętych przez spółkę zobowiązań i spienięża się majątek spółki. Wypłata zaś zysków oraz podział pomiędzy wspólników majątku następuje dopiero po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Obok spowodowania utraty bytu prawnego obowiązanej spółki, celem uprawnionej jest zapewnienie należytego przeprowadzenia postępowań karnych wszczętych przez Prokuraturę oraz Urząd Skarbowy, zapobiegnięcie dalszym naruszeniom prawa przez D. B.przy wykorzystaniu obowiązanej, a także ewentualnie uzyskanie odpowiedniej części majątku (...) w ramach jej likwidacji. W ocenie uprawnionej, bez udzielenia zabezpieczenia, (...) nie będzie miała możliwości realizacji zamierzonego celu, bowiem D. B. wciąż będzie ukrywał niezbędne dokumenty korporacyjne, zaniechał swoich obowiązków jako prezes zarządu obowiązanej, jak również wyprowadzał majątek ze Spółki.
Co do sposobu zabezpieczenia we wniosku wskazano, że zastosowanie innych środków zabezpieczenia niż ustanowienie zarządu przymusowego byłoby niewystarczające, a zarząd przymusowy jest ponadto najkorzystniejszy dla samej (...) i uzasadniony pilną potrzebą dalszego prowadzenia spraw obowiązanej bez pokrzywdzenia uprawnionej jako jej wspólnika, realizowaniem wiążących zobowiązań oraz przyjmowaniem wpłat od dłużników obowiązanej. Ustanowienie zarządu przymusowego nad przedsiębiorstwem (...) pozwoli także ustalić rozmiary rzeczywiście poczynionych szkód w majątku obowiązanej przez D. B., a pośrednio w majątku (...) oraz umożliwi zapobiegnięcie dalszym transferom majątku Spółki na prywatne konto prezesa zarządu, co ochroni interes nie tylko (...) i jej wszystkich wspólników, ale również wierzycieli i kontrahentów, jeśli ich należności nie zostały w przeszłości zaspokojone.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Wniosek o udzielenia zabezpieczenia zasługiwał na uwzględnienie.
Zgodnie z przepisem art. 730 k.p.c. i art. 730
1 § 1 k.p.c. udzielenia zabezpieczenia może żądać każda strona lub uczestnik postępowania, jeżeli uprawdopodobni roszczenie oraz interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia, zaś art. 730
1 § 2 k.p.c. stanowi, że interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia istnieje wtedy, gdy brak zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni osiągnięcie celu postępowania w sprawie. Tym samym przesłankami ustawowymi zabezpieczenia roszczenia są: dopuszczalność drogi sądowej lub postępowania przed sądem polubownym, uwiarygodnienie roszczenia, tj. uprawdopodobnienie jego zasadności oraz uprawdopodobnienie interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia.
Te trzy warunki dopuszczalności zabezpieczenia muszą istnieć łącznie, co oznacza, że brak chociażby jednej z nich, powoduje, że zabezpieczenie roszczenia jest niedopuszczalne. Warunkiem zabezpieczenia jest więc, to by wymienione przesłanki zostały uprawdopodobnione przez stronę żądającą zabezpieczenia, gdyż ciężar uprawdopodobnienia spoczywa na żądającym. Przy ocenie wniosku o zabezpieczenie Sąd jest ponadto zobowiązany w myśl art. 730
1 § 3 k.p.c. do zapewnienia należytej ochrony prawnej uprawnionego, jak i do nieobciążania obowiązanego ponad miarę. Jednocześnie zgodnie z art. 731 k.p.c. zabezpieczenie nie może zmierzać do zaspokojenia roszczenia, co wynika również z celu instytucji zabezpieczenia, którym jest udzielenie tymczasowej ochrony prawnej (por. postanowienie SN z 11.05.1983 r., II CZ 51/83, LEX nr 8532).
Kolejną przesłanką udzielenia zabezpieczenia jest wiarygodność roszczenia. Roszczenie jest wiarygodne, jeżeli istnieje uzasadniona podstawa do przypuszczenia, że ono istnieje i jest wymagalne. Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 9 września 1961 r., IV CZ 54/61 (OSNC 1963, nr 6, poz. 114) stwierdził, że sąd w postępowaniu zabezpieczającym jest uprawniony oceniać wagę przesłanek uwiarygodniających roszczenie przez ich porównanie z przesłankami, które podważają uprawdopodobnienie powództwa. Przy ocenie, czy roszczenie jest wiarygodne, sąd powinien uwzględnić także znajdujący się w aktach sprawy materiał, który podaje w poważną wątpliwość okoliczności mające uprawdopodobnić żądanie. Stanowisko to wskazuje, że sposób oceny wiarygodności roszczenia może być uzależniony od stanu materiału dowodowego w sprawie, a zatem wpływ na sposób oceny wiarygodności roszczenia ma również to, czy wniosek o udzielenie zabezpieczenia został zgłoszony w toku postępowania, po przeprowadzeniu chociażby częściowo dopuszczonych przez sąd dowodów. Zaprezentowane stanowisko Sądu Najwyższego Sąd Okręgowy podziela w całości.
Dla ustalenia, czy roszczenie podlegające zabezpieczeniu jest prawdopodobne, konieczne jest dokonanie wstępnej jego oceny z punktu widzenia przepisów prawa materialnego stanowiących podstawę roszczenia. Nie będzie można uznać roszczenia za prawdopodobne, jeżeli, w świetle niebudzących wątpliwości przepisów prawa, przewidywać należy, racjonalnie oceniając stan rzeczy, że roszczenie to w procesie nie zostanie uwzględnione (postanowienie Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 16 stycznia 2013 r., I ACz 2173/12, Lex nr 1271934).
Zgodnie z powyższym, celem ustalenia uprawdopodobnienia roszczenia w niniejszej sprawie, koniecznym jest zbadanie przesłanek rozwiązania spółki. Zgodnie z art. 271 pkt 1 k.s.h. w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, poza przypadkami, o których mowa w art. 21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.
W ocenie Sądu, uprawniona na podstawie dokumentów załączonych do wniosku, uprawdopodobniła, że cele spółki stały się niemożliwe (doszło do zaprzestania faktycznego prowadzenia działalności gospodarczej), a ponadto, że działania wspólnika większościowego, będącego jednocześnie jedynym członkiem zarządu, są prowadzone ze szkodą dla Spółki oraz uprawionej, jako jej wspólnika, co może stanowić ważną przyczynę, o której mowa w ww. przepisie. W tym miejscu należy wskazać, że innymi ważnymi przyczynami z art. 271 k.s.h. może być właśnie brak możliwości podejmowania decyzji w spółce oraz wykorzystywanie pozycji wspólnika większościowego (wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 18 grudnia 2013 r., I ACa 671/13, Legalis nr 863106).
Uprawiona załączyła do wniosku m.in. informację o saldzie rachunków bankowych Spółki i wykonywanych z nich przelewów (
k. 79-90), potwierdzające wytransferowanie majątku obowiązanej na rachunek D. B. (przekraczające wysokość dywidendy wskazanej w piśmie zatytułowanym jako „Protokół z dnia 20 listopada 2024 r.”,
k. 66-67) oraz brak wpływów z działalności gospodarczej. Uprawiona przedstawiła także zawiadomienie o wszczęciu przez Prokuraturę Rejonową (...) w W. śledztwa w sprawie przywłaszczenia w okresie od 13 do 19 grudnia 2024 r. powierzonych środków pieniężnych przez (...) o łącznej kwocie 1 044 875,05 zł (
k. 92) oraz zawiadomienie o wszczęciu postępowania przygotowawczego przez Urząd Skarbowy (...), ze względu na wypłaty z rachunku bankowego Spółki (
k. 94), a także niepodpisaną umowę pożyczki (
k. 96-98). Uprawiona przedstawiła również skierowane do zarządu (...) wnioski w trybie art. 212 § 1 k.s.h., które wróciły bez odpowiedzi (
k. 100-134, 201-203) oraz protokoły uchwał podjętych bez zawiadomienia uprawnionej wraz z korespondencją w tej sprawie (
k. 136-158). Do wniosku załączono również sprawozdania finansowe Spółki za rok 2020, 2021, 2022 oraz 2023 (
k. 160-185), wykazujące stratę. Ponadto legitymacja czynna uprawionej jako wspólnika Spółki nie budziła wątpliwości Sądu, przy czym do wniosku dołączono zarówno umowę sprzedaży udziałów z dnia 21 listopada 2024 r. (
k. 58-61), jak i postanowienie sądu rejestrowego o wpisie do KRS (
k. 63-64).
W tym miejscu od razu należy wskazać, że wdrożenie procedury rozwiązania spółki stanowi ostateczność, której zastosowanie znajduje uzasadnienia jedynie wówczas, kiedy celu w postaci wyeliminowania stanu pominięcia wspólnika mniejszościowego czy konfliktu wspólników, nie można osiągnąć przy pomocy innych metod czy innych postępowań, dlatego gdy jeden ze wspólników jest niezadowolony z uczestnictwa w spółce, za priorytetowe należy uznać działania zmierzające do zbycia przez niego udziałów, a w konsekwencji zapewnienie dalszego funkcjonowania spółki na rynku. Wdrożenie procedury rozwiązania spółki stanowi zatem ostateczność, której zastosowanie znajduje uzasadnienia jedynie wówczas, kiedy celu w postaci wyeliminowania stanu pominięcia wspólnika mniejszościowego czy konfliktu wspólników nie można osiągnąć przy pomocy innych metod czy innych postępowań (wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 19 lutego 2015 r., I ACa 1549/14, Legalis nr 1508962).
Sąd Okręgowy w pełni podziela powyższe stanowisko. Jednakże w niniejszej sprawie, przedstawione przez uprawioną okoliczności uzasadniają obawę, że sprzedaż udziałów w spółce, która nie prowadzi działalności, a ponadto wobec jej jedynego członka zarządu toczy się w Prokuraturze śledztwo, nie będzie możliwa, z uwagi na brak zainteresowanych do ich odkupu.
Jednocześnie wskazać należy, że powyższe nie przesądza o zasadności powództwa. Prawdziwość i zasadność twierdzeń uprawnionej oraz ostateczna ocena prawna sprawy zostanie bowiem rozstrzygnięta przez Sąd w orzeczeniu kończącym postępowanie w procesie o zapłatę.
Przechodząc z kolei do analizy kwestii interesu prawnego, zwrócić należy uwagę, że z art. 730
1 § 2 k.p.c. wynika, iż interes prawny w zabezpieczeniu roszczeń niepieniężnych istnieje wtedy, gdy brak zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni osiągnięcie celu postępowania w sprawie. Cel postępowania, o którym mowa w końcowej części tego przepisu, nie jest pojęciem jednolicie rozumianym w doktrynie, niemniej jednak zasadnie wskazuje się, że nie ogranicza się on do merytorycznego orzeczenia, lecz obejmuje swoim zakresem również zapewnienie porządku prawnego w ten sposób, aby nie doszło do naruszenia praw uprawionego w okresie trwania postępowania. Celem zabezpieczenia jest udzielenie tymczasowej ochrony prawnej podmiotowi potrzebującemu, interes prawny, jako przesłanka zabezpieczenia, istnieje, zatem w przypadku, gdy zachodzi potrzeba zapewnienia uprawionemu należytej ochrony prawnej, zanim uzyska on ochronę definitywną, czyli zanim zostanie osiągnięty cel postępowania w sprawie, w związku, z którym następuje udzielenie zabezpieczenia. Należyta ochrona prawna polega na usunięciu naruszenia albo zagrożenia naruszenia praw uprawionego. Chodzi, zatem o udzielenie ochrony prawnej nie przez zapewnienie wykonania orzeczenia w sprawie, ale o usunięcie lub zapobieżenie wyrządzenia szkody uprawionemu w toku postępowania, dlatego, że sprawa nie została jeszcze prawomocnie zakończona.
Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy, należy wskazać, że wobec uprawdopodobnia roszczenia o rozwiązanie spółki, nie ulegało wątpliwości Sądu, że uprawiona posiada również interes prawy w udzieleniu zabezpieczenia. Sąd podziela przy tym przedstawione we wniosku stanowisko uprawionej, iż ustanowienie zarządu przymusowego jest konieczne, celem zabezpieczenia majątku Spółki przed nadużyciami (w tym wyprowadzeniem środków), których dopuszcza się prezes zarządu. Bez udzielenia zabezpieczenia we wskazany we wniosku sposób, likwidacja Spółki (będąca celem postępowania o jej rozwiązanie), może być bezprzedmiotowa, z uwagi na całkowity brak majątku, co byłoby niekorzystne nie tylko do uprawionej, jako wspólnika mniejszościowe, ale również wierzycieli Spółki.
Jednocześnie wnioskowany sposób zabezpieczenie, nie obciąża Spółki ponad miarę, nie mając
de facto wpływu na jej bieżącą działalność, która nie jest obecnie prowadzona. W tym zakresie należy mieć na względzie art. 730
1 § 3 k.p.c., z którego wynika, że przy wyborze sposobu zabezpieczenia uwzględnić należy interesy stron w takiej mierze, aby uprawnionemu zapewnić należytą ochronę, a obowiązanego nie obciążać ponad niezbędną potrzebę. Zawnioskowanie odpowiedniego sposobu zabezpieczenia jest więc kolejną przesłanką warunkującą uwzględnienie wniosku o udzielenie zabezpieczenia, jak trafnie wskazywał Sąd Apelacyjny w postanowieniu z dnia 4 lipca 2012 r. I ACz 1083/12. Kodeks postępowania cywilnego nie wskazuje sposobu zabezpieczenia. Przedmiotem niniejszej sprawy nie jest roszczenie pieniężne, zatem do jego zabezpieczenia ma zastosowanie art. 755 k.p.c., który nakazuje sądowi udzielić zabezpieczenia w taki sposób, jaki stosownie do okoliczności uzna za odpowiedni, nie wyłączając sposobów przewidzianych do zabezpieczenia roszczeń pieniężnych. W ocenie Sądu wnioskowany przez powoda sposób zabezpieczenia był adekwatny i nie stanowi obciążenia dla obowiązanej, gdyż uwzględnia nie tylko interes uprawionej, ale również samej Spółki. Ustanowienie zarządu przymusowego ma bowiem na celu zabezpieczenie majątku oraz działalności obowiązanej, przed niekorzystnymi działaniami wspólnika większościowego, będącego również członkiem zarządu. Jednocześnie, ustanowienie zarządu przymusowego nad przedsiębiorstwem obowiązanej jest jedynym sposobem zabezpieczenia, który umożliwi weryfikację działalności spółki, w tym zachowań podejmowanych przez jej obecny zarząd z punktu widzenia dobra Spółki i jej wszystkich wspólników, pozwalając również zachować substancję przedsiębiorstwa do czasu zakończenia postępowania i następczego przeprowadzenia ewentualnej likwidacji Spółki.
Ponadto, mając na celu zapewnienie skuteczności udzielonego zabezpieczenia oraz możliwość jego wykonania przez ustanowionego zarządcę przymusowego, Sąd na podstawie art. 756
2 § 1 pkt 1 k.p.c. zagroził obowiązanej nakazaniem zapłaty na rzecz uprawnionej kwoty 10 000,00 zł za każdy dzień naruszenia obowiązków określonych w wydanym postanowieniu o zabezpieczenie, tj. za każdy dzień opóźnienia w ich wykonaniu, a także zgodnie z art. 733 § 1 k.p.c. wyznaczył uprawionej termin dwóch tygodni na wniesienie powództwa o ustalenie przeciwko obowiązanej pod rygorem upadku zabezpieczenia
Mając na uwadze powyższe, orzeczono jak w sentencji postanowienie.
sędzia Kamila Wasilewska
ZARZĄDZENIE
1.
(...)
2.
(...)
(...)
sędzia Kamila Wasilewska