Sygn. akt I ACa 152/21
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 16 czerwca 2021 r.
Sąd Apelacyjny w Gdańsku I Wydział Cywilny
w składzie:
Przewodniczący:
SSA Jakub Rusiński
Sędziowie:
SA Małgorzata Zwierzyńska (spr.)
SA Karolina Sarzyńska
Protokolant:
stażysta Mariusz Neumann
po rozpoznaniu w dniu 15 czerwca 2021 r. w Gdańsku
na rozprawie
sprawy z powództwa Skarbu Państwa-Naczelnika (...) Urzędu Skarbowego w G.
przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G.
o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną
na skutek apelacji pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku
z dnia 20 listopada 2020 r., sygn. akt XV C 1412/18
I.
oddala apelację;
II.
zasądza od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa – Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej kwotę 8.100 (osiem tysięcy sto) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.
SSA Karolina Sarzyńska SSA Jakub Rusiński SSA Małgorzata Zwierzyńska
Sygn. akt I ACa 152/21
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 20 listopada 2020 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku w sprawie o sygn. akt XV C 1412/18 z powództwa Skarbu Państwa – Naczelnika (...) Urzędu Skarbowego w G. przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. o uznanie za bezskuteczne czynności prawnych w punkcie pierwszym uznał za bezskuteczne w stosunku do powoda umowy sprzedaży zawarte pomiędzy dłużnikiem (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. a pozwaną (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w G.:
1.
Sprężarki A. (oznaczonej kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
2.
P. I. (oznaczonej kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
3.
(...) próżniowej usuwania odpadów (oznaczonej kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
4.
D. do sosów (oznaczonej kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
5.
B. B. 16 (oznaczonej kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
6.
Aparatu do pompowania gazów (...) (oznaczonego kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
7.
Sortownicy M. (oznaczonej kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
8.
Agregatu chłodniczego (oznaczonego kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
9.
Basenu metalowego do rozmrażania (oznaczonego kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
10.
Urządzenia klimatyzacyjnego (oznaczonego kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
11.
Maszynki do ozonowania (oznaczonej kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
12.
Ramy wędzarniczej (oznaczonej kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
13.
Detektora metalu (oznaczonego kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
14.
Zespołu sprężarki nr 2 (oznaczonego kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
15.
Zespołu chłodniczego (oznaczonego kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
16.
Basenu do rozmrażania (oznaczonego kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
17.
Basenu do rozmrażania (oznaczonego kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
18.
Instalacji centralnego mycia (oznaczonej kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
19.
Łuparki do drzewa (oznaczonej kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
20.
Klimatyzatora ściennego M. (...) kw (oznaczonego kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
21.
Myjki do czyszczenia butów (oznaczonej kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
22.
Wózka widłowego (oznaczonego kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
23.
Wózka widłowego ręcznego (oznaczonego kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
24.
Wózka wyciągowego (oznaczonego kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
25.
Kurtyny powietrznej (oznaczonej kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
26.
Kurtyny powietrznej (oznaczonej kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
27.
Zestawu mebli biurowych (oznaczonych kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
28.
Zestawu mebli biurowych – kadry (oznaczonych kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
29.
Kontenera biurowego (oznaczonego kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
30.
N. – ksero, scan, fax, drukarka (oznaczonego kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
31.
Regału paletowego (oznaczonego kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
32.
Regału paletowego przedchłodni (oznaczonego kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
33.
Ostrzałki noży (oznaczonej kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
34.
Kontenera stróżówki (oznaczonego kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
35.
Kontenera technicznego (oznaczonego kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
36.
Regału P. D. 20 (oznaczonego kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
37.
Zestawu mebli - płace (oznaczonego kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
38.
Kurtyny izolacyjnej do samochodów ciężarowych (oznaczonej kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
39.
Zestawu mebli - księgowość (oznaczonego kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
40.
Zestawu mebli - informatyk (oznaczonego kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
41.
Regału paletowego (oznaczonego kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
42.
Drukarki zebra (...)- (...)-0700 T (oznaczonej kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
43.
Telefonu A. (...) 16GB (oznaczonego kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
44.
Drukarki zebra (...) (oznaczonej kodem (...)) objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017 r.;
- celem umożliwienia zaspokojenia wierzytelności przysługujących powodowi w stosunku do (...) sp. z o.o. w Ł. z tytułu podatku dochodowego za okres od stycznia do maja 2017 r., wrzesień 2017 r. oraz z tytułu podatku od towarów i usług za okresy grudzień 2016 r., styczeń 2017 r., od marca do grudnia 2017 r. i od stycznia do maja 2018 r., w związku z którymi wystawiono tytuły wykonawcze:
1)
(...)
1)
(...)
2)
(...)
3)
(...)
4)
(...)
5)
(...)
6)
(...)
7)
(...)
8)
(...)
9)
(...)
10)
(...)
11)
(...)
12)
(...)
13)
(...)
14)
(...)
15)
(...)
16)
(...)
17)
(...)
Sąd zasądził od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa – Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej kwotę 16.200 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu zażaleniowym (punkt drugi) oraz nakazał ściągnąć od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Gdańsku kwotę 14.355 zł tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych, w tym kosztów związanych z postępowaniem zażaleniowym (punkt trzeci).
Uzasadniając swe orzeczenie Sąd pierwszej instancji wskazał, że powód Skarb Państwa – Naczelnik (...) Urzędu Skarbowego w G. wniósł pozew nadany dnia 19 grudnia 2018 r., skierowany przeciwko (...) sp. z o.o. w G., o uznanie szeregu czynności prawnych – umów sprzedaży z dnia 10 marca 2017 r. – zawartych pomiędzy pozwanym a (...) sp. z o.o. (obecnie w likwidacji) w Ł. za bezskuteczne.
Jak ustalił Sąd Okręgowy, pozwany (...) sp. z o.o. z siedzibą w G. zajmuje się m. in. kupnem i sprzedażą nieruchomości na własny rachunek, pośrednictwem w obrocie nieruchomościami, zarządzaniem rynkami finansowymi. Prezesem i jedynym członkiem zarządu pozwanej spółki jest A. L. (1), jako jeden ze wspólników – obok A. L. (2) i K. L.. A. L. (1) oraz pozwany (...) sp. z o.o. są (...) sp. z o.o. w likwidacji w Ł.. Przedmiotem działalności spółki było m. in. przetwórstwo rybne czy sprzedaż żywności. A. L. (1) jest obecnie likwidatorem spółki. W dniu 9 stycznia 2017 r. pozwany (...) sp. z o.o. zawarł z (...) sp. z o.o. umowę pożyczki w kwocie 150.000 zł, która miała zostać przeznaczona na bieżącą działalność pożyczkobiorcy. Pożyczkobiorca zgodnie z umową zobowiązany był do zwrotu całej kwoty do dnia 31 grudnia 2017r. Na umowie pożyczki widnieją dwa podpisy A. L. (1), który występował zarówno w imieniu pożyczkodawcy jak i pożyczkobiorcy. W dniu 17 stycznia 2017 r. pozwany (...) sp. z o.o. zawarł z (...) sp. z o.o. w Ł. umowę pożyczki w kwocie 150.000 zł, która miała zostać przeznaczona na bieżącą działalność pożyczkobiorcy. Pożyczkobiorca zgodnie z umową zobowiązany był do zwrotu całej kwoty do dnia 28 lutego 2017r.. Na umowie pożyczki widnieją dwa podpisy A. L. (1), który występował zarówno w imieniu pożyczkodawcy jak i pożyczkobiorcy. W dniu 24 stycznia 2017r. pozwany (...) sp. z o.o. zawarł z (...) sp. z o.o. w Ł. umowę pożyczki w kwocie 100.000 zł, która miała zostać przeznaczona na bieżącą działalność pożyczkobiorcy. Pożyczkobiorca zgodnie z umową zobowiązany był do zwrotu całej kwoty do dnia 28 lutego 2017r.. Na umowie pożyczki widnieją dwa podpisy A. L. (1), który występował zarówno w imieniu pożyczkodawcy jak i pożyczkobiorcy. W dniu 6 lutego 2017r. pozwany (...) sp. z o.o. zawarł z (...) sp. z o.o. w Ł. umowę pożyczki w kwocie 5.000 zł, która miała zostać przeznaczona na bieżącą działalność pożyczkobiorcy. Pożyczkobiorca zgodnie z umową zobowiązany był do zwrotu całej kwoty do dnia 28 lutego 2017r.. Na umowie pożyczki widnieją dwa podpisy A. L. (1), który występował zarówno w imieniu pożyczkodawcy jak i pożyczkobiorcy. W dniu 8 lutego 2017r. pozwany (...) sp. z o.o. zawarł z (...) sp. z o.o. w Ł. umowę pożyczki w kwocie 40.000 zł, która miała zostać przeznaczona na bieżącą działalność pożyczkobiorcy. Pożyczkobiorca zgodnie z umową zobowiązany był do zwrotu całej kwoty do dnia 28 lutego 2017r. Na umowie pożyczki widnieją dwa podpisy A. L. (1), który występował zarówno w imieniu pożyczkodawcy jak i pożyczkobiorcy. W dniu 9 lutego 2017r. pozwany (...) sp. z o.o. zawarł z (...) sp. z o.o. w Ł. umowę pożyczki w kwocie 40.000 zł, która miała zostać przeznaczona na bieżącą działalność pożyczkobiorcy. Pożyczkobiorca zgodnie z umową zobowiązany był do zwrotu całej kwoty do dnia 28 lutego 2017r.. Na umowie pożyczki widnieją dwa podpisy A. L. (1), który występował zarówno w imieniu pożyczkodawcy jak i pożyczkobiorcy. W dniu 1 marca 2017r. pozwany (...) sp. z o.o. zawarł z (...) sp. z o.o. w Ł. umowę pożyczki w kwocie 17.000 zł, która miała zostać przeznaczona na bieżącą działalność pożyczkobiorcy. Pożyczkobiorca zgodnie z umową zobowiązany był do zwrotu całej kwoty do dnia 31 marca 2017r.. Na umowie pożyczki widnieją dwa podpisy A. L. (1), który występował zarówno w imieniu pożyczkodawcy jak i pożyczkobiorcy. W dniu 3 marca 2017r. pozwany (...) sp. z o.o. zawarł z (...) sp. z o.o. w Ł. umowę pożyczki w kwocie 100.000 zł, która miała zostać przeznaczona na bieżącą działalność pożyczkobiorcy. Pożyczkobiorca zgodnie z umową zobowiązany był do zwrotu całej kwoty do dnia 6 marca 2017r.. Na umowie pożyczki widnieją dwa podpisy A. L. (1), który występował zarówno w imieniu pożyczkodawcy jak i pożyczkobiorcy. W dniu 8 marca 2017r. pozwany (...) sp. z o.o. zawarł z (...) sp. z o.o. w Ł. umowę pożyczki w kwocie 40.000 zł, która miała zostać przeznaczona na bieżącą działalność pożyczkobiorcy. Pożyczkobiorca zgodnie z umową zobowiązany był do zwrotu całej kwoty do dnia 8 marca 2018r. Na umowie pożyczki widnieją dwa podpisy A. L. (1), który występował zarówno w imieniu pożyczkodawcy jak i pożyczkobiorcy. W dniu 10 marca 2017r. pozwany (...) sp. z o.o. zawarł z (...) sp. z o.o. w Ł. umowę pożyczki w kwocie 5.620 zł, która miała zostać przeznaczona na bieżącą działalność pożyczkobiorcy. Pożyczkobiorca zgodnie z umową zobowiązany był do zwrotu całej kwoty do dnia 10 kwietnia 2017r. Na umowie pożyczki widnieją dwa podpisy A. L. (1), który występował zarówno w imieniu pożyczkodawcy jak i pożyczkobiorcy.
Jak następnie ustalił Sąd pierwszej instancji, dłużnik (...) sp. z o.o. posiadał już w tym czasie zaległości wobec (...) Urzędu Skarbowego, które wynikały ze złożonych przez dłużnika deklaracji podatkowych VAT-7 za poszczególne okresy rozliczeniowe, a w zakresie podatku dochodowego ze złożonych deklaracji. Zaległości z tytułu podatku dochodowego dłużnika łącznie objęły okres od stycznia do maja oraz wrzesień 2017 r. oraz z tytułu podatku od towarów i usług okresy grudzień 2016 r., styczeń 2017 r., od marca do grudnia 2017 r. oraz od stycznia do maja
2018 r.. W związku z powyższymi zaległościami Naczelnik Urzędu Skarbowego w G. wystawił w stosunku do dłużnika (...) sp. z o.o. w Ł. tytuły wykonawcze:
- w dniu 16 lutego 2017 r. o numerze (...), w którym stwierdzał zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za grudzień 2016 r., w kwocie 54.858 zł wraz z odsetkami za zwłokę naliczonymi od dnia 26 stycznia 2017 r. w stawce 8%, w kwocie 264,50 zł;
- w dniu 27 marca 2017 r. o numerze (...), w którym stwierdzał zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń 2017 r., w kwocie 50.096 zł wraz z odsetkami za zwłokę naliczonymi od dnia 28 lutego 2017 r. w stawce 8%, w kwocie 307,40 zł;
- w dniu 24 maja 2017 r. o numerze (...), w którym stwierdzał zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za marzec 2017 r., w kwocie 203.476 zł wraz z odsetkami za zwłokę naliczonymi od dnia 26 kwietnia 2017 r. w stawce 8%, w kwocie 1.293,30 zł;
- w dniu 20 czerwca 2017 r. o numerze (...) w którym stwierdzał zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za kwiecień 2017 r., w kwocie 16.884 zł wraz z odsetkami za zwłokę naliczonymi od dnia 26 maja 2017 r. w stawce 8%,
w kwocie 96,20 zł;
- w dniu 8 sierpnia 2017 r. o numerze(...), w którym stwierdzał zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za maj 2017 r., w kwocie 31.403 zł wraz z odsetkami za zwłokę naliczonymi od dnia 27 czerwca 2017 r. w stawce 8%, w kwocie 296 zł;
- w dniu 8 sierpnia 2017 r. o numerze (...), w którym stwierdzał zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za czerwiec 2017 r., w kwocie 20.698 zł wraz z odsetkami za zwłokę naliczonymi od dnia 26 lipca 2017 r. w stawce 8%, w kwocie 63,50 zł;
- w dniu 18 października 2017 r. o numerze (...), w którym stwierdzał zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za sierpień 2017 r., w kwocie 13.249 zł wraz z odsetkami za zwłokę naliczonymi od dnia 26 września 2017 r. w stawce 8%, w kwocie 66,80 zł;
- w dniu 22 listopada 2017 r. o numerze (...) w którym stwierdzał zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za wrzesień 2017 r., w kwocie 5.632 zł wraz z odsetkami za zwłokę naliczonymi od dnia 26 października 2017 r. w stawce 8%, w kwocie 34,60 zł;
- w dniu 2 stycznia 2018 r. o numerze (...), w którym stwierdzał zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za październik 2017 r., w kwocie 14.569 zł wraz z odsetkami za zwłokę naliczonymi od dnia 28 listopada 2017 r. w stawce 8%, w kwocie 115 zł;
- w dniu 30 stycznia 2018 r. o numerze (...), w którym stwierdzał zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za listopad 2017 r. w kwocie 11.930 zł wraz z odsetkami za zwłokę naliczonymi od dnia 28 grudnia 2017 r. w stawce 8%, w kwocie 88,90 zł;
- w dniu 16 lutego 2018 r. o numerze (...), w którym stwierdzał zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych za styczeń 2017 r. w kwocie 11.070 zł wraz z odsetkami za zwłokę naliczonymi od dnia 21 lutego 2017 r. w stawce 8%, w kwocie 875,90 zł; za luty 2017 r. w kwocie 11.676 zł wraz z odsetkami za zwłokę naliczonymi od dnia 21 marca 2017 r. w stawce 8%, w kwocie 852,20 zł; za marzec 2017 r. w kwocie 9.556 zł wraz z odsetkami za zwłokę naliczonymi od dnia 21 kwietnia 2017 r. w stawce 8%, w kwocie 632,50 zł; za kwiecień 2017 r. w kwocie 11.281 zł wraz z odsetkami za zwłokę naliczonymi od dnia 23 maja 2017 r. w stawce 8%, w kwocie 667,60 zł;
- w dniu 16 lutego 2018 r. o numerze (...), w którym stwierdzał zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych za maj 2017 r., w kwocie 6.757 zł wraz z odsetkami za zwłokę naliczonymi od dnia 21 czerwca 2017 r. w stawce 8%, w kwocie 356,90 zł oraz za wrzesień 2017 r. w kwocie 274 zł wraz z odsetkami za zwłokę naliczonymi od dnia 21 października 2017 r. w stawce 8%, w kwocie 7,20 zł;
- w dniu 15 marca 2018 r. o numerze (...), w którym stwierdzał zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za grudzień 2017 r. w kwocie 80 zł wraz z odsetkami za zwłokę naliczonymi od dnia 26 stycznia 2018 r. w stawce 8%, w kwocie 0,90 zł;
- w dniu 15 marca 2018 r. o numerze(...), w którym stwierdzał zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń 2018 r., w kwocie 7.171 zł wraz z odsetkami za zwłokę naliczonymi od dnia 27 lutego 2018 r. w stawce 8%, w kwocie
26,70 zł;
- w dniu 16 kwietnia 2018 r. o numerze (...), w którym stwierdzał zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za luty 2018 r. w kwocie
1.558 zł wraz z odsetkami za zwłokę naliczonymi od dnia 27 marca 2018 r. w stawce 8%, w kwocie 7,20 zł;
- w dniu 30 kwietnia 2018 r. o numerze (...), w którym stwierdzał zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za lipiec 2017 r., w kwocie 21.980 zł wraz z odsetkami za zwłokę naliczonymi od dnia 26 sierpnia 2017 r. w stawce 8%, w kwocie 1.194,80 zł;
- w dniu 25 maja 2018 r. o numerze(...) w którym stwierdzał zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za marzec 2018 r., w kwocie 186 zł wraz z odsetkami za zwłokę naliczonymi od dnia 26 kwietnia 2018 r. w stawce 8%, w kwocie
1,20 zł;
- w dniu 24 lipca 2018 r. o numerze (...), w którym stwierdzał zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za kwiecień 2018 r. w kwocie 11 zł wraz z odsetkami za zwłokę naliczonymi od dnia 26 maja 2018 r. w stawce 8%, w kwocie 0,10 zł oraz za maj 2018 r. w kwocie 219 zł wraz z odsetkami za zwłokę naliczonymi od dnia 26 czerwca 2018 r. w stawce 8%, w kwocie 1,40 zł.
Na dzień 15 października 2018 r. stan zadłużenia (...) sp. z o.o. w likwidacji w Ł. wobec Naczelnika (...) Urzędu Skarbowego w G. wynosił 545.478,67 zł (w tym należność główna 467.577,92 zł). Oprócz tego spółka posiadała zaległości w stosunku do ZUS-u za okres od września 2016 r. w łącznej wysokości 241.023,73 zł (w tym należność główna w kwocie 200.148,90 zł) oraz w stosunku do Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych za okres od grudnia 2016 r., w łącznej wysokości 6.752,69 zł (w tym należność główna 5.637 zł). Łączne zadłużenie spółki w stosunku do wskazanych wyżej Urzędu Skarbowego, ZUS-u i Fundusz wynosiło 793.255,09 zł (w tym 673.363,82 zł tytułem należności głównych).
Pozwany (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. zawarł szereg umów sprzedaży z (...) sp. z o.o. w Ł., w tym m.in.:
1.
Sprężarki A. (oznaczonej kodem (...)) za kwotę 12.000 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
1.
P. I. (oznaczonej kodem (...)) za kwotę 20.000 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
2.
(...) próżniowej usuwania odpadów (oznaczonej kodem (...)) za kwotę 9.000 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
3.
D. do sosów (oznaczonej kodem (...)) za kwotę 5.000 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
4.
B. B. (oznaczonej kodem (...)) za kwotę 3.146,32 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
5.
Aparatu do pompowania gazów (...) (oznaczonego kodem (...)) za kwotę 4.162,30 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
6.
Sortownicy M. (oznaczonej kodem (...)) za kwotę 11.298,92 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
7.
Agregatu chłodniczego (oznaczonego kodem (...)) za kwotę 60.000 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
8.
Basenu metalowego do rozmrażania (oznaczonego kodem (...)) za kwotę 1.000 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
9.
Urządzenia klimatyzacyjnego (oznaczonego kodem (...)) za kwotę 1.556 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
10.
Maszynki do ozonowania (oznaczonej kodem (...)) za kwotę 2.500 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
11.
Ramy wędzarniczej (oznaczonej kodem (...)) za kwotę 1.000 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
12.
Detektora metalu (oznaczonego kodem (...)) za kwotę 1.500 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
13.
Zespołu sprężarki nr 2 (oznaczonego kodem (...)) za kwotę 15.000 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
14.
Zespołu chłodniczego (oznaczonego kodem (...)) za kwotę 39.648,80 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
15.
Basenu metalowego (oznaczonego kodem (...)) za kwotę 1.366,41 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
16.
Basenu metalowego do rozmrażania (oznaczonego kodem (...)) za kwotę 1.366,40 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
17.
(...) centralnego mycia (oznaczonej kodem (...)) za kwotę 15.000 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
18.
Łuparki do drewna (oznaczonej kodem (...)) za kwotę 1.693,06 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
19.
Klimatyzatora ściennego M. (...) kw (oznaczonego kodem (...)) za kwotę 4.858,02 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
20.
Myjki do czyszczenia butów (oznaczonej kodem (...)) za kwotę 3.000 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
21.
Wózka widłowego (oznaczonego kodem (...)) za kwotę 10.000 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
22.
Wózka widłowego ręcznego (oznaczonego kodem (...)) za kwotę 1.000 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
23.
Wózka wyciągowego (oznaczonego kodem (...)) za kwotę 8.000 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
24.
Kurtyny powietrznej (oznaczonej kodem (...)) za kwotę 1.500 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
25.
Kurtyny powietrznej (oznaczonej kodem (...)) za kwotę 1.500 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
26.
Zestaw mebli biurowych (oznaczonych kodem (...)) za kwotę 3.500 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
27.
Zestawu mebli biurowych – kadry (oznaczonych kodem (...)) za kwotę 2.600 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r
28.
Kontenera biurowego (oznaczonego kodem (...)) za kwotę 2.000 zł objętego fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
29.
N.-ksero, scan, fax, drukarka (oznaczonego kodem (...)) za kwotę 4.000 zł objętego fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
30.
Regału paletowego (oznaczonego kodem (...)) za kwotę 1.000 zł objętego fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
31.
Regału paletowego przedchłodni (oznaczonego kodem (...)) za kwotę 10.000 zł objętego fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r
32.
Ostrzałki noży (oznaczonej kodem (...)) za kwotę 6.000 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
33.
Kontenera stróżówki (oznaczonej kodem (...)) za kwotę 4.000 zł objętego fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
34.
Kontenera technicznego (oznaczonego kodem (...)) za kwotę 4.000 zł objętego fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
35.
Regału P. D. 20 (oznaczonego kodem (...)) za kwotę 3.000 zł objętego fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
36.
Zestawu mebli – płace (oznaczonych kodem (...)) za kwotę 1.500 zł objętych fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
37.
Kurtyny izolacyjnej do samochodów ciężarowych (oznaczonej kodem (...)) za kwotę 1.000 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
38.
Zestawu mebli - księgowość (oznaczonych kodem (...)) za kwotę 1.000 zł objętych fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
39.
Zestawu mebli – informatyk (oznaczonych kodem (...)) za kwotę 1.000 zł objętych fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
40.
Regału paletowego (oznaczonego kodem (...)) za kwotę 1.400 zł objętego fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
41.
Drukarki zebra (oznaczonej kodem (...)) za kwotę 1.000 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
42.
Telefonu A. (...) (oznaczonego kodem (...)) za kwotę 1.400 zł objętego fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
43.
Drukarki zebra (...)- (...)- (...) (oznaczonej kodem (...)) za kwotę 1.000 zł objętej fakturą nr (...) z dnia 10 marca 2017r.
Łączna kwota umów sprzedaży wyżej wskazanych ruchomości wynosiła 286.494,23 zł.
Pismem z dnia 20 marca 2017 r. (...) sp. z o.o. w Ł. złożyła pozwanemu (...) sp. z o.o. oświadczenie o potrąceniu wzajemnych wierzytelności na kwotę 314.300,45 zł. W dniu 22 marca 2017r. Bank (...) S.A. poinformował powoda, że zajęcie rachunku bankowego prowadzonego dla (...) sp. z o. o. nie może zostać zrealizowane ze względu na brak środków. Pismem z dnia 28 marca 2017r. oraz 5 kwietnia 2017 r. spółka (...) LTD sp. z o.o. w Z. oświadczyła, że nie uznaje zajętej wierzytelności zobowiązanej (...) sp. z o.o. w Ł. oraz odmawia przekazania organowi egzekucyjnemu z zajętej wierzytelności kwoty na pokrycie należności z uwagi na fakt, że zajęta wierzytelność nie istnieje. Analogiczne stanowisko przedstawiła w piśmie, skierowanym w dniu 10 marca 2017 r. do (...) Sp. z o.o.. Pismem z dnia 18 kwietnia 2017r. (...) S.A. poinformowało Dyrektora Oddziału Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w S., że wierzytelność z rachunku bankowego prowadzonego dla (...) sp. z o.o. została zajęta przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w sprawie (...)-S..711. (...).2017.1. (...) w kwocie 58.771,87 zł, Naczelnika Urzędu Skarbowego w G. w sprawie (...). (...).711. (...).2017.1. (...) w kwocie 53.485,66 zł oraz Dyrektora (...) Oddział w S. w sprawie (...) w kwocie 660,10 zł. Pismem z dnia 12 maja 2017r. pozwana (...) sp. z o.o. w G. poinformowała powoda, że nie posiada żadnych zobowiązań wobec (...) sp. z o.o. Pismem z dnia 12 czerwca 2017r. (...) sp. z o.o. w K. poinformowało powoda, że nie posiada żadnych zobowiązań wobec (...) sp. z o.o. Pismem z dnia 5 lipca 2017r. F. E. B. R. B. Sp. J. w Ż. poinformowała powoda, iż nie ma żadnych zobowiązań wobec firmy (...) sp. zo.o.
W dniu 14 lipca 2017r. sporządzono protokół stanu majątkowego spółki, z treści którego wynika, że spółka w dniu 10 marca 2017r. złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości; w tym samym dniu cały majątek ruchomy został sprzedany A. L. (2) oraz pozwanej (...) sp. z o.o. w G., zaś nieruchomości zostały sprzedane A. L. (2). Stąd w posiadaniu dłużnika pozostało jedynie pięć ruchomości, wszystkie zostały wpisane do rejestru zastawów sądowych (zastawione na rzecz (...) LTD Sp. z o.o.).
Pismem z dnia 21 lipca 2017r. (...). (...) Sp. z o.o. w Ł. poinformowało powoda, że nie posiada żadnych zobowiązań wobec T. Polska.
W dniu 15 września 2017 r. Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości T. Polska w oparciu o art. 13.1 Prawa upadłościowego – tj. uznając, iż majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania lub wystarcza jedynie na zaspokojenie tych kosztów (sygn. akt VI GU 160/17).
Pozwem z dnia 14 marca 2019r. (...) sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Ł., reprezentowana przez likwidatora A. L. (1), wystąpił o zasądzenie od pozwanego (...) Ltd sp. z o.o. w Z. kwoty 429.838,92 euro.
Sąd Okręgowy ustalił stan faktyczny sprawy na podstawie dokumentacji zaoferowanej przez strony postępowania w zakresie opisanym podczas jego rekonstrukcji. Sąd ten ocenił wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału (art. 233§1 k.p.c.). Sąd pierwszej instancji uznał za w pełni wiarygodne dokumenty złożone do akt sprawy, których prawdziwości ani autentyczności nie kwestionowała żadna ze stron postępowania, a które również w ocenie Sądu należało uznać za w pełni wiarygodne.
W ocenie Sądu a quo powództwo należało uznać za zasadne. Powód Skarb Państwa - Naczelnik Urzędu Skarbowego w G., pozwem nadanym w dniu z dnia 19 grudnia 2018r., skierowanym przeciwko (...) sp. z o.o. w G. wniósł o uznanie szeregu czynności prawnych – umów sprzedaży z dnia 10 marca 2017 r. – zawartych pomiędzy pozwanym a (...) Sp. z o.o. w likwidacji w Ł. - za bezskuteczne. Pozwany (...) sp. z o.o. w G. wnosił o oddalenie powództwa, kwestionując je w całości. Pozwany wskazał, że wierzytelności Skarbu Państwa przywołane w pozwie wynikają z zobowiązań podatkowych dłużnika; z uwagi na ich publicznoprawny charakter przepisy dotyczące skargi pauliańskiej w ocenie pozwanego nie mają do nich zastosowania, a droga sądowa jest niedopuszczalna. Ponadto wskazał, że działania pozwanego oraz dłużnika nie zostały dokonane z pokrzywdzeniem powoda a umowy sprzedaży z 10 marca 2017r. opierały się na zasadzie ekwiwalentności świadczeń.
Odnosząc się do pierwszego z zarzutów Sąd a quo wskazał, że wbrew twierdzeniom zawartym w odpowiedzi na pozew, dopuszczalne jest rozstrzyganie w trybie art. 527 k.c. i nast. przez Sąd o wierzytelnościach mających swoje źródło w zobowiązaniach publicznoprawnych. Jak wskazał Sąd Najwyższy, przesłanką warunkującą możliwość skorzystania przez uprawnionego z ochrony pauliańskiej jest istnienie godnego ochrony interesu wierzyciela w postaci wierzytelności. Ustalenie zatem istnienia wierzytelności jest punktem wyjścia w takim procesie i dotyczy to nie tylko wierzytelności cywilnoprawnej, ale również podlegającej ochronie w tym trybie wierzytelności publicznoprawnej (tak m. in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 kwietnia 2018 r., IV CSK 226/17, Legalis nr 1781375). Stąd też Sąd Okręgowy uznał tego rodzaju zarzut strony pozwanej za bezzasadny.
Sąd a quo przytoczył dyspozycje art. 527 § 1 i 2 k.c., wskazując, że ciężar dowodu w spoczywa na wierzycielu szukającym ochrony. Tym samym powód w niniejszym postępowaniu winien był wykazać, iż kumulatywnie zostały spełnione przesłanki:
1) posiadania przez powoda prawnie chronionej wierzytelności w stosunku do dłużnika;
2) dokonania przez dłużnika czynności prawnej z pokrzywdzeniem powoda;
3) uzyskania przez osobę trzecią korzyści majątkowej w wyniku kwestionowanej czynności;
4) istnienia po stronie dłużnika świadomości pokrzywdzenia wierzyciela;
5) działania w złej wierze osoby trzeciej, która uzyskała korzyść.
Sąd stwierdził, że powód udowodnił wszystkie wskazane wyżej przesłanki skargi pauliańskiej. Warunkiem dochodzenia ochrony na podstawie art. 527 § 1 k.c. jest wykazanie posiadania wierzytelności w stosunku do dłużnika, który dokonał kwestionowanej skargą pauliańską czynności prawnej. Wierzytelność ta powinna istnieć w chwili dokonywania zaskarżonej skargą pauliańską czynności prawnej oraz w chwili wytoczenia powództwa na podstawie art. 527§1 k.c. .
Jak bezsprzecznie wynika z materiału dowodowego zgromadzonego na gruncie niniejszej sprawy, (...) sp. z o.o. w likwidacji nie uregulował w stosunku do powoda zaległości z tytułu podatku dochodowego, które obejmowały okresy od stycznia do maja oraz wrzesień 2017 r. oraz z tytułu podatku od towarów i usług za okres grudzień 2016 r., styczeń 2017 r., od marca do grudnia 2017 r. oraz od stycznia do maja 2018 r.. Zaległości te wynikały ze złożonych przez dłużnika deklaracji podatkowych VAT-7 za poszczególne okresy rozliczeniowe, a w zakresie podatku dochodowego - ze złożonych deklaracji. Zostały one następnie potwierdzone wystawionymi przez powoda tytułami wykonawczymi. Tym samym, w chwili dokonania kwestionowanych w pozwie czynności, powód posiadał już prawnie chronione wierzytelności w stosunku do dłużnika a co więcej, okolicznością przewidywalną była możliwość, że analogiczne wierzytelności powstaną w kolejnych okresach rozliczeniowych. Stąd też na gruncie niniejszej sprawy zastosowanie znajdzie także przepis art. 530 k.c., zgodnie z którym przepisy artykułów 527-529 k.c. stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy dłużnik działał w zamiarze pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli. Jeżeli jednak osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową odpłatnie, wierzyciel może żądać uznania czynności za bezskuteczną tylko wtedy, gdy osoba trzecia o zamiarze dłużnika wiedziała.
Nie budziło także wątpliwości Sądu pierwszej instancji, iż dokonane przez dłużnika czynności prawne uszczupliły majątek dłużnika w sposób uniemożliwiający zaspokojenie powoda – prowadziły do całkowitego wyzbycia się przezeń majątku. Jak wynika z zebranego w sprawie materiału dowodowego, w tym sporządzonego w dniu 14 lipca 2017 r. protokołu stanu majątkowego spółki, (...) sp. z o.o. w dniu 10 marca 2017r. złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości; w tym samym dniu cały majątek ruchomy został przez nią sprzedany A. L. (2) (jednemu ze wspólników pozwanej) oraz pozwanej (...) sp. z o.o. w G., zaś nieruchomości zostały sprzedane A. L. (2) (jednemu ze wspólników pozwanej). Stąd w posiadaniu dłużnika na moment złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości pozostało jedynie pięć ruchomości, przy czym wszystkie zostały wcześniej wpisane do rejestru zastawów sądowych (zastawione na rzecz (...) LTD Sp. z o.o.). Jak nadto wynika z informacji nadesłanej powodowi przez Bank (...) S.A. w dniu 22 marca 2017r., a zatem niecałe dwa tygodnie po wyżej opisanych zdarzeniach – już wówczas zajęcie rachunku bankowego prowadzonego dla (...) sp. z o. o. nie mogło zostać zrealizowane ze względu na brak środków. W konsekwencji, w dniu 15 września 2017 r. Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości T. Polska w oparciu o art. 13.1 Prawa upadłościowego – tj. uznając, iż majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania lub wystarcza jedynie na zaspokojenie tych kosztów (sygn. akt VI GU 160/17).
Powyższe działania zdaniem Sądu a quo świadczą o tym, iż dokonane przez dłużnika do momentu złożenia wniosku o upadłość czynności zmierzały do tego, aby jeszcze przed ewentualnym ogłoszeniem upadłości zaspokoić wybranych przez dłużnika wierzycieli (tych, którzy byli z nim powiązani) kosztem pozostałych – jak powoda w niniejszej sprawie. Na powyższe wskazuje także w ocenie Sądu Okręgowego okoliczność, iż nabyte przez pozwanego ruchomości w ogromnej części nie mogły posłużyć mu w prowadzonej przezeń działalności – skoro nabył ruchomości takie jak patroszarka, dozownica do sosów, agregat chłodniczy, basen metalowy do rozmrażania, rama wędzarnicza czy instalacja centralnego mycia, podczas gdy pozwany (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. – inaczej niż dłużnik - zajmuje się m. in. kupnem i sprzedażą nieruchomości na własny rachunek, pośrednictwem w obrocie nieruchomościami, zarządzaniem rynkami finansowymi. Jak wskazano powyżej, warunkiem uwzględnienia skargi pauliańskiej jest to, aby zaskarżona czynność prawna pomiędzy dłużnikiem i osobą trzecią była dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli - co wyjaśnia art. 527§2 k.c.; z przepisu tego wynika, że musi istnieć związek przyczynowy pomiędzy niewypłacalnością dłużnika a dokonaną przez niego czynnością prawną z osobą trzecią. Istnienie tego związku jest wyłączone, gdy zaskarżona czynność prawna jest odpłatna, a uzyskany przez dłużnika ekwiwalent za przysporzenie majątkowe na rzecz osoby trzeciej pozostaje w jego majątku albo zostaje przeznaczony na zaspokojenie wierzycieli. Pokrzywdzenie powstaje na skutek takiego stanu faktycznego majątku dłużnika, który powoduje niemożność lub utrudnienie albo opóźnienie zaspokojenia wierzyciela. Należy przyjąć, że powoduje pokrzywdzenie wierzycieli także czynność prawna dłużnika zmniejszająca jego majątek, w wyniku której dłużnik w zamian za swoje świadczenie uzyskał ekwiwalent, który nie znajduje się już w jego majątku i nie posłużył mu za zaspokojenia wierzycieli. Korzyścią majątkową może być nabycie rzeczy po cenie adekwatnej rynkowo, gdyż ekwiwalentność ma znaczenie dopiero na etapie oceny, czy czynność została dokonana z pokrzywdzeniem wierzyciela.
Jak uznał Sąd pierwszej instancji na podstawie zebranego materiału dowodowego, w niniejszej sprawie ostatecznie brak było podstaw do stwierdzenia, że transakcja przeniesienia własności między stronami była transakcją ekwiwalentną. Ekwiwalentność, jak była mowa w powyższych rozważaniach, nie występuje zawsze przy zaistnieniu odpłatności i nie może być z nią utożsamiana. Istnienie stanu odpłatności obliguje do ustalenia, czy doszło do rażącego pomniejszenia przez dłużnika oraz osobę trzecią wartości przedmiotów, których własność przeniesiono. Jak wskazywał już Sąd Apelacyjny w postanowieniu z dnia 29 maja 2019 r. wydanym w niniejszej sprawie (I ACz 218/19) - okoliczność prawidłowej wyceny przez strony umów z dnia 10 marca 2017 r. sprzedawanych ruchomości jest wątpliwa ze względu na wzajemne stosunki podmiotowe między pozwanym a dłużnikiem, potwierdzone nie tylko treścią odpisów KRS obu podmiotów, ale także faktem podpisania niektórych faktur, pożyczek oraz oświadczenia o potrąceniu wzajemnych wierzytelności wyłącznie przez A. L. (1), zarówno w imieniu pozwanego jak i dłużnika. Tymczasem, mimo takiego stanowiska Sądu Apelacyjnego, wyrażonego w niniejszej sprawie – pozwany, mimo zakwestionowania w ten sposób ekwiwalentności ceny ujętej w sporządzonych fakturach, nie przedstawił żadnych dowodów, aby obalić tego rodzaju stwierdzenia. Sąd wskazał także, że z uwagi na jedynie ogólnikowy opis tychże przedmiotów, wynikający z faktur – w istocie nie sposób zweryfikować, czy przykładowo cena 1.000 zł za wózek widłowy ręczny była ceną odpowiadającą jego wartości rynkowej (przy nieznanej marce, wieku, stanie zużycia) czy też zaniżoną lub zawyżoną. Podkreślił również Sąd, że w przedmiotowej sprawie dłużnik w zamian za zbyte ruchomości nie uzyskał środków finansowych, które mógłby chociażby w niewielkim stopniu wykorzystać na zaspokojenie powoda jako wierzyciela – wskutek złożonego oświadczenia o potrąceniu wzajemnych świadczeń, przysługujących w tym czasie pozwanemu.
Sąd Okręgowy miał również na uwadze, że w wyniku zbycia przedmiotowych składników majątku dłużnika nawet przy założeniu zachowania ekwiwalentności świadczeń zbycie to uszczupliło możliwości zarobkowe dłużnika jako przedsiębiorcy w dłuższym przedziale czasu – skoro wyzbył się on wszystkich ruchomości, które mogłyby posłużyć mu do kontynuowania produkcji - a tym samym uniemożliwiło powodowi zaspokojenie się z bieżących dochodów zadłużonej spółki. Tym samym Sąd pierwszej instancji uznał, że dokonana przez dłużnika czynność prawna została dokonana z pokrzywdzeniem powoda.
Z wyżej wskazanych względów nie budziło wątpliwości Sądu a quo także to, że pozwany w wyniku kwestionowanych czynności uzyskał korzyść majątkową. Należało dodać, że gdyby doszło do ogłoszenia upadłości dłużnika, należności powoda zostałyby zaspokojone przed należnościami pozwanego; wyzbywając się całości niezastawionego majątku przed złożeniem wniosku o upadłość dłużnik natomiast mógł się spodziewać, że do wydania takiego orzeczenia nie dojdzie, z uwagi na brak środków na prowadzenie postępowania, a jeśli będzie prowadzone – nie będzie mógł już w sposób dotychczasowy decydować o zaspokojeniu jedynie części wierzycieli. Wskazano również, że niewątpliwie zarówno dłużnik jak i pozwany – z uwagi na powiązania osobowe i kapitałowe obu spółek - w chwili zawarcia umowy sprzedaży posiadali wiedzę o istniejących nieuregulowanych przez dłużnika zobowiązaniach podatkowych z tytułu podatku VAT oraz podatku dochodowego od osób fizycznych wymagalnych za koniec roku 2016 oraz 2017r. a także przyszłych. Sam pozwany podnosił w pismach procesowych w toku postępowania, że celem przekazywanych dłużnikowi w krótkim czasie wielu pożyczek była chęć pomocy w zaspokajaniu wierzytelności, których dłużnik, z uwagi na swoją trudną sytuację finansową, nie był w stanie samodzielnie udźwignąć.
W ocenie Sądu a quo dłużnik (...) sp. z o.o. w chwili zawierania skarżonej umowy działał także w zamiarze pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli. Na gruncie niniejszej sprawy można przyjąć, że dłużnik przy zawieraniu przedmiotowych umów co najmniej godził się z potencjalnym pokrzywdzeniem przyszłych wierzycieli – co wynika wprost z wyżej opisanych działań, mających na celu de facto wyzbycie się majątku przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości przez dłużnika.
W ocenie Sądu Okręgowego pozwany działał przy zawieraniu przedmiotowej umowy ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela. Przytaczając dyspozycję art. 527 § 3 k.c., Sąd a quo wskazał, że jak wynika ze zgromadzonego materiału dowodowego, prezesem zarządu pozwanej spółki i jej wspólnikiem oraz wspólnikiem dłużnika jest ta sama osoba tj. A. L. (1). Drugim (...) sp. z o.o. w likwidacji w Ł. jest pozwana spółka. W zawieranych umowach pożyczki oraz umowach sprzedaży A. L. (1) reprezentował oba podmioty. Niewątpliwie zatem umowa sprzedaży została zawarta pomiędzy osobami pozostających w bliskich stosunkach w rozumieniu art. 527 k.c. W ocenie Sądu pierwszej instancji bez wątpienia A. L. (1) posiadał więc wiedzę na temat stanu majątkowego obu spółek, w szczególności, że w tym samym dniu został złożony przez dłużnika wniosek o ogłoszenie upadłości spółki. Wątpliwości Sądu Okręgowego budziła również okoliczność, że pomimo bardzo złej sytuacji finansowej dłużnika, o której pozwany niewątpliwie wiedział nadal zawierano umowy pożyczki z krótkim okresem ich zwrotu. Powyższe może świadczyć o tym, że działania dłużnika i pozwanego miały na celu transfer majątku dłużnika w celu uniknięcia spłaty pozostałych wierzycieli. W innym przypadku pozwany znając sytuację majątkową zadłużonej spółki nie godziłby się na zawierane umowy pożyczki o znacznej wartości. Jak wskazano powyżej, wątpliwości Sądu budzi także nabywanie przez pozwanego ruchomości służących do przetwórstwa ryb w sytuacji, gdy działalność pozwanego polega na zakupie nieruchomości na własny rachunek i ich zbywaniu tj. działalności niezwiązanej z produktami rybnymi.
Tym samym na gruncie niniejszej sprawy doszło do ziszczenia się wszystkich przesłanek z art. 527 § 1-3 k.c. i art. 530 k.c.
W ocenie Sądu Okręgowego powód dochował również terminu uprawniającego go do wniesienia skargi pauliańskiej (art. 534 k.c.). Sąd nie zgodził się z twierdzeniem strony pozwanej, że wobec wytoczenia przez dłużnika powództwa (...) Ltd sp. z o.o. w Z. niniejsze powództwo należało uznać za przedwczesne. Istnienie wierzytelności, której dochodzi dłużnik jest i było wcześniej kwestionowane przez spółkę (...) Ltd, zaś dłużnik do chwili zamknięcia rozprawy w niniejszej sprawie nie uzyskał orzeczenia Sądu, który podzieliłby jego stanowisko. Nadto z treści pozwu złożonego przez dłużnika wynika, iż nie tylko w momencie dokonywania czynności, będących podstawą sporu w niniejszej sprawie, ale także dwa lata później, w momencie kierowania do Sądu powództwa w wyżej przywołanej sprawie IX GC 239/19, dłużnik nie był zdolny do regulowania swoich zobowiązań nawet częściowo – co wyjaśniono w złożonym wraz z pozwem wniosku o zwolnienie od kosztów sądowych (podpisanego zresztą przez A. L. (1) jako likwidatora dłużnika).
Mając na uwadze powyższe rozważania, Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo orzekając jak w punkcie pierwszym zaskarżonego wyroku. O kosztach procesu Sąd pierwszej instancji orzekł jak w punkcie drugim i trzecim zaskarżonego wyroku, mając na względzie zasadę odpowiedzialności za wynik procesu wynikającą z art. 98 § 1 k.p.c. a nadto okoliczność, iż zgodnie z art. 94 ustawy o kosztach sądowych Skarb Państwa nie ma obowiązku uiszczania opłat; wobec przegrania sporu, winien je ponieść pozwany.
Apelację od powyższego orzeczenia wniósł pozwany, zaskarżając wyrok Sądu Okręgowego w całości.
Skarżący zarzucił Sądowi Okręgowemu naruszenie art. 355 k.p.c. poprzez brak jego zastosowania w sytuacji, gdy wydanie wyroku stało się zbędne z uwagi na dokonane przez dłużnika korekty faktur w stosunku do pozwanego.
Skarżący zarzucił również Sądowi naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. polegające na sprzeczności ustaleń faktycznych z treścią zebranego materiału dowodowego poprzez uznanie przez Sąd, że w sprawie doszło do pokrzywdzenia wierzyciela, podczas gdy w sprawie zaistniał na dzień wydania orzeczenia brak pokrzywdzenia wierzyciela. Pozwany zarzucił nadto naruszenie art. 527 k.c. poprzez błędne przyjęcie, że w sprawie na dzień orzekania ma on zastosowanie, podczas gdy z treści stanu faktycznego i prawnego wynika, że nie ma on zastosowania, zaś naruszenie przez Sąd powyższej normy prawnej miało istotny wpływ na treść orzeczenia, gdyż sprawa powinna zostać umorzona.
Skarżący wniósł także o przeprowadzenie dowodu z dokumentów dołączonych do apelacji – korekty faktur (...), deklaracji podatku VAT – 7 za sierpień 2020 r. wraz z dowodem złożenia w urzędzie, pisma podatnika do Naczelnika (...) z dnia 22 października 2020 r. wraz z dowodem nadania i dokumentów z akt sprawy IX GC 239/19 Sądu Okręgowego w Gdańsku.
W oparciu o tak sformułowane zarzuty skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa oraz umorzenie sprawy oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów procesu za obie instancje według norm przepisanych. Względnie pozwany wniósł o uchylenie zaskarżonego orzeczenia i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania, przy jednoczesnym pozostawieniu mu do rozstrzygnięcia o kosztach instancji odwoławczej.
Powód wniósł o oddalenie apelacji pozwanej oraz o zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego na rzecz Skarbu Państwa – Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej według norm przepisanych wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono, do dnia zapłaty.
Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
Apelacja jako bezzasadna podlegała oddaleniu.
Sąd Odwoławczy podziela ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego i przyjmuje je za własne, co tym samym nie wymaga ich ponownego przytaczania. Nie uznaje zatem za trafny zarzutu skarżącego dotyczący sprzeczności tych ustaleń z treścią zebranego materiału dowodowego, a co jego zdaniem miałoby być wynikiem naruszenia art. 233 § 1 k.p.c.
Do naruszenia tego przepisu mogłoby jednak dojść tylko wówczas, gdyby skarżący wykazał uchybienie podstawowym regułom służącym ocenie wiarygodności i mocy poszczególnych dowodów, tj. regułom logicznego myślenia, zasadzie doświadczenia życiowego i właściwego kojarzenia faktów
(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2005 r., III CK 314/05, LEX nr 172176). Jeżeli natomiast z materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dawały się wysnuć wnioski odmienne. Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo - skutkowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona
(por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 2005 r. sygn. IV CK 387/04, Lex nr 177263 oraz z dnia 27 września 2002 r. sygn. II CKN 817/00, Lex nr 56906).
W świetle powyższego nie może zatem budzić wątpliwości, że skuteczne postawienie zarzutu uchybienia normie art. 233 § 1 k.p.c. wymagałoby wykazania przez stronę, które konkretnie dowody zostały ocenione przez Sąd pierwszej instancji z naruszeniem zasad logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego. Tymczasem skarżący podnosząc powyższy zarzut nie czyni zadość temu wymogowi, poprzestając na forsowaniu własnej narracji, tożsamej ze stanowiskiem prezentowanym w toku postępowania przed Sądem pierwszej instancji, iż na dzień orzekania nie doszło do pokrzywdzenia wierzyciela .
Podnoszona przez skarżącego kwestia wiąże się raczej z podważaniem przezeń prawidłowości wniosków wysnutych przez Sąd Okręgowy z całokształtu materiału dowodowego, przy wykorzystaniu domniemania z art. 527 § 3 k.c. Skarżący zarzucił przy tym Sądowi a quo naruszenie art. 527 k.c., jednak Sąd Okręgowy jednak szczegółowo przenalizował czynności dokonywane przez dłużną spółkę (...) ze spółką powodową, w tym zawarte umowy sprzedaży rzeczy ruchomych , umowy pożyczki, oświadczenie o potrąceniu wzajemnych wierzytelności, ustalił też stan majątkowy (...) spółki z o.o., podkreślił powiązania osobowe pomiędzy tą spółką a spółką (...) i zdaniem Sądu Odwoławczego trafnie skonstatował, że w tej sytuacji kwestionowane przez powoda czynności w postaci umów sprzedaży ruchomości zostały zdziałane z pokrzywdzeniem wierzyciela, gdyż prowadziły do całkowitego wyzbycia się majątku przez dłużnika.
Skarżący w wywiedzionej apelacji skupia się na wykazywaniu, iż nie można mówić o aktualnym na dzień orzekania pokrzywdzeniu wierzyciela, gdyż dłużnik podejmuje starania o odzyskanie swoich należności, czego dowodem miałoby być wytoczenie powództwa przez (...) spółkę z o.o. przeciwko (...) Ltd spółce z o.o. sygn.. akt IX GC o zapłatę należności 429.838,901 EURO. Skarżący pomija jednak, że i ta kwestia była przedmiotem rozważań Sądu Okręgowego, który słusznie podkreślił, że istnienie tej wierzytelności jest sporne, a uzyskanie korzystnego dla dłużnika wyroku - niepewne, nie sposób zatem przyjąć, aby aktualny stan tej sprawy mógł skutkować odpadnięciem przesłanki pokrzywdzenia wierzyciela.
Z tego względu Sąd Apelacyjny oddalił wnioski dowodowe zgłoszone w apelacji dotyczące pism Naczelnika (...) znajdujących się w aktach powyższej sprawy, mając ponadto na względzie, że przedstawiona przez skarżącego teza dowodowa „na fakty związane z pełną wiedzą co do przebiegu procesu o zapłatę oraz co do faktów związanych ze świadczeniem finansowym żądanym przez dłużnika od spółki (...) Ltd” jest na tyle ogólnikowa, że nie ma znaczenia dla oceny przesłanki pokrzywdzenia wierzyciela.
Sąd Odwoławczy oddalił również pozostałe wnioski dowodowe skarżącego dotyczące korekty faktur i deklaracji podatkowych, mając na uwadze, że pochodzą one sprzed daty wydania wyroku przez Sąd pierwszej instancji, i obecne ich zgłoszenie prowadziłoby tylko do przedłużenia postępowania; ponadto dokonanie przez dłużnika korekty faktur wystawionych w związku z kwestionowaną umową sprzedaży w żaden sposób nie uchyla cywilnoprawnych skutków tych umów - o ile zaś dokonanie korekty miałoby być wynikiem złożonego oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu (adnotacja na korekcie k. 347), którego nota bene skarżący nie złożył do akt, to zachodziłaby konieczność badania podstaw do złożenia powyższego oświadczenia, zachowania terminu i czy w sprawie istotnie wystąpił błąd.
Mając na uwadze datę korekty – sierpień 2020 r., ze stosowną inicjatywą dowodową strona powodowa powinna była wystąpić jeszcze przed Sądem pierwszej instancji, a na obecnym etapie twierdzenia te i wnioski należy uznać za spóźnione.
Odwołując się do aktualnych poglądów orzecznictwa należy wskazać, że dłużnik działa ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, jeżeli ma rozeznanie co do tego, że w następstwie wyzbycia się przez niego w całości lub w części majątku nadającego się do egzekucji, ucierpi materialny interes wierzyciela. W przypadku, gdy czynność prawna została dokonana przez osobę prawną, świadomość pokrzywdzenia wierzyciela musi istnieć u osoby działającej jako organ osoby prawnej. O krzywdzącym charakterze czynności dłużnika powinna wiedzieć osoba trzecia, czyli kontrahent dłużnik, albo co najmniej przy zachowaniu należytej staranności mogąca taką wiedzę powziąć. Przez czynność zdziałaną ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela w rozumieniu art. 527 § 1 k.c. należy rozumieć czynność podjętą w takiej sytuacji, w której dłużnik mógł przewidzieć, że w wyniku jej dokonania stanie się niewypłacalny lub niewypłacalny w większym stopniu. Nie jest konieczne istnienie po stronie dłużnika złego zamiaru; wystarczające jest, aby dłużnik miał świadomość konsekwencji dokonywanej czynności, tj. że czynność prawna przez niego dokonana może spowodować dla wierzycieli niemożność zaspokojenia się. Dlatego dłużnik działa ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, jeżeli ma rozeznanie co do tego, że w następstwie wyzbycia się przez niego w całości lub w części majątku nadającego się do egzekucji ucierpi materialny interes wierzyciela (
(por. wyroki SN z dnia 24 stycznia 2020 r. V CSK 487/8, Lex nr 3014911, z dnia 17 grudnia 2020 r., III CSK 163/18, LEX nr 3093772).
Ponadto, „pokrzywdzenie” nie jest tożsame ze szkodą i występuje już na etapie możliwości powstania szkody wyrażając się w ”złej prognozie” co do możliwości spełnienia świadczenia przez dłużnika. Pojęcie pokrzywdzenia rozumie się szeroko, obejmując nim powstałe lub mogące powstać w wyniku danej czynności negatywne reperkusje w sferze majątkowej wierzyciela. Pokrzywdzenie polega nie tylko na definitywnym wyłączeniu możliwości zaspokojenia wierzyciela, ale także na utrudnieniu lub opóźnieniu zaspokojenia. Obejmuje to nie tylko sytuacje, w których skutkiem czynności jest niewypłacalność, czyli stan, w którym cały majątek nie wystarcza na pokrycie długów, lecz także niewypłacalność w wyższym stopniu, którym w zasadzie jest każde jej istotne powiększenie. O niewypłacalności dłużnika nie decyduje rachunkowy bilans aktywów i pasywów w majątku dłużnika, ale faktyczna możliwość zaspokojenia całej wierzytelności
(por. wyroki SN z dnia 17 stycznia 2017 r., IV CSK 194/16, LEX nr 2237415, z dnia 14 marca 2019 r., IV CSK 182/18, LEX nr 2652510, z dnia 27 kwietnia 2018 r., IV CSK 200/17, LEX nr 2497617).
W świetle powyższego Sąd Apelacyjny stwierdza, iż Sąd Okręgowy w prawidłowo ustalonym stanie faktycznym doszedł do trafnego wniosku, że zaskarżone czynności sprzedaży poszczególnych ruchomości na rzecz pozwanego zostały dokonane z pokrzywdzeniem wierzyciela, w rozumieniu tego pojęcia wypracowanego przez judykaturę. Również zasługują na aprobatę wywody Sądu a quo odnoszące się do zamiaru pokrzywdzenia przyszłego wierzyciela, o czym stanowi art. 530 k.c. – jak wskazuje się w judykaturze, ustalając zamiar pokrzywdzenia, jako okoliczność o charakterze subiektywnym, związaną z określonym stanem woli (świadomości) dłużnika, sąd może sięgać do wnioskowań opartych na zewnętrznych, obiektywnych i weryfikowalnych przesłankach, jeżeli wnioskowanie takie jest uzasadnione w świetle zasad doświadczenia życiowego, wiedzy ogólnej i logiki (art. 231 k.p.c.)
(por. wyrok SN z dnia 19 kwietnia 2019 r., III CSK 273/17, LEX nr 2654511). Sąd Okręgowy poddając stan faktyczny sprawy wnikliwej analizie postawił tezę, która oparta jest na wnioskowaniu uwzględniającym kryteria wskazane w przytoczonym wyżej orzeczeniu.
Nie może być poczytana za usprawiedliwienie okoliczność, którą akcentuje skarżący w apelacji, jakoby dłużnik wykonał swoje wymagalne zobowiązanie względem innego wierzyciela, to jest pozwanego w niniejszym procesie, tym bardziej że w dalszej kolejności dłużnik złożył oświadczenie z dnia 20 marca 2017 r. o potrąceniu wzajemnych wierzytelności.
Najnowsze stanowisko Sądu Najwyższego jest bowiem w tej kwestii jednoznaczne - art. 527 k.c. ma zastosowanie również do czynności prawnej dokonanej przez dłużnika z jednym tylko z wierzycieli, jeżeli jest to czynność naruszająca wynikającą z ustawy lub umowy kolejność zaspokajania wierzycieli. Dłużnik nie może bowiem dowolnie dokonać uprzywilejowania niektórych spośród jego wierzycieli kosztem pozostałych. Należy wyłączyć możliwość swobodnego wyboru przez dłużnika wierzyciela, którego zaspokoi w sytuacji, w której dłużnik znajduje się w położeniu majątkowym uzasadniającym ze względu na jego status prawny wszczęcie wobec niego odpowiedniego postępowania upadłościowego, czy sanacyjnego - których celem jest zazwyczaj zaspokojenie wierzycieli według kolejności i proporcji ustalonej w odpowiednich, regulujących te postępowaniach, ustawach - gdy przepisy te przewidują obowiązek zgłoszenia przez samego dłużnika wniosku o otwarcie wobec niego odpowiedniego takiego postępowania. Powództwo pauliańskie może mieć zastosowanie do czynności prawnych o charakterze rozporządzającym przedsiębranych w wykonaniu uprzednio zaciągniętego zobowiązania, a więc m.in. takich, które zostały dokonane w następstwie wykonania umowy przedwstępnej
(por. wyrok SN z dnia 13 kwietnia 2018 r. , I CSK 393/17, LEX nr 2398081).
Sąd Najwyższy zaznaczył wprawdzie (m.in. wyrok z dnia 23 listopada II CK 225/05, LEX nr 369449), że skarga z
art. 527 § 1 k.c. nie może mieć zastosowania do czynności prawnej dłużnika polegającej na spełnieniu świadczenia wobec wierzyciela, dłużnik ma bowiem obowiązek spełnić świadczenie i nie można czynić mu zarzutu z wypełnienia tego obowiązku. Jednak w dalszych wywodach Sąd Najwyższy podkreślił, że dotyczy to tylko takiej spłaty długu, która ściśle odpowiada zobowiązaniu zarówno pod względem rodzaju świadczenia, jak i sposobu oraz terminu spłaty. Jeżeli natomiast dłużnik na podstawie porozumienia z wierzycielem zaspokaja go w inny sposób, niż przewidywała to pierwotna umowa, nie ma przeszkód do objęcia takiej czynności skargą z
art. 527 § 1 k.c., jeżeli doprowadziła ona do pokrzywdzenia pozostałych wierzycieli. Jeżeli zatem dłużnik, który nie dysponuje gotówką umożliwiającą spłatę zobowiązania pieniężnego, zawiera z wierzycielem umowę cesji swoich wierzytelności, która prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania, to nie jest to zwykłe spełnienie świadczenia, jest to zmiana pierwotnego świadczenia, która, jeśli usuwa z majątku dłużnika aktywa w postaci jego wierzytelności i uniemożliwia innym wierzycielom zaspokojenie się z nich, może być przedmiotem skargi z
art. 527 k.c.
W tym stanie rzeczy, nie znajdując podstaw do zmiany zaskarżonego wyroku, Sąd Apelacyjny oddalił apelację na mocy art. 385 k.p.c. i obciążył pozwanego kosztami postępowania zgodnie z art. 98 k.p.c. i art. 108 § 1 k.p.c. oraz aert. 32 ust. 3 ustawy z dnia o 15 grudnia 2016 r. Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa (t.j. Dz.U.2020, poz. 762) oraz § 2 pkt 7 w związku z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. 2015 poz.1800 ze zm.) .
SSA Karolina Sarzyńska SSA Jakub Rusiński SSA Małgorzata Zwierzyńska