Art. 328⁹. ksh Konstytutywny charakter wpisu w rejestrze akcjonariuszy

§ 1. Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serie i numery albo odrębne oznaczenia, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nabytych albo obciążonych akcji.

§ 2. Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku objęcia akcji, z wyjątkiem art. 452 § 1, a także powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki, połączenia, podziału lub przekształcenia spółki lub zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego z mocy prawa przejście akcji lub ustanowionego na niej ograniczonego prawa rzeczowego na inną osobę. Przepis art. 343 § 1 stosuje się.

§ 3. W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy może nastąpić po wpisie spółki do rejestru albo wpisie do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego.

Komentarz do Art. 328⁹. ksh

Art. 328⁹ Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje kwestie związane z nabyciem akcji oraz ustanowieniem na nich ograniczonych praw rzeczowych, takich jak zastaw czy użytkowanie. Przepis ten wprowadza zasadę, że nabycie akcji lub ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego staje się skuteczne z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze akcjonariuszy. Wpis ten musi zawierać informacje o nabywcy, zastawniku lub użytkowniku, a także szczegółowe dane dotyczące akcji, takie jak liczba, rodzaj, seria i numery lub inne odrębne oznaczenia zgodnie z art. 55 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Komentarz do § 1

Zgodnie z § 1, nabycie akcji lub ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego jest skuteczne dopiero z chwilą dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy. Oznacza to, że samo zawarcie umowy przenoszącej własność akcji lub ustanawiającej ograniczone prawo rzeczowe nie jest wystarczające do nabycia tych praw. Wpis w rejestrze akcjonariuszy pełni zatem funkcję konstytutywną, co oznacza, że bez niego nabycie akcji lub ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego nie dochodzi do skutku.

Komentarz do § 2

§ 2 wprowadza wyjątki od zasady wyrażonej w § 1. Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku objęcia akcji, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 452 § 1 KSH, a także w przypadkach takich jak powołanie do spadku, zapis windykacyjny, wniesienie akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki, połączenie, podział lub przekształcenie spółki, czy inne zdarzenia prawne powodujące z mocy prawa przejście akcji lub ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego na inną osobę. W tych przypadkach nabycie akcji lub ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego następuje z mocy prawa, a wpis w rejestrze akcjonariuszy ma charakter deklaratoryjny, czyli potwierdzający.

Komentarz do § 3

§ 3 precyzuje, że w przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy może nastąpić dopiero po wpisie spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) albo po wpisie do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego. Oznacza to, że formalności związane z rejestracją spółki lub podwyższeniem kapitału zakładowego muszą zostać zakończone, zanim akcje zostaną wpisane do rejestru akcjonariuszy.

Praktyczne znaczenie

Przepis ten ma istotne znaczenie praktyczne, ponieważ określa moment, od którego nabywca akcji lub osoba, na rzecz której ustanowiono ograniczone prawo rzeczowe, może wykonywać swoje prawa związane z akcjami. Wprowadzenie zasady konstytutywnego wpisu w rejestrze akcjonariuszy zwiększa pewność obrotu prawnego, ponieważ umożliwia jednoznaczne ustalenie, kto jest uprawniony do wykonywania praw z akcji.

Podsumowanie

Art. 328⁹ KSH wprowadza jasne zasady dotyczące momentu nabycia akcji oraz ustanowienia na nich ograniczonych praw rzeczowych, co ma na celu zwiększenie pewności obrotu prawnego i ochronę interesów zarówno spółek, jak i akcjonariuszy. Przepis ten jest kluczowy dla prawidłowego funkcjonowania rynku kapitałowego i obrotu akcjami.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

nabycie akcji

prawo rzeczowe

rejestr akcjonariuszy

ustawa finansowa

nabycie akcji

obciążenie akcji

przepis § 1

powołanie spadku

zapis windykacyjny

wkład niepieniężny

połączenie spółki

podział spółki

przekształcenie spółki

zdarzenie prawne

przejście akcji

przepis art. 343

objęcie akcji

wpis rejestru.

Art. 328⁸.Art. 328¹⁰.