Art. 38. k.c. Reprezentacja

Osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie.

Komentarz do Art. 38. kc

Art. 38 Kodeksu cywilnego (KC) stanowi fundamentalną zasadę dotyczącą funkcjonowania osób prawnych w polskim systemie prawnym. Przepis ten brzmi: „Osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie.”

1. Osoba prawna

Osoba prawna to jednostka organizacyjna, której przepisy prawa przyznają zdolność prawną, czyli zdolność do bycia podmiotem praw i obowiązków. Przykładami osób prawnych są spółki kapitałowe (np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna), fundacje, stowarzyszenia, jednostki samorządu terytorialnego, a także Skarb Państwa.

2. Działanie przez organy

Osoba prawna, jako twór abstrakcyjny, nie może działać samodzielnie. Działa ona przez swoje organy, które są wyznaczone do reprezentowania jej interesów i podejmowania decyzji w jej imieniu. Organy te są określone w przepisach prawa oraz w statucie danej osoby prawnej. Przykładowo, w spółkach kapitałowych organami są zarząd, rada nadzorcza i zgromadzenie wspólników (w przypadku spółki z o.o.) lub walne zgromadzenie (w przypadku spółki akcyjnej).

3. Przewidziane w ustawie i statucie

Działalność organów osoby prawnej musi być zgodna z przepisami prawa (ustawami) oraz z wewnętrznymi regulacjami danej osoby prawnej, czyli statutem. Ustawa określa ogólne zasady funkcjonowania osób prawnych, natomiast statut precyzuje szczegółowe zasady działania konkretnej osoby prawnej. Statut jest dokumentem wewnętrznym, który musi być zgodny z obowiązującymi przepisami prawa.

4. Znaczenie praktyczne

Art. 38 KC ma kluczowe znaczenie praktyczne, ponieważ określa, że wszelkie działania osoby prawnej muszą być podejmowane przez jej organy zgodnie z przepisami prawa i statutem. Oznacza to, że np. decyzje zarządu spółki muszą być podejmowane w granicach kompetencji określonych w ustawie oraz w statucie spółki. W przeciwnym razie mogą być one nieważne lub mogą rodzić odpowiedzialność prawną dla członków organów.

5. Konsekwencje naruszenia przepisu

Naruszenie zasad określonych w art. 38 KC może prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych. Działania podjęte przez organy osoby prawnej z naruszeniem przepisów prawa lub statutu mogą być uznane za nieważne. Ponadto, członkowie organów osoby prawnej mogą ponosić odpowiedzialność cywilną, a w niektórych przypadkach także karną, za działania sprzeczne z przepisami prawa lub statutem.

Podsumowanie

Art. 38 Kodeksu cywilnego stanowi fundament funkcjonowania osób prawnych w polskim systemie prawnym. Przepis ten podkreśla, że osoby prawne działają przez swoje organy zgodnie z przepisami prawa i statutem. Przestrzeganie tych zasad jest kluczowe dla prawidłowego funkcjonowania osób prawnych oraz dla uniknięcia potencjalnych konsekwencji prawnych związanych z naruszeniem przepisów.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2026 r. poz. 795.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

osoba prawnaorgan działanie ustawa statut

Art. 37. kc Art. 39. kc