Kodeks spółek handlowych (ksh)

Art. 531 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje kwestie związane z przejęciem praw i obowiązków przez spółki przejmujące lub nowo zawiązane w wyniku podziału spółki dzielonej. Przepis ten jest kluczowy dla zrozumienia mechanizmów prawnych związanych z podziałem spółek, a jego analiza pozwala na lepsze zrozumienie skutków prawnych tego procesu.

#### 1. Wstąpienie w prawa i obowiązki

Zgodnie z § 1, spółki przejmujące lub nowo zawiązane wstępują w prawa i obowiązki spółki dzielonej z dniem podziału, wydzielenia lub wyodrębnienia, zgodnie z planem podziału. Oznacza to, że od tego momentu spółki te przejmują wszystkie prawa i obowiązki przypisane im w planie podziału. Jest to zasada sukcesji uniwersalnej, która zapewnia ciągłość prawną i operacyjną działalności spółki.

#### 2. Zezwolenia, koncesje i ulgi

§ 2 precyzuje, że na spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną przechodzą również zezwolenia, koncesje oraz ulgi związane z przypisanymi jej składnikami majątku, chyba że ustawa lub decyzja o ich udzieleniu stanowi inaczej. Jest to istotne, ponieważ zapewnia, że spółki te mogą kontynuować działalność bez konieczności ponownego ubiegania się o te uprawnienia, co mogłoby być czasochłonne i kosztowne.

#### 3. Postępowania administracyjne

§ 3 stanowi, że spółka, która nabyła część majątku spółki dzielonej, wstępuje do postępowania administracyjnego dotyczącego tego majątku bez potrzeby uzyskania zgody strony przeciwnej. Jest to ważne dla zapewnienia ciągłości postępowań administracyjnych i uniknięcia opóźnień.

#### 4. Współwłasność w częściach ułamkowych

§ 4 wprowadza zasadę, że składniki majątku nieprzypisane w planie podziału określonej spółce przejmującej lub nowo zawiązanej stają się współwłasnością tych spółek w częściach ułamkowych, proporcjonalnie do wartości aktywów przypadających każdej z nich. Jest to mechanizm mający na celu sprawiedliwe rozdzielenie majątku, który nie został jednoznacznie przypisany w planie podziału.

#### 5. Solidarna odpowiedzialność za zobowiązania

§ 5 wprowadza zasadę solidarnej odpowiedzialności spółek przejmujących lub nowo zawiązanych za zobowiązania spółki dzielonej, które nie zostały przypisane w planie podziału. Oznacza to, że wierzyciele spółki dzielonej mogą dochodzić swoich roszczeń od każdej z tych spółek, co zwiększa ich ochronę.

#### 6. Ujawnienie praw w księgach wieczystych i rejestrach

§ 6 stanowi, że ujawnienie przejścia praw w księgach wieczystych lub rejestrach następuje na wniosek spółek przejmujących lub nowo zawiązanych. Jest to techniczny, ale ważny aspekt, który zapewnia formalne potwierdzenie zmian własnościowych.

#### 7. Status wspólników

§ 7 określa, że z dniem podziału lub wydzielenia wspólnicy spółki dzielonej stają się wspólnikami spółki przejmującej wskazanej w planie podziału. Jest to kluczowe dla zachowania praw udziałowych wspólników.

#### 8. Wyjątek dla instytucji finansowych

§ 8 wprowadza wyjątek dla zezwoleń i koncesji udzielonych instytucjom finansowym, jeśli organ wydający zgłosi sprzeciw w terminie miesiąca od ogłoszenia planu podziału. Jest to dodatkowa ochrona mająca na celu zapewnienie stabilności sektora finansowego.

### Podsumowanie

Art. 531 KSH kompleksowo reguluje kwestie związane z przejęciem praw i obowiązków przez spółki powstałe w wyniku podziału. Przepis ten zapewnia ciągłość prawną i operacyjną działalności spółek, chroni interesy wierzycieli oraz wspólników, a także wprowadza mechanizmy mające na celu sprawiedliwe rozdzielenie majątku i odpowiedzialności. Jest to kluczowy element prawa spółek, który umożliwia efektywne przeprowadzenie procesu podziału spółki.

Art. 546 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje kwestie odpowiedzialności za zobowiązania w kontekście podziału spółki. Przepis ten ma na celu ochronę wierzycieli spółki dzielonej oraz zapewnienie, że podział spółki nie będzie prowadził do unikania odpowiedzialności za istniejące zobowiązania.

### Odpowiedzialność solidarna

Zgodnie z art. 546 KSH, za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub nowo zawiązanej, solidarnie odpowiadają:
1. Spółka dzielona,
2. Spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej.

Odpowiedzialność solidarna oznacza, że wierzyciel może dochodzić całości lub części swojego roszczenia od każdej z tych spółek, według swojego wyboru. W praktyce zwiększa to szanse wierzycieli na zaspokojenie swoich roszczeń.

### Okres odpowiedzialności

Odpowiedzialność solidarna trwa przez trzy lata od dnia ogłoszenia o podziale. Jest to okres, w którym wierzyciele mogą dochodzić swoich roszczeń na zasadach określonych w art. 546 KSH. Po upływie tego okresu odpowiedzialność solidarna wygasa, co oznacza, że wierzyciele będą musieli dochodzić swoich roszczeń na ogólnych zasadach.

### Ograniczenie odpowiedzialności

Odpowiedzialność solidarna jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce w planie podziału. Oznacza to, że każda spółka odpowiada tylko do wysokości wartości aktywów, które otrzymała w wyniku podziału. Takie rozwiązanie ma na celu zrównoważenie interesów wierzycieli i nowych podmiotów powstałych w wyniku podziału.

### Zabezpieczenie roszczeń wierzycieli

Wierzyciele spółki dzielonej oraz spółki przejmującej, którzy zgłosili swoje roszczenia w okresie między dniem ogłoszenia planu podziału a dniem ogłoszenia podziału, mogą żądać zabezpieczenia swoich roszczeń. Warunkiem jest uprawdopodobnienie, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez podział.

W takim przypadku wierzyciele mogą zwrócić się do sądu właściwego według siedziby odpowiednio spółki dzielonej albo spółki przejmującej o udzielenie stosownego zabezpieczenia. Jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez spółkę uczestniczącą w podziale, sąd może nakazać jego ustanowienie.

### Znaczenie praktyczne

Art. 546 KSH ma istotne znaczenie praktyczne, ponieważ:
1. Chroni interesy wierzycieli w procesie podziału spółki.
2. Zapewnia, że podział spółki nie będzie wykorzystywany do unikania zobowiązań.
3. Umożliwia wierzycielom dochodzenie swoich roszczeń od kilku podmiotów, co zwiększa szanse na ich zaspokojenie.
4. Wprowadza mechanizmy zabezpieczające roszczenia wierzycieli, co zwiększa pewność obrotu gospodarczego.

Podsumowując, art. 546 KSH stanowi ważny element regulacji dotyczących podziału spółek, zapewniając równowagę między interesami wierzycieli a możliwościami restrukturyzacyjnymi spółek.

o fundacji rodzinnej

Art. 86a Ordynacji Podatkowej wprowadza definicje kluczowych terminów związanych z raportowaniem schematów podatkowych (MDR - Mandatory Disclosure Rules). Przepis ten jest istotny dla zrozumienia obowiązków podatników, promotorów oraz wspomagających w kontekście raportowania schematów podatkowych.

#### 1. **Inna szczególna cecha rozpoznawcza**
Definicja ta odnosi się do właściwości uzgodnienia, które spełnia co najmniej jeden z określonych warunków, takich jak istotny wpływ na odroczony podatek dochodowy, zobowiązania płatnika podatku dochodowego do pobrania podatku powyżej 5 000 000 zł, czy różnica w podatku dochodowym przekraczająca 5 000 000 zł. Warunki te mają na celu identyfikację uzgodnień, które mogą mieć znaczący wpływ na zobowiązania podatkowe.

#### 2. **Instytucja finansowa**
Definicja instytucji finansowej odnosi się do przepisów ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami oraz umowy FATCA. Jest to istotne w kontekście obowiązków raportowania informacji o rachunkach finansowych.

#### 3. **Korzystający**
Korzystającym jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, której uzgodnienie jest udostępniane lub wdrażane. Definicja ta jest kluczowa dla określenia podmiotu, który może być zobowiązany do raportowania schematu podatkowego.

#### 4. **Korzyść podatkowa**
Korzyść podatkowa obejmuje m.in. podwyższenie kwoty nadwyżki podatku naliczonego nad należnym, odsunięcie w czasie obowiązku sporządzania informacji podatkowych, czy inne korzyści wynikające z uzgodnienia. Definicja ta jest szeroka i obejmuje różne formy korzyści podatkowych, które mogą wynikać z uzgodnień.

#### 5. **Ogólna cecha rozpoznawcza**
Ogólna cecha rozpoznawcza odnosi się do właściwości uzgodnienia, które spełnia co najmniej jeden z określonych warunków, takich jak zobowiązanie do zachowania poufności, uzależnienie wynagrodzenia promotora od korzyści podatkowej, czy ujednolicona dokumentacja. Warunki te mają na celu identyfikację uzgodnień, które mogą być stosowane w celu uzyskania korzyści podatkowych.

#### 6. **Podmiot powiązany**
Podmiot powiązany to podmiot, który uczestniczy w zarządzaniu, kontroli lub posiada udział w kapitale innego podmiotu. Definicja ta jest istotna dla identyfikacji podmiotów, które mogą być zaangażowane w uzgodnienia podatkowe.

#### 7. **Promotor**
Promotor to osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, która opracowuje, oferuje, udostępnia lub wdraża uzgodnienie. Definicja ta obejmuje szeroki zakres podmiotów, w tym doradców podatkowych, adwokatów, radców prawnych, pracowników banków i innych instytucji finansowych.

#### 8. **Schemat podatkowy**
Schemat podatkowy to uzgodnienie, które spełnia kryterium głównej korzyści oraz posiada ogólną lub szczególną cechę rozpoznawczą. Definicja ta jest kluczowa dla identyfikacji uzgodnień, które podlegają obowiązkowi raportowania.

#### 9. **Schemat podatkowy transgraniczny**
Schemat podatkowy transgraniczny to uzgodnienie, które spełnia kryterium transgraniczne oraz kryterium głównej korzyści lub posiada szczególną cechę rozpoznawczą. Definicja ta jest istotna w kontekście uzgodnień, które mają wpływ na więcej niż jedno państwo.

#### 10. **Kryterium głównej korzyści**
Kryterium głównej korzyści uważa się za spełnione, jeżeli korzyść podatkowa jest główną lub jedną z głównych korzyści uzgodnienia. Definicja ta jest kluczowa dla identyfikacji uzgodnień, które mają na celu uzyskanie korzyści podatkowych.

#### 11. **Kryterium transgraniczne**
Kryterium transgraniczne uważa się za spełnione, jeżeli uzgodnienie dotyczy więcej niż jednego państwa członkowskiego UE lub państwa członkowskiego UE i państwa trzeciego. Definicja ta jest istotna dla identyfikacji uzgodnień, które mają wpływ na więcej niż jedno państwo.

#### 12. **Kryterium kwalifikowanego korzystającego**
Kryterium kwalifikowanego korzystającego uważa się za spełnione, jeżeli przychody, koszty lub wartość aktywów korzystającego przekroczyły określone progi. Definicja ta jest kluczowa dla identyfikacji podmiotów, które mogą być zobowiązane do raportowania schematów podatkowych.

#### 13. **Obowiązek przekazania informacji o schemacie podatkowym**
Obowiązek przekazania informacji o schemacie podatkowym nie powstaje w określonych przypadkach, takich jak schematy dotyczące wyłącznie korzystającego, który nie spełnia kryterium kwalifikowanego korzystającego, lub korzystającego będącego stroną umowy o współdziałanie. Definicja ta określa wyjątki od obowiązku raportowania.

#### 14. **Przeliczenie kwot wyrażonych w euro**
Kwoty wyrażone w euro przelicza się na złote według średniego kursu ogłaszanego przez NBP w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok, w którym nastąpiło zdarzenie skutkujące obowiązkiem przekazania informacji o schemacie podatkowym. Definicja ta jest istotna dla ustalenia wartości progów w złotych.

#### 15. **Ogłoszenie listy krajów i terytoriów**
Minister właściwy do spraw finansów publicznych ogłasza listę krajów i terytoriów wskazanych w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych. Definicja ta jest istotna dla identyfikacji krajów i terytoriów, które mogą być zaangażowane w uzgodnienia podatkowe.

### Podsumowanie
Art. 86a Ordynacji Podatkowej wprowadza szczegółowe definicje kluczowych terminów związanych z raportowaniem schematów podatkowych. Przepis ten jest istotny dla zrozumienia obowiązków podatników, promotorów oraz wspomagających w kontekście raportowania schematów podatkowych. Definicje te mają na celu identyfikację uzgodnień, które mogą mieć znaczący wpływ na zobowiązania podatkowe oraz określenie podmiotów zobowiązanych do raportowania.

Ordynacja podatkowa

Art. 86f Ordynacji podatkowej wprowadza szczegółowe wymogi dotyczące informacji o schematach podatkowych, które muszą być przekazywane organom podatkowym. Przepis ten jest kluczowy w kontekście przeciwdziałania agresywnemu planowaniu podatkowemu oraz zapewnienia przejrzystości w relacjach podatkowych.

#### 1. Dane identyfikujące

Przepis wymaga, aby informacja o schemacie podatkowym zawierała szczegółowe dane identyfikujące zarówno przekazującego informację, jak i korzystającego z tego schematu. Wymagane dane obejmują m.in. firmę, imię i nazwisko, datę i miejsce urodzenia, identyfikator podatkowy, miejsce zamieszkania, siedziby lub zarządu. W przypadku osób lub podmiotów zagranicznych, konieczne jest podanie numeru i serii paszportu lub innego dokumentu tożsamości. Taki zakres danych ma na celu umożliwienie dokładnej identyfikacji podmiotów zaangażowanych w schemat podatkowy, co jest kluczowe dla skutecznego monitorowania i kontroli.

#### 2. Podstawa prawna i przesłanki

Informacja o schemacie podatkowym musi zawierać podstawę prawną przekazywania tej informacji oraz przesłanki uznania danego uzgodnienia za schemat podatkowy. Wskazanie cechy rozpoznawczej oraz roli przekazującego informację jest istotne dla zrozumienia kontekstu i celu danego schematu podatkowego.

#### 3. Rodzaj schematu podatkowego

Przepis wymaga wskazania, czy schemat podatkowy jest standaryzowany czy transgraniczny. Jest to ważne, ponieważ różne rodzaje schematów mogą podlegać odmiennym regulacjom i procedurom raportowania.

#### 4. Opis uzgodnienia

Streszczenie opisu uzgodnienia, nazwa uzgodnienia oraz opis działalności gospodarczej, do której schemat podatkowy ma zastosowanie, muszą być przedstawione bez ujawniania danych objętych tajemnicą handlową, przemysłową, zawodową lub procesu produkcyjnego. Taki wymóg ma na celu ochronę poufnych informacji, jednocześnie zapewniając organom podatkowym niezbędne dane do analizy schematu.

#### 5. Szczegółowy opis uzgodnienia

Przepis wymaga wyczerpującego opisu uzgodnienia, w tym wartości przedmiotów czynności, założeń uzgodnienia, chronologii czynności oraz powiązań między podmiotami. Taki szczegółowy opis jest kluczowy dla zrozumienia mechanizmu działania schematu podatkowego i jego potencjalnych skutków podatkowych.

#### 6. Cele schematu podatkowego

Wskazanie celów, których realizacji schemat podatkowy ma służyć, jest istotne dla oceny, czy dany schemat ma na celu unikanie opodatkowania lub inne niepożądane działania.

#### 7. Przepisy prawa podatkowego

Informacja musi zawierać przepisy prawa podatkowego, które znajdują zastosowanie w schemacie podatkowym. Jest to ważne dla oceny zgodności schematu z obowiązującymi przepisami.

#### 8. Wartość korzyści podatkowej

Przepis wymaga podania szacunkowej wartości korzyści podatkowej lub przybliżonej wartości aktywa w podatku odroczonym. Taka informacja jest kluczowa dla oceny skali i znaczenia schematu podatkowego.

#### 9. Etap wdrażania schematu

Wskazanie etapu, na jakim znajduje się schemat podatkowy, oraz terminów jego udostępniania lub wdrażania, jest istotne dla monitorowania postępów i ewentualnych działań kontrolnych.

#### 10. Dane identyfikujące uczestników

Przepis wymaga podania danych identyfikujących podmioty uczestniczące w schemacie podatkowym oraz państw, w których te podmioty mają miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd. Taka informacja jest kluczowa dla identyfikacji wszystkich podmiotów zaangażowanych w schemat.

#### 11. Tajemnica zawodowa

Przepis uwzględnia również kwestie związane z tajemnicą zawodową. Promotor lub wspomagający, który jest zobowiązany do zachowania tajemnicy zawodowej, nie musi przekazywać danych identyfikujących korzystającego, jeżeli nie został zwolniony z tego obowiązku. Jest to ważne dla ochrony poufności informacji zawodowych.

#### 12. Termin przekazania informacji

Promotor lub wspomagający musi przekazać informację o schemacie podatkowym w terminie 30 dni po zakończeniu kwartału. Taki termin zapewnia regularne i terminowe raportowanie schematów podatkowych.

### Podsumowanie

Art. 86f Ordynacji podatkowej wprowadza szczegółowe wymogi dotyczące raportowania schematów podatkowych, które mają na celu zapewnienie przejrzystości i skuteczności kontroli podatkowej. Przepis ten jest kluczowy dla przeciwdziałania agresywnemu planowaniu podatkowemu i ochrony interesów fiskalnych państwa.

Jeżeli zachodzi sytuacja wskazana w § 22 ust. 1 pkt 1, raport bieżący musi przedstawiać podstawowe dane o wycenie funduszu. Należy wskazać dzień, na który dokonano wyceny, łączną wartość aktywów oraz wartość aktywów netto. Trzeba także podać wartość aktywów netto przypadającą na jeden certyfikat inwestycyjny i zestawić ją z poprzednią wartością tego wskaźnika.

w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Wartość aktywów

Wartość aktywów w przepisach

Kodeks spółek handlowych (ksh)4 przepisy

o fundacji rodzinnej1 przepis

Ordynacja podatkowa2 przepisy

w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim1 przepis