Art. 355. ksh Imienne świadectwa założycielskie

§ 1. Spółka może emitować imienne świadectwa założycielskie w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu spółki.

§ 2. Świadectwa założycielskie mogą być emitowane najwyżej na okres dziesięciu lat od chwili zarejestrowania spółki. Świadectwa dają prawo uczestnictwa w podziale zysku spółki w granicach ustalonych przez statut, po uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy określonej w statucie minimalnej dywidendy.

§ 3. Wynagrodzenie za usługi lub inne świadczenia spełnione na rzecz spółki przez założycieli, akcjonariuszy, a także spółki i spółdzielnie z nimi powiązane albo pozostające w stosunku zależności bądź dominacji, nie może przewyższać zwykłego wynagrodzenia przyjętego w obrocie.

Komentarz do Art. 355. ksh

Art. 355 Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadza instytucję imiennych świadectw założycielskich jako formę wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki. Poniżej przedstawiam szczegółowy komentarz do tego przepisu:

Cel świadectw założycielskich: Świadectwa założycielskie są emitowane w celu wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki. Mogą to być różnorodne usługi, takie jak doradztwo prawne, finansowe, organizacyjne czy techniczne, które przyczyniły się do założenia spółki.
Imienność świadectw: Świadectwa te są imienne, co oznacza, że są przypisane do konkretnej osoby lub podmiotu, który świadczył usługi. Nie mogą być one przenoszone na inne osoby bez zgody spółki, co zapewnia kontrolę nad tym, kto jest uprawniony do korzystania z praw wynikających ze świadectw.
Okres obowiązywania: Świadectwa założycielskie mogą być emitowane na okres nie dłuższy niż dziesięć lat od chwili zarejestrowania spółki. Jest to istotne ograniczenie czasowe, które ma na celu zapobieżenie długotrwałemu obciążeniu spółki obowiązkiem wypłaty wynagrodzenia z tytułu świadectw.
Prawo do zysku: Posiadacze świadectw założycielskich mają prawo uczestniczyć w podziale zysku spółki. Jednakże, prawo to jest ograniczone przez statut spółki, który określa granice tego uczestnictwa. Przed podziałem zysku na rzecz posiadaczy świadectw, musi zostać odliczona minimalna dywidenda dla akcjonariuszy, co chroni ich interesy.
Ograniczenie wynagrodzenia: Wynagrodzenie za usługi lub inne świadczenia spełnione na rzecz spółki przez założycieli, akcjonariuszy oraz powiązane z nimi spółki i spółdzielnie, nie może przewyższać zwykłego wynagrodzenia przyjętego w obrocie. Oznacza to, że wynagrodzenie musi być rynkowe i nie może być nadmiernie wysokie, co ma na celu zapobieżenie nadużyciom i ochronę interesów spółki oraz jej akcjonariuszy.
Znaczenie praktyczne: W praktyce, świadectwa założycielskie są rzadko stosowane, jednak mogą być użyteczne w sytuacjach, gdy założyciele spółki wnoszą istotny wkład niematerialny, który trudno wycenić w inny sposób. Stanowią one formę wynagrodzenia, która może być atrakcyjna dla osób lub podmiotów wspierających powstanie spółki.

Podsumowując, art. 355 KSH wprowadza mechanizm wynagradzania założycieli spółki za ich wkład w jej powstanie poprzez emisję imiennych świadectw założycielskich. Przepis ten zawiera szereg zabezpieczeń mających na celu ochronę interesów spółki i jej akcjonariuszy, w tym ograniczenie czasowe oraz wymóg rynkowego poziomu wynagrodzenia.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

świadectwo założycielskie

wynagrodzenie usług

okres dziesięciu lat

podział zysku

statut spółki

minimalna dywidenda

akcjonariusz

spółka powiązana

stosunek zależności

stosunek dominacji

zwykłe wynagrodzenie

obrót

Art. 354.Art. 356.