Ograniczone prawo rzeczowe ustanawia się w sposób zbliżony do przeniesienia własności, ale przy nieruchomościach przepis wprowadza dwa istotne ułatwienia: dopuszcza warunek i termin oraz zawęża wymóg formy notarialnej do jednej strony.

### Najważniejsze punkty

- **Odpowiednie stosowanie przepisów o przeniesieniu własności** oznacza, że do ustanowienia prawa potrzebna jest przede wszystkim umowa.
- **Dopuszczalny warunek i termin**: przy nieruchomościach nie stosuje się przepisów o niedopuszczalności warunku lub terminu. Służebność czy użytkowanie można więc ustanowić na czas oznaczony albo pod warunkiem.
- **Forma aktu notarialnego tylko dla właściciela**: notarialnej formy wymaga wyłącznie oświadczenie tego, kto prawo ustanawia. Oświadczenie nabywcy może być złożone w dowolnej formie.
- **To wyraźny wyjątek** od reguły, że umowy dotyczące nieruchomości wymagają aktu notarialnego po obu stronach (art. 158).
- **Zastrzeżenie wyjątków ustawowych** (§ 1): odrębne wymagania mogą wynikać z przepisów szczególnych, na przykład dla hipoteki, którą regulują przepisy odrębne (art. 244 § 2).

### W praktyce

W typowej sprawie wystarczy, że właściciel gruntu złoży u notariusza oświadczenie o ustanowieniu służebności, a uprawniony przyjmie je pismem. Ograniczenie prawa terminem jest przy tym w pełni skuteczne, co pozwala uniknąć obciążenia nieruchomości na zawsze.

Kodeks cywilny

Zgodnie z art. 136 Kodeksu spółek handlowych, jeśli statut spółki dopuszcza przyjęcie nowego komplementariusza, to dotychczasowy akcjonariusz może uzyskać status komplementariusza lub osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, pod warunkiem uzyskania zgody wszystkich dotychczasowych komplementariuszy. Aby nowy komplementariusz mógł zostać przyjęty do spółki, konieczne jest złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego, określenie wartości jego wkładów oraz uzyskanie zgody na zmianę statutu spółki.

Ważnym elementem jest również to, że nowy komplementariusz będzie ponosił odpowiedzialność za zobowiązania spółki, które istniały w chwili jego wpisania do rejestru. Oznacza to, że nowy komplementariusz będzie odpowiedzialny za zobowiązania spółki, nawet jeśli powstały przed jego przystąpieniem do spółki. Dlatego decyzja o przyjęciu nowego komplementariusza powinna być starannie przemyślana i poprzedzona dokładną analizą konsekwencji prawnych.

Kodeks spółek handlowych (ksh)

Art. 300^79 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje kwestie reprezentacji spółki w umowach i sporach z dyrektorami, wprowadzając szczególne zasady mające na celu zapewnienie transparentności i unikanie konfliktów interesów.

1. **Reprezentacja spółki w umowach i sporach z dyrektorem**:
   - Zgodnie z § 1, w umowie między spółką a dyrektorem, a także w sporze z nim, spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy. Jest to mechanizm mający na celu zapewnienie, że dyrektor nie będzie miał wpływu na decyzje dotyczące jego własnej osoby, co mogłoby prowadzić do konfliktu interesów.
   - Uchwała akcjonariuszy może również określić wynagrodzenie dyrektorów, co jest istotne z punktu widzenia transparentności i kontroli nad wynagrodzeniami kadry zarządzającej.

2. **Reprezentacja przez dyrektora niewykonawczego**:
   - § 2 wprowadza możliwość, aby umowa spółki przewidywała, że w umowie lub sporze między spółką a dyrektorem wykonawczym, spółkę może reprezentować dyrektor niewykonawczy. Warunkiem jest, aby dyrektor niewykonawczy działał na podstawie uchwały rady dyrektorów, podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych. Taki mechanizm ma na celu zapewnienie, że decyzje dotyczące dyrektora wykonawczego są podejmowane przez osoby niezależne od niego.

3. **Specjalne zasady dla akcjonariuszy będących dyrektorami**:
   - § 3 wprowadza wyjątek od powyższych zasad w sytuacji, gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 300^14, jest jednocześnie dyrektorem. W takim przypadku nie stosuje się przepisów § 1 i 2. Zamiast tego, czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. Notariusz ma obowiązek zawiadomić sąd rejestrowy o każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Taki wymóg formalny ma na celu dodatkowe zabezpieczenie interesów spółki i jej akcjonariuszy poprzez zapewnienie, że czynności prawne są dokonywane w sposób transparentny i podlegają kontroli sądowej.

Podsumowując, art. 300^79 KSH wprowadza mechanizmy mające na celu zapewnienie transparentności i unikanie konfliktów interesów w relacjach między spółką a jej dyrektorami. Przepisy te mają na celu ochronę interesów spółki oraz jej akcjonariuszy, zapewniając, że decyzje dotyczące dyrektorów są podejmowane w sposób niezależny i kontrolowany.

Art. 379 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje kwestie reprezentacji spółki w umowach i sporach z członkami zarządu, a także w szczególnych przypadkach, gdy jedyny akcjonariusz jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu. Przepis ten ma na celu zapewnienie przejrzystości i uniknięcie konfliktu interesów w relacjach między spółką a jej zarządem.

### Komentarz do Art. 379 KSH

#### § 1. Reprezentacja spółki w umowach i sporach z członkiem zarządu

Zgodnie z § 1, w przypadku zawierania umowy między spółką a członkiem zarządu, jak również w sytuacji sporu z nim, spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Przepis ten ma na celu uniknięcie sytuacji, w której członek zarządu reprezentowałby obie strony umowy, co mogłoby prowadzić do konfliktu interesów i działań na szkodę spółki.

#### § 2. Wyjątek dotyczący jedynego akcjonariusza będącego jedynym członkiem zarządu

W § 2 przewidziano wyjątek od zasady określonej w § 1. Jeżeli jedyny akcjonariusz spółki jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. W takim przypadku czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego.

Forma aktu notarialnego zapewnia dodatkową kontrolę nad czynnościami prawnymi, które mogą mieć istotne znaczenie dla spółki. Notariusz, jako osoba zaufania publicznego, ma obowiązek upewnić się, że czynność prawna jest zgodna z prawem i interesami spółki.

#### Obowiązek notariusza

Dodatkowo, notariusz ma obowiązek zawiadomić sąd rejestrowy o każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Ten obowiązek ma na celu zapewnienie transparentności i umożliwienie sądowi rejestrowemu monitorowania takich czynności, co jest istotne z punktu widzenia ochrony interesów spółki i jej wierzycieli.

### Podsumowanie

Art. 379 KSH wprowadza mechanizmy mające na celu ochronę interesów spółki w relacjach z członkami zarządu, szczególnie w kontekście potencjalnych konfliktów interesów. Przepis ten zapewnia, że umowy i spory z członkami zarządu są nadzorowane przez niezależne organy spółki lub notariusza, co zwiększa transparentność i bezpieczeństwo prawne takich czynności.

Forma aktu

Forma aktu w przepisach

Kodeks cywilny1 przepis

Kodeks spółek handlowych (ksh)5 przepisów

o fundacji rodzinnej1 przepis