Art. 412². ksh Zakaz łączenia funkcji

§ 1. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu.

§ 2. Przepis § 1 nie dotyczy spółki publicznej.

§ 3. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

§ 4. Pełnomocnik, o którym mowa w § 3, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Komentarz do Art. 412². ksh

Art. 412² Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje kwestie związane z pełnomocnictwem na walnym zgromadzeniu spółki, w szczególności w kontekście członków zarządu i pracowników spółki. Przepis ten ma na celu zapewnienie transparentności i uniknięcie potencjalnych konfliktów interesów podczas podejmowania decyzji na walnym zgromadzeniu.

Komentarz do Art. 412² KSH

§ 1

Pierwszy paragraf stanowi, że członek zarządu oraz pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu. Jest to zasada ogólna, mająca na celu zapobieżenie sytuacjom, w których osoby te mogłyby wpływać na decyzje zgromadzenia w sposób nieobiektywny, kierując się własnymi interesami lub interesami zarządu.

§ 2

Wyjątek od tej zasady dotyczy spółek publicznych. W przypadku spółek publicznych, członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki zależnej mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu, ale tylko na jednym zgromadzeniu. Ograniczenie to ma na celu minimalizowanie ryzyka długotrwałego wpływu tych osób na decyzje akcjonariuszy.

§ 3

Pełnomocnik, który jest członkiem zarządu, rady nadzorczej, likwidatorem, pracownikiem spółki publicznej lub członkiem organów lub pracownikiem spółki zależnej, ma obowiązek ujawnienia akcjonariuszowi wszelkich okoliczności, które mogą wskazywać na istnienie lub możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Jest to kluczowy element zapewniający transparentność i uczciwość procesu podejmowania decyzji na walnym zgromadzeniu.

§ 4

Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika jest wyłączone. Oznacza to, że pełnomocnik nie może przekazać swoich uprawnień do reprezentacji innym osobom, co dodatkowo zabezpiecza interesy akcjonariuszy i zapobiega niekontrolowanemu przekazywaniu uprawnień.

§ 5

Pełnomocnik, o którym mowa w § 3, jest zobowiązany do głosowania zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Ten przepis ma na celu zapewnienie, że pełnomocnik działa w interesie akcjonariusza, a nie w swoim własnym lub w interesie zarządu.

Podsumowanie

Art. 412² KSH wprowadza istotne ograniczenia i obowiązki dla pełnomocników na walnym zgromadzeniu, szczególnie w kontekście członków zarządu i pracowników spółki. Przepisy te mają na celu zapewnienie transparentności, uczciwości i unikanie konfliktów interesów, co jest kluczowe dla prawidłowego funkcjonowania spółek, zwłaszcza publicznych. Wprowadzenie tych regulacji ma na celu ochronę interesów akcjonariuszy i zapewnienie, że decyzje podejmowane na walnym zgromadzeniu są obiektywne i zgodne z najlepszym interesem spółki.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

członek zarządu

pracownik spółki

walne zgromadzenie

spółka publiczna

członek rady nadzorczej

konflikt interesów

dalsze pełnomocnictwo

instrukcje akcjonariusza

spółka zależna

zgromadzenie akcjonariuszy

reprezentacja pełnomocnika

Art. 412¹.Art. 413.