Art. 390. ksh Delegowanie do czynności nadzorczych

§ 1. Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.

§ 2. Jeżeli rada nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym. Zarząd jest obowiązany zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu oraz zarządzeniu głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie delegowani do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają także prawo podejmować indywidualnie czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4. Przepis art. 382 § 5 stosuje się.

§ 3. Członkowie rady nadzorczej, o których mowa w § 2, otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie radzie nadzorczej. Do takich członków stosuje się zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380.

Komentarz do Art. 390. ksh

Art. 390 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje sposób wykonywania obowiązków przez radę nadzorczą w spółkach kapitałowych, w szczególności w sytuacji, gdy rada nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Przepis ten wprowadza mechanizmy mające na celu zapewnienie efektywnego nadzoru nad działalnością zarządu spółki oraz precyzuje uprawnienia i obowiązki członków rady nadzorczej.

Kolegialność działania rady nadzorczej

Zgodnie z § 1, rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Oznacza to, że decyzje rady nadzorczej powinny być podejmowane wspólnie przez wszystkich jej członków, co ma na celu zapewnienie, że nadzór nad działalnością spółki będzie prowadzony w sposób zrównoważony i uwzględniający różne punkty widzenia.

Delegowanie członków do indywidualnego nadzoru

§ 2 wprowadza możliwość delegowania przez każdą grupę, która wybrała członków rady nadzorczej, jednego spośród wybranych przez siebie członków do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Delegowani członkowie mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym. Zarząd jest zobowiązany zawiadomić ich o każdym swoim posiedzeniu oraz o zarządzeniu głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Uprawnienia delegowanych członków

Delegowani członkowie rady nadzorczej mają prawo podejmować indywidualnie czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4 KSH, co obejmuje m.in. prawo do przeglądania wszystkich dokumentów spółki, żądania od zarządu i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywania rewizji stanu majątku spółki. Przepis art. 382 § 5 KSH, który stosuje się odpowiednio, przewiduje, że członkowie rady nadzorczej mogą korzystać z pomocy biegłych rewidentów i innych specjalistów.

Wynagrodzenie i zakaz konkurencji

§ 3 stanowi, że członkowie rady nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie może również powierzyć to uprawnienie radzie nadzorczej. Ponadto, do takich członków stosuje się zakaz konkurencji określony w art. 380 KSH, co ma na celu zapobieżenie konfliktom interesów i zapewnienie, że członkowie rady nadzorczej będą działać w najlepszym interesie spółki.

Podsumowanie

Art. 390 KSH wprowadza istotne mechanizmy mające na celu zapewnienie efektywnego nadzoru nad działalnością zarządu spółki. Przepis ten umożliwia delegowanie członków rady nadzorczej do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, co może przyczynić się do bardziej szczegółowego i bieżącego monitorowania działalności zarządu. Jednocześnie, wprowadzenie wynagrodzenia oraz zakazu konkurencji dla delegowanych członków ma na celu zapewnienie, że będą oni działać w sposób rzetelny i w najlepszym interesie spółki.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

rada nadzorcza

głosowanie grupowe

delegacja członka

czynności nadzorcze

posiedzenie zarządu

głos doradczy

zawiadomienie posiedzenia

tryb pisemny

porozumiewanie na odległość

art. 382

wynagrodzenie członków

walne zgromadzenie

zakaz konkurencji

Art. 389.Art. 390¹.