Art. 275. ksh Odpowiednie stosowanie przepisów w czasie likwidacji

§ 1. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.

§ 2. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.

§ 3. W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.

Komentarz do Art. 275. ksh

Art. 275 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje kwestie związane z funkcjonowaniem spółki w okresie likwidacji. Przepis ten jest kluczowy dla zrozumienia, jakie zasady obowiązują spółkę i jej wspólników w tym specyficznym okresie działalności.

Komentarz do Art. 275 KSH

1. Zastosowanie przepisów dotyczących organów spółki i praw wspólników

Pierwsza część artykułu stanowi, że do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki oraz praw i obowiązków wspólników, chyba że przepisy dotyczące likwidacji stanowią inaczej lub z celu likwidacji wynika co innego. Oznacza to, że ogólne przepisy KSH dotyczące funkcjonowania organów spółki (np. zarządu, rady nadzorczej) oraz praw i obowiązków wspólników (np. prawo do udziału w zyskach, prawo głosu) nadal mają zastosowanie, chyba że przepisy dotyczące likwidacji wprowadzają odmienne regulacje.

2. Zakaz wypłaty zysków i podziału majątku

Druga część artykułu wprowadza zakaz wypłaty zysków oraz podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. Jest to logiczne z punktu widzenia ochrony wierzycieli spółki. W okresie likwidacji priorytetem jest zaspokojenie wszystkich zobowiązań spółki, a dopiero po ich spłaceniu można myśleć o podziale pozostałego majątku między wspólników. Zakaz ten ma na celu zapobieżenie sytuacji, w której wspólnicy otrzymują środki kosztem wierzycieli, co mogłoby prowadzić do niewypłacalności spółki i naruszenia interesów osób trzecich.

3. Dopłaty w okresie likwidacji

Ostatnia część artykułu dotyczy możliwości uchwalania dopłat w okresie likwidacji. Dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników. Jest to istotne ograniczenie, które ma na celu ochronę interesów wszystkich wspólników. Wymóg jednomyślności zapobiega sytuacji, w której większość wspólników mogłaby narzucić mniejszości obowiązek wniesienia dodatkowych środków finansowych, co mogłoby być niekorzystne dla mniejszościowych wspólników.

Podsumowanie

Art. 275 KSH w sposób kompleksowy reguluje zasady funkcjonowania spółki w okresie likwidacji, kładąc nacisk na ochronę interesów wierzycieli oraz równowagę praw i obowiązków wspólników. Przepis ten jest kluczowy dla prawidłowego przeprowadzenia procesu likwidacji, zapewniając, że zobowiązania spółki zostaną spłacone przed podziałem majątku między wspólników, a wszelkie decyzje dotyczące dopłat będą podejmowane w sposób jednomyślny.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

okres likwidacji

przepisy dotyczące

organy spółki

prawa wspólników

obowiązki wspólników

wypłata zysków

podział majątku

spłacenie zobowiązań

zgoda wspólników

uchwalanie dopłat

przepisy działu

Art. 274.Art. 276.