Art. 234. ksh Miejsce zgromadzenia wspólników

§ 1. Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 2. Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.

Komentarz do Art. 234. ksh

Art. 234 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje kwestie dotyczące miejsca odbywania zgromadzeń wspólników w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Przepis ten ma na celu zapewnienie klarowności i przewidywalności w organizacji zgromadzeń, co jest istotne dla prawidłowego funkcjonowania spółki oraz ochrony interesów jej wspólników.

Komentarz do Art. 234 KSH

1. Zasada ogólna - siedziba spółki

Zgodnie z pierwszym zdaniem art. 234 KSH, zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Siedziba spółki jest określona w umowie spółki i wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Wybór siedziby jako domyślnego miejsca zgromadzeń ma na celu ułatwienie wspólnikom uczestnictwa w zgromadzeniach oraz zapewnienie, że zgromadzenia odbywają się w miejscu, które jest znane wszystkim wspólnikom i które jest związane z działalnością spółki.

2. Możliwość zmiany miejsca zgromadzenia w umowie spółki

Umowa spółki może wskazywać inne miejsce na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w którym będą odbywać się zgromadzenia wspólników. Taka elastyczność pozwala wspólnikom dostosować miejsce zgromadzeń do ich potrzeb i preferencji, co może być szczególnie istotne w przypadku spółek, których wspólnicy są rozproszeni geograficznie.

3. Zgoda wszystkich wspólników na inne miejsce zgromadzenia

Drugie zdanie art. 234 KSH przewiduje możliwość odbycia zgromadzenia wspólników w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, pod warunkiem, że wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. Taka zgoda musi być wyrażona jednoznacznie i bezwarunkowo, co oznacza, że wszyscy wspólnicy muszą być zgodni co do zmiany miejsca zgromadzenia. Wymóg zgody wszystkich wspólników ma na celu ochronę interesów mniejszościowych wspólników, którzy mogliby być narażeni na trudności związane z uczestnictwem w zgromadzeniu odbywającym się w nietypowym miejscu.

4. Forma zgody

Zgoda na zmianę miejsca zgromadzenia musi być wyrażona na piśmie. Forma pisemna jest wymagana dla celów dowodowych i zapewnia pewność prawną co do wyrażonej zgody. W praktyce oznacza to, że zgoda może być wyrażona w formie tradycyjnej (papierowej) lub w formie elektronicznej, o ile spełnia wymogi przewidziane dla formy pisemnej (np. podpis elektroniczny).

Podsumowanie

Art. 234 KSH wprowadza jasne zasady dotyczące miejsca odbywania zgromadzeń wspólników w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, jednocześnie zapewniając elastyczność w organizacji tych zgromadzeń. Przepis ten chroni interesy wspólników, umożliwiając im dostosowanie miejsca zgromadzeń do swoich potrzeb, przy jednoczesnym zachowaniu wymogu zgody wszystkich wspólników na zmiany, co zapobiega nadużyciom i zapewnia transparentność w działaniu spółki.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

zgromadzenie wspólników

siedziba spółki

umowa spółki

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

zgoda pisemna

wspólnicy

Art. 233¹.Art. 234¹.